1、注册会计师经济法-22 及答案解析(总分：99.99，做题时间：90 分钟)一、案例分析题(总题数：7，分数：100.00)2011 年 9 月 8 日，甲公司与乙公司订立合同，以每台 30 万元的价格购买 20 台货车。双方约定，甲公司应在乙公司交货后半年内付清全部货款，并以甲公司通过划拨方式取得的某国有建设用地使用权提供抵押担保。甲乙双方办理了抵押登记。10 月 12 日，乙公司交付了 20 台货车；次日，甲乙双方办理了货车所有权登记。2011 年 11 月，甲公司在已设定抵押的土地上开始建造办公楼，2012 年 6 月建成。2012 年 8月，甲公司以该办公楼作抵押，从丙银行贷款 300
2、 万元，期限为 6 个月。甲丙双方办理了抵押登记。 2012 年 1 月 26 日，甲公司将 20 台货车出租给丁公司，每台月租金 1 万元，租期 3 年，但甲丁双方未签订书面租赁合同。由于资金周转困难，甲公司于 2012 年 10 月 10 日以每台 20 万元的价格将 20 台货车卖给戊公司。 戊公司受让货车后，通知丁公司向自己缴纳租金。丁公司主张：戊公司并非出租人，无权向其收取租金；甲公司侵害了其优先购买权，应承担相应责任。戊公司催收租金无果，遂通知丁公司解除租赁合同，要求其立刻交回货车。甲公司未按期向乙公司支付购车款，乙公司遂提起诉讼，并主张实现抵押权。在强制执行过程中，甲公司已设定抵
3、押的建设用地使用权连同地上的办公楼共拍卖得款 1200 万元，其中办公楼的对应价款为 350 万元。土地管理部门提出，应从拍卖款中优先补缴 650 万元的土地出让金。丙银行则主张对拍卖款中办公楼的对应价款享有优先受偿权。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（分数：14.00）(1).甲公司何时从乙公司处取得货车所有权?并说明理由。（分数：2.00）_(2).甲公司与丁公司的货车租赁合同是否因未采用书面形式而无效?并说明理由。（分数：2.00）_(3).戊公司是否有权要求丁公司支付租金?并说明理由。（分数：2.00）_(4).戊公司是否有权要求丁公司交回货车?并说明理由。（分数：2.00）_
4、(5).丁公司是否对货车享有优先购买权?并说明理由。（分数：2.00）_(6).土地管理部门是否有权要求从拍卖价款中优先补缴 650 万元土地出让金?并说明理由。（分数：2.00）_(7).乙公司在实现抵押权时享有优先受偿权的金额是多少?并说明理由。（分数：2.00）_赵某担任甲上市公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。钱某为甲公司董事长兼法定代表人。 2011 年 7 月 1 日，钱某召集甲公司董事会，9 名董事中有 4 人出席，另有 1 名董事孙某因故未能出席，书面委托钱某代为出席投票；赵某列席会议。会上，经钱某提议，出席董事会的全体董事通过决议，从即日起免除赵某总经理职务。赵某向董事
5、会抗议称：公司无正当理由不应当解除其职务，且董事会实际出席人数未过半数，董事会决议无效。公司于次日公布了董事会关于免除赵某职务的决定。12 月 20 日，赵某卖出所持的 2 万股甲公司股票。 2011 年 12 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称：(1)甲公司韵子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；(2)2011 年 4 月 1 日，公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。 2012 年 1 月 16 日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。3 月 1 日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披
6、露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款50 万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款 3 万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。 中国证监会对甲公司的行政处罚生效后，有投资者拟对甲公司提起民事赔偿诉讼。其中，周某在甲公司公开发行时即购入股票 1 万股，一直持有至今，损失 10 万元；吴某于 2011 年 6 月 20 日买入甲公司股
7、票 1万股，于 2012 年 1 月 5 日卖出，损失 1 万元；郑某于 2011 年 4 月 5 日买入甲公司股票 1 万股，2012 年2 月 5 日卖出，损失 1 万元。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（分数：14.00）(1).2011 年 7 月 1 日甲公司董事会的出席人数是否符合规定?并说明理由。（分数：2.00）_(2).甲公司董事会能否在无正当理由的情况下解除赵某的总经理职务?并说明理由。（分数：2.00）_(3).2011 年 12 月 20 日赵某卖出所持甲公司 2 万股股票的行为是否合法?并说明理由。（分数：2.00）_(4).乙公司向甲公司的所有董事提供低息借
8、款购房的行为是否合法?并说明理由。（分数：2.00）_(5).2011 年 4 月 1 日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议是否合法?并说明理由。（分数：2.00）_(6).钱某和李某各自对中国证监会行政处罚的抗辩能否成立?并分别说明理由。（分数：2.00）_(7).投资者周某、吴某和郑某能否获得证券民事损害赔偿?并分别说明理由。（分数：2.00）_2011 年 1 月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立 A 有限合伙企业(简称 A 企业)，从事产业投资活动。其中，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。丙负责执行合伙事务。 2011 年 2 月，丙请丁物色一家会计师事务所，以承办本企业
9、的审计业务。丁在合伙人会议上提议聘请自己曾任合伙人的 B 会计师事务所。对此，丙、戊表示同意，甲、乙则以丁是有限合伙人、不应参与执行合伙事务为由表示反对。A 企业的合伙协议未对聘请会计师事务所的表决办法作出约定。 2011 年 4 月，戊又与他人共同设立从事产业投资的 C 有限合伙企业(简称 C 企业)，并任执行合伙人。后因 C 企业开始涉足 A 企业的主要投资领域，甲、乙、丙认为戊违反竞业禁止义务，要求戊从 A 企业退出。戊以合伙协议并未对此作出约定为由予以拒绝。 2011 年 5 月，戊以其在 A 企业中的财产份额出质向庚借款 200 万元，但未告知 A 企业的其他合伙人。2011 年 1
10、2 月，因戊投资连续失败，其个人财产损失殆尽，无力偿还所欠庚的到期借款。经评估，戊在 A企业中的财产份额价值 150 万元。庚因欠 A 企业 50 万元到期债务，遂自行以该笔债务抵销戊所欠其借款50 万元，并同时向 A 企业提出就戊在 A 企业中的财产份额行使质权。对于庚的抵销行为与行使质权之主张，A 企业均表示反对。 要求：根据上述条件回答下列问题。（分数：12.00）(1).甲、乙反对丁提议 B 会计师事务所承办 A 企业审计业务的理由是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(2).在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请 B 会计师事务所承办 A 企业审计业务的提议能否通过?并
11、说明理由。（分数：2.00）_(3).甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(4).庚能否以其对戊的债权抵销所欠 A 企业的债务?并说明理由。（分数：2.00）_(5).戊以其在 A 企业中的财产份额向庚出质的行为是否有效?并说明理由。（分数：2.00）_(6).庚是否有权请求人民法院强制执行戊在 A 企业中的财产份额?并说明理由。（分数：2.00）_2011 年 10 月，A 公司法定代表人突然出走，不知去向。A 公司内部管理因此陷入混乱。 2012 年 1 月，A 公司所欠 B 公司工程款 200 万元债务到期，B 公司要求还款，A 公司因无人理事
12、而未予回应。B 公司遂于 2012 年 2 月 10 日向人民法院申请 A 公司破产。A 公司向人民法院提出异议，称该公司不能偿还 B 公司债务的主要原因是法定代表人至今下落不明，公司无人管理，而非资不抵债，并提出证据证明其账面资产尚大于负债。2 月 27 日，人民法院裁定驳回 A 公司的异议；同日，裁定受理 B 公司提出的A 公司破产申请，指定破产管理人，并公告通知债权人申报债权。 管理人在清理 A 公司债权债务过程中，发现如下事实： (1)2011 年 7 月 1 日，C 公司向银行借款 50 万元，期限 1 年，A 公司为该笔借款提供了一般保证担保。截至破产申请受理之日，C 公司尚欠银行
13、借款本息 40 万元。银行已向 A 公司的管理人申报该 40 万元担保债权。 (2)2011 年 8 月 3 日，D 公司向 A 公司购买了一批塑料薄膜，尚欠 15 万元货款未付。A 公司长期租用 E 公司仓库，至破产中清受理日，已拖欠 E 公司租金 13 万元。2012 年 3 月 5 日，D 公司以 5 万元对价，受让E 公司对 A 公司的租金债权。D 公司已向管理人主张以该租金债权抵销所欠 A 公司 15 万元货款中的 13 万元。 (3)2011 年 9 月 30 日，A 公司与 F 公司签订一份买卖合同。合同约定：A 公司向 F 公司订购一台设备，2012 年 3 月上旬交货；卖方送
14、货上门，货到付款。2012 年 2 月 25 日，F 公司将设备发运。F 公司于 2 月29 日获悉 A 公司破产案已被人民法院受理后，立即通知管理人，要求取回在途设备。3 月 1 日，设备到达A 公司。 在债权人会议对债权申报进行核查时，债权人甲提出，A 公司对银行的保证债务尚未到期，故银行无权进行债权申报。债权人乙提出，A 公司作为一般保证人，对银行享有先诉抗辩权，银行尚未通过诉讼或仲裁向 C 公司求偿，故不得进行债权申报。债权人丙认为，D 公司无权以受让的租金债权抵销所欠 A 公司货款。债权人丁认为，设备已交付，其所有权已由 F 公司转移给 A 公司，构成破产财产的一部分，故 F 公司无
15、权取回。 要求：根据上述条件回答下列问题。（分数：10.00）(1).人民法院驳回 A 公司异议并裁定受理破产申请的法律依据何在?（分数：2.00）_(2).债权人甲主张银行无权申报债权的理由是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(3).债权人乙关于 A 公司对银行享有先诉抗辩权的主张是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(4).债权人丙关于 D 公司无权进行债务抵销的主张是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(5).债权人丁关于 F 公司无权取回设备的主张是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_A 公司为支付货款，向 B 公司签发了一张金额为 200 万元的银行承兑汇票，某商业
16、银行作为承兑人在票面上签章。B 公司收到汇票后将其背书转让给 C 公司，以偿还所欠 C 公司的租金，但未在被背书人栏内记载C 公司的名称。C 公司欠 D 公司一笔应付账款，遂直接将 D 公司记载为 B 公司的被背书人，并将汇票交给D 公司。D 公司随后又将汇票背书转让给 E 公司，用于偿付工程款，并于票据上注明：“工程验收合格则转让生效。” D 与 E 因工程存在严重质量问题，未能验收合格而发生纠纷。纠纷期间，E 公司为支付广告费，欲将汇票背书转让给 F 公司。F 公司负责人知悉 D 与 E 之间存在工程纠纷，对该汇票产生疑虑，遂要求 E 公司之关联企业 G 公司与 F 公司签订了一份保证合同
17、。该保证合同约定，G 公司就 E 公司对 F 公司承担的票据责任提供连带责任保证。但是，G 公司未在汇票上记载任何内容，亦未签章。 F 公司于汇票到期日向银行提示付款，银行以 A 公司未在该行存入足额资金为由拒绝付款。F 公司遂向C、D、E、G 公司追索。 要求：根据上述条件回答下列问题。（分数：10.00）(1).C 公司是否应向 F 公司承担票据责任?并说明理由。（分数：2.00）_(2).D 公司对 E 公司的背书转让是否生效?并说明理由。（分数：2.00）_(3).D 公司能否以其与 E 公司的工程纠纷尚未解决为由，拒绝向 F 公司承担票据责任?并说明理由。（分数：2.00）_(4).
18、F 公司能否向 G 公司行使票据上的追索权?并说明理由。（分数：2.00）_(5).G 公司是否应向 F 公司承担保证责任?并说明理由。（分数：2.00）_A 股份有限公司(简称 A 公司)注册资本为 8000 万元。甲系 A 公司控股股东，持股比例为 35%。乙持有 A 公司股份 192 万股。2007 年 8 月 20 日，乙听到 A 公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向 A 公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日，A 公司以乙未提出书面请求为由予以拒绝。 同年 9 月 30 日，A 公司召开临时股东大会，通过如下决议：(1)公司变更主营业务，出售下属工厂；(2)授权董事会适
19、时增持 B 上市公司(简称 B 公司)的股份，使 A 公司持有的 B 公司股份从 3%增至 30%。此时，C 有限责任公司(简称 C 公司)持有 B 公司 5%的股份，而甲则持有 C 公司 51%的股权。在股东大会上，乙对两项决议均投反对票。10 月 11 日，乙要求 A 公司回购其股份，遭拒绝。 丙持有 B 公司 51%的股份。2007 年 10 月 12 日，A 公司与丙商谈收购丙所持 B 公司股份事宜。自 10 月 15日起，B 公司股价连续两日涨停。B 公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜，但未有实质性进展。10 月 25 日，A 公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购 B 公司
20、 22%的股份，另再通过要约收购方式增持 B 公司 5%的股份。10 月 26 日，A 公司发布要约收购报告书摘要，宣布拟向 B 公司所有股东要约收购 5%的股份，支付方式为 A 公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中国证监会举报，认为 A 公司应向 B 公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。11 月 20 日，A 公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到 B 公司股份总额的 8%。收购顺利完成。 2008 年 6 月 10 日，因流动资金紧张，A 公司向 C 公司卖出所持的 B 公司部分股份，获利
21、800 万元。此举引发 B 公司股价下挫。6 月 13 日，乙向中国证监会举报，认为收购人收购的股份在收购完成后 12 个月内不得转让。中国证监会亦未采取行动。7 月 2 日，乙向 B 公司董事会书面提出，A 公司转让 B 公司股份所得 800 万元利润，应归 B 公司所有。 要求：根据上述条件回答下列问题。（分数：18.99）(1).A 公司拒绝乙查询董事会会议决议之请求的理由是否成立?并说明理由。（分数：2.11）_(2).A 公司是否有权拒绝回购乙所持有的本公司股份?并说明理由。（分数：2.11）_(3).B 公司在本公司股价连续两日涨停的情况下，是否有义务披露尚在进行中的收购谈判事项?
22、并说明理由。（分数：2.11）_(4).A 公司能否通过协议收购方式，一次性向丙收购其所持有的 B 公司 27%的股份?并说明理由。（分数：2.11）_(5).乙关于 A 公司应向 B 公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张是否成立?并说明理由。（分数：2.11）_(6).乙关于 A 公司的要约收购价款应当用现金支付的观点是否成立?并说明理由。（分数：2.11）_(7).A 公司拟要约收购 B 公司股份总额的 5%，而实际预受要约的股份达到了总额的 8%，A 公司应如何处理?（分数：2.11）_(8).乙认为 A 公司向 C 公司卖出所持 B 公司部分股份违反相关规定的理由是否成立?并
23、说明理由。（分数：2.11）_(9).乙关于 A 公司向 C 公司卖出 B 公司部分股份所得利润应归 B 公司所有的观点是否成立?并说明理由。（分数：2.11）_2009 年 3 月 1 日，甲房地产公司(简称甲公司)与乙建筑公司(简称乙公司)签订一份建筑工程承包合同，约定由乙公司承建甲公司开发的景明写字楼项目，工程价款 5000 万元，工期 14 个月。工程将要竣工时，甲公司因资金短缺，无力继续提供约定由其提供的部分建筑材料。鉴于双方的长期合作关系，乙公司遂以自有资金 500 万元购买部分建筑材料用于该工程，工程如期完成。对于乙公司的垫资，双方未作任何约定。工程竣工验收后，甲公司支付了 30
24、00 万元工程款，剩余 2000 万元工程款及乙公司垫付的 500 万元建筑材料款尚未支付。 2010 年 6 月 22 日，甲公司为投资其他房地产项目，以景明写字楼作抵押，向丙银行借款 2.5 亿元，同时办理了抵押登记。该借款到期后，甲公司因资金周转困难，未能全部偿还，尚欠丙银行借款本息 2 亿元。 2010 年，乙公司开始涉足房地产开发业务，并于 7 月 12 日以 2.3 亿元的价格，从丁房地产公司(简称丁公司)处受让一块建设用地使用权，用于建设两山公寓住宅项目。乙公司在取得该块土地使用权时，向丁公司支付了 1.3 亿元土地转让金。根据双方约定，剩余 1 亿元转让金应于 2011 年 5
25、 月 31 日前支付完毕。同时，甲公司以景明写字楼作抵押，为乙公司所欠丁公司的 1 亿元土地转让金提供担保，双方亦办理了抵押登记。 西山公寓项目竣工后，因市场低迷而滞销。为缓解困境，乙公司于 2011 年 6 月 8 日，以西山公寓作抵押，从戊银行处获得一笔借款，并办理了抵押登记。双方约定，一旦乙公司连续 3 个月不能偿还借款利息，戊银行即可行使抵押权。 2011 年 10 月 29 日，吴某以 110 万元的价格购买了西山公寓住房一套，并一次性付清了房款。但乙公司未将该房屋已设定抵押的事实告知吴某。 甲公司因不能清偿到期债务，于 2011 年 12 月 27 日被人民法院裁定进入破产程序。在
26、申报破产债权时，乙公司就其 2000 万元的工程余款和 500 万元的垫资款、丙银行就甲公司尚未偿还的 2 亿元借款本息、丁公司就其 1 亿元土地转让金，均主张以景明写字楼拍卖所得价款全额优先受偿。景明写字楼拍卖所得价款为 2.7 亿元。 鉴于乙公司停止偿还借款利息已超过 3 个月，2012 年 3 月 20 日，戊银行行使对西山公寓的抵押权，申请人民法院拍卖西山公寓。至此，吴某方知其所购商品房已被设定抵押，遂主张解除房屋买卖合同，要求乙公司返还 110 万元购房款并赔偿损失，此外，还要求乙公司另行支付 110 万元惩罚性赔偿金。 要求：根据上述条件回答下列问题。（分数：21.00）(1).甲
27、公司所欠乙公司的 2000 万元工程余款能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并说明理由。（分数：3.00）_(2).甲公司所欠乙公司的 500 万元垫资款能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并说明理由。（分数：3.00）_(3).甲公司所欠丙银行的 2 亿元借款本息能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并说明理由。（分数：3.00）_(4).由甲公司担保的乙公司所欠丁公司 1 亿元土地转让金能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并说明理由。（分数：3.00）_(5).吴某是否有权解除与乙公司的商品房买卖合同?并说明理由。（分数：3.00）_(6).吴某是否有权要求乙
28、公司返还 110 万元房款并赔偿损失?并说明理由。（分数：3.00）_(7).吴某是否有权要求乙公司支付 110 万元惩罚性赔偿金?并说明理由。（分数：3.00）_注册会计师经济法-22 答案解析(总分：99.99，做题时间：90 分钟)一、案例分析题(总题数：7，分数：100.00)2011 年 9 月 8 日，甲公司与乙公司订立合同，以每台 30 万元的价格购买 20 台货车。双方约定，甲公司应在乙公司交货后半年内付清全部货款，并以甲公司通过划拨方式取得的某国有建设用地使用权提供抵押担保。甲乙双方办理了抵押登记。10 月 12 日，乙公司交付了 20 台货车；次日，甲乙双方办理了货车所有权
29、登记。2011 年 11 月，甲公司在已设定抵押的土地上开始建造办公楼，2012 年 6 月建成。2012 年 8月，甲公司以该办公楼作抵押，从丙银行贷款 300 万元，期限为 6 个月。甲丙双方办理了抵押登记。 2012 年 1 月 26 日，甲公司将 20 台货车出租给丁公司，每台月租金 1 万元，租期 3 年，但甲丁双方未签订书面租赁合同。由于资金周转困难，甲公司于 2012 年 10 月 10 日以每台 20 万元的价格将 20 台货车卖给戊公司。 戊公司受让货车后，通知丁公司向自己缴纳租金。丁公司主张：戊公司并非出租人，无权向其收取租金；甲公司侵害了其优先购买权，应承担相应责任。戊公
30、司催收租金无果，遂通知丁公司解除租赁合同，要求其立刻交回货车。甲公司未按期向乙公司支付购车款，乙公司遂提起诉讼，并主张实现抵押权。在强制执行过程中，甲公司已设定抵押的建设用地使用权连同地上的办公楼共拍卖得款 1200 万元，其中办公楼的对应价款为 350 万元。土地管理部门提出，应从拍卖款中优先补缴 650 万元的土地出让金。丙银行则主张对拍卖款中办公楼的对应价款享有优先受偿权。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（分数：14.00）(1).甲公司何时从乙公司处取得货车所有权?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：()解析：甲公司于 2011 年 10 月 12 日从乙公司处取得货车所
31、有权。根据物权法律制度的规定，动产物权的转让，一般自交付时发生效力，货车的转让登记只是产生对抗善意第三人的效力。(2).甲公司与丁公司的货车租赁合同是否因未采用书面形式而无效?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：()解析：甲公司与丁公司的货车租赁合同并不因未采用书面形式而无效。根据合同法律制度的规定，租期在6 个月以上的租赁合同应该采取书面形式，但未采取书面形式并不导致合同无效，而应视为不定期租赁。(3).戊公司是否有权要求丁公司支付租金?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：()解析：戊公司有权要求丁公司支付租金。根据合同法律制度的规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁
32、合同的效力。所以，甲公司将货车转让给戊公司后，原租赁合同对戊公司继续有效。(4).戊公司是否有权要求丁公司交回货车?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：()解析：戊公司有权要求丁公司交回货车。根据合同法律制度的规定，不定期租赁合同的任何一方当事人都有权随时解除合同。戊公司解除合同后，即有权要求丁公司交回货车。(5).丁公司是否对货车享有优先购买权?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：()解析：丁公司不享有优先购买权。根据合同法律制度的规定，只有在房屋租赁的情况下，承租人才享有优先购买权。(6).土地管理部门是否有权要求从拍卖价款中优先补缴 650 万元土地出让金?并说明理由。（分数
33、：2.00）_正确答案：()解析：土地管理部门有权要求从拍卖款中优先支付 650 万元土地出让金。根据物权法律制度的规定，拍卖划拨的国有土地使用权所得的价款，应先依法缴纳相当于应缴纳的土地使用权出让金的款额，抵押权人只能就剩余价款主张优先受偿。(7).乙公司在实现抵押权时享有优先受偿权的金额是多少?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：()解析：乙公司在实现抵押权时享有优先受偿权的金额是 200 万元。根据物权法律制度的规定，建设用地使用权抵押后，该土地上新增的建筑物不属于抵押财产。该建设用地使用权实现抵押权时，应当将该土地上新增的建筑物与建设用地使用权一并处分，但新增建筑物所得的价款，抵
34、押权人无权优先受偿。因此拍卖得款 1200 万元，要减去办公楼对应的 350 万元，然后先支付 650 万元土地出让金，乙公司仅对剩余的200 万元优先受偿。赵某担任甲上市公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。钱某为甲公司董事长兼法定代表人。 2011 年 7 月 1 日，钱某召集甲公司董事会，9 名董事中有 4 人出席，另有 1 名董事孙某因故未能出席，书面委托钱某代为出席投票；赵某列席会议。会上，经钱某提议，出席董事会的全体董事通过决议，从即日起免除赵某总经理职务。赵某向董事会抗议称：公司无正当理由不应当解除其职务，且董事会实际出席人数未过半数，董事会决议无效。公司于次日公布了董事会关于免除赵某职务的决定。12 月 20 日，赵某卖出所持的 2 万股甲公司股票。 2011 年 12 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称：(1)甲公司韵子公司
