1、注册会计师经济法-239 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：20.00)1.2010 年 3 月 1 日，李某从甲商场购买了一台热水器；3 月 15 日，李某使用热水器时发生漏电，不幸触电造成半身不遂。经查，漏电系产品质量不合格所致。根据规定，李某有权向人民法院提起诉讼要求赔偿的期间为( )。A自 2010 年 3 月 1 日至 2011 年 3 月 1 日B自 2010 年 3 月 1 日至 2012 年 3 月 1 日C自 2010 年 3 月 15 日至 2011 年 3 月 15 日D自 2010 年 3 月 15 日至 2012
2、 年 3 月 15 日（分数：1.00）A.B.C.D.2.甲、乙、丙、丁拟设立普通合伙企业，在合伙协议的订立过程中，四人就损益分配规则的约定发生了分歧，四人的下列主张中，不符合规定的是( )。A甲认为可以约定按 5:3:1:1 分配收益B乙认为由于四人的出资比例相同，应当平均分配收益C丙认为可以约定按 5:3:1:1 分配收益，但是亏损应当全部由甲承担D丁认为可以直接约定为按实缴的出资比例分享收益、分担亏损（分数：1.00）A.B.C.D.3.甲有限责任公司成立于 2005 年 1 月 1 日，自成立以来经营状况一直不错，年年符合利润分配的条件，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润；2010
3、 年股东年会上，A 股东提议进行利润分配，但股东会最后仍作出了不分配利润的决议；A 股东认为继续投资于该公司已经没有什么意义。根据公司法律制度的规定，A 股东拟采取的下列措施中，符合规定的是( )。A请求法院撤销该股东会决议B请求法院解散该公司C请求公司以合理价格收购其股权D不经其他股东同意而将其股份转让给第三人（分数：1.00）A.B.C.D.4.许某设立了甲、乙、丙三家票务公司，自 2005 年 4 月起至 2006 年 5 月间，共欠付 A 航空公司机票款90 万元。2006 年 12 月许某又与王某一起设立了丁票务公司，注册资本为 100 万元，许某持 80%股权，丁票务公司成立后又欠
4、付 A 航空公司机票款 60 万元。2007 年 1 月，许某利用其对丁票务公司的实际控制地位，将丁票务公司 100 万元注册资本中的 90 万元支付给 A 航空公司，用以清偿甲、乙、丙三家票务公司所欠机票款，从此，丁票务公司陷入资金不足，许某又相继通过股权转让、变更法定代表人、经营场所等，使丁票务公司彻底空壳化。2008 年 1 月 1 日，A 航空公司拟追偿丁票务公司欠付的 60 万元机票款。根据公司法律制度的规定，下列各项正确的是( )。AA 航空公司只能要求丁票务公司承担责任BA 航空公司应当先要求丁票务公司承担责任，对丁票务公司无法承担的部分，才可以要求许某承担补充清偿责任CA 航空
5、公司有权要求甲、乙、丙三家票务公司承担连带责任DA 航空公司有权要求许某对丁票务公司欠付的机票款承担连带责任（分数：1.00）A.B.C.D.5.甲股份公司拟创业板首次公开发行股票并上市。根据证券法律制度的规定，下列各项中构成其发行障碍的是( )。A最近一期末净资产为 3000 万元，未弥补亏损为 0B发行前股本总额为 3000 万元C最近两年连续盈利，最近两年净利润累计为 1500 万元，且持续增长D甲股份有限公司去年经股东大会决议改选了董事长（分数：1.00）A.B.C.D.6.根据证券法律制度的规定，上市公司的行为被认定为虚假陈述行为后，某投资人在基准日之后卖出持有证券的，其投资差额损失
6、的计算公式为( )。A持有证券数量(买入证券平均价格-实际卖出证券的平均价格)B持有证券数量(买入证券平均价格-揭露日该股票的收盘价格)C持有证券数量(买入证券平均价格-虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格)D持有证券数量(买入证券平均价格-第一次买入证券的日期至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格)（分数：1.00）A.B.C.D.7.根据企业破产法律制度的规定，在破产程序中，当事人对人民法院作出的下列裁定，有权提出上诉的是( )。A驳回破产申请的裁定B撤销债权人会议决议的裁定C宣告破产的裁定D认可和解协议的裁定（分数：1.00）A.B.C.D.8.根据企业破
7、产法的规定，下列关于和解协议效力的表述中，正确的是( )。A和解协议生效后，对债务人和全体债权人均有约束力B和解协议生效后，债务人应当按照和解协议规定的条件清偿债务C和解协议对债务人的保证人或连带债务人发生法律效力D和解协议具有强制执行的效力（分数：1.00）A.B.C.D.9.根据国有资产评估法律制度的规定，企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起( )内提出备案申请。A2 个月 B6 个月 C8 个月 D9 个月（分数：1.00）A.B.C.D.10.根据合同法律制度的规定，下列要约中，要约人可以撤销的是( )。A要约人确定
8、了承诺期限的要约B要约人明示不可撤销的要约C已经到达受要约人但受要约人尚未发出承诺的要约D受要约人有理由认为要约不可撤销，并且为履约做了准备的要约（分数：1.00）A.B.C.D.11.甲向乙借款 10 万元，丙为保证人，约定丙承担保证责任直至甲向乙还清本息为止。根据合同法律制度的规定，丙的保证责任期间是( )。A借款发生之日起 2 年B主债务履行期届满之日起 6 个月C借款发生之日起 6 个月D主债务履行期届满之日起 2 年（分数：1.00）A.B.C.D.12.根据合同法律制度的规定，下列有关格式条款的表述中，不正确的是( )。A对格式条款的理解发生争议的，直接作出不利于提供格式条款一方的
9、解释B格式条款与非格式条款不一致的，应当采用非格式条款C提供格式条款的一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该格式条款无效D规定造成对方人身伤害免责的格式条款无效（分数：1.00）A.B.C.D.13.李某为了支付购房首付款，向朋友张某借款 5 万元，当时未约定利息。李某还款时，张某索要利息，李某不同意支付利息，双方发生争议。根据合同法的规定，下列说法中，正确的是( )。A李某不必支付利息B李某应当按照银行同期贷款利率支付利息C李某应当按照当地民间习惯支付利息D李某应在不超过同期银行贷款利率四倍的范围支付利息（分数：1.00）A.B.C.D.14.根据规定，银行间即期外汇市场人民币
10、对美元交易价在中国外汇交易中心对外公布的当日美元对人民币中间价上下( )的幅度内浮动。A0.5% B0.5 C3% D3（分数：1.00）A.B.C.D.15.根据外汇管理法律制度的规定，下列关于银行结售汇业务综合头寸管理制度的表述中，不正确的是( )。A国家外汇管理局及其分局应根据国际收支状况、银行的结售汇业务量和本外币资本金(或者营运资金)以及资产状况等因素，核定银行的结售汇综合头寸，并实行限额管理B银行按日管理全行系统的结售汇综合头寸，应使每个交易日结束时的结售汇综合头寸保持在外汇管理局核定的限额内C银行应对客户结售汇业务、自身结售汇业务和银行间外汇市场交易在交易订立日计入结售汇综合头寸
11、D对于临时超过本银行综合头寸核定限额的，银行应在之后第三个交易日结束前调整至限额内（分数：1.00）A.B.C.D.16.某合营企业经批准的注册资本为 1200 万美元，投资总额为 3600 万美元，该企业借用国外贷款的限额是( )。A不超过 1200 万美元 B不超过 2400 万美元C不超过 3600 万美元 D不超过 4800 万美元（分数：1.00）A.B.C.D.17.甲公司成立后在某银行申请开立了一个用于办理日常转账结算和现金收付的账户，该账户性质属于( )。A基本存款账户 B一般存款账户C专用存款账户 D临时存款账户（分数：1.00）A.B.C.D.18.2006 年 7 月，甲
12、公司发现乙公司侵犯其发明专利权。2009 年 4 月 1 日，甲公司发现乙公司一直未停止侵权行为，遂向人民法院起诉，要求乙公司停止侵权并赔偿损失。根据专利法律制度的规定，下列选项中，不正确的是( )。A法院应当受理甲的起诉B甲的诉讼请求已过诉讼时效，应驳回其诉讼请求C法院应当判决乙公司停止侵权行为D甲应获得的赔偿数额应从 2009 年 4 月 1 日向前推算 2 年计算（分数：1.00）A.B.C.D.19.王某欲购买“全聚德”牌快餐包装烤鸭，临上火车前误购了商标不同而外包装十分近似的显著标明名称为“仝聚德”的烤鸭，遂向“全聚德”公司投诉。“全聚德”公司发现，“仝聚德”烤鸭的价格仅为“全聚德”
13、的 1/3。根据反不正当竞争法律制度的规定，下列说法正确的是( )。A“仝聚德”的行为构成虚假宣传行为B“仝聚德”的行为构成诋毁商誉行为C“仝聚德”的行为构成仿冒行为D“仝聚德”的行为构成商业贿赂行为（分数：1.00）A.B.C.D.20.甲旅行社(以下简称“甲社”)的欧洲部副经理李某，在劳动合同未到期时提出辞职，未办移交手续即到了乙旅行社(以下简称“乙社”)，并将甲社的欧洲合作伙伴情况、旅游路线设计、报价方案和客户资料等信息带到乙社。乙社原无欧洲业务，自李某加入后欧洲业务猛增，成为甲社的有力竞争对手。根据反不正当竞争法律制度的规定，乙旅行社的行为构成( )。A虚假宣传行为 B诋毁商誉行为C侵
14、犯商业秘密行为 D商业贿赂行为（分数：1.00）A.B.C.D.二、多项选择题(总题数：20，分数：30.00)21.西门庆与武松签订合同，约定“如果武大郎死亡，就将潘金莲嫁给西门庆”；合同签订后，西门庆雇佣王婆在武大郎的食物中投毒，致使武大郎死亡，根据规定，下列说法正确的有( )。（分数：1.50）A.西门庆与武松的合同属于附延缓条件的合同B.西门庆与武松的合同属于无效合同C.该合同条件已成就，武松应当将潘金莲嫁给西门庆D.西门庆的行为属于不正当地促成条件成就，应视为条件不成就22.李某和王某共同设立一有限合伙企业，李某为普通合伙人，根据合伙企业法的规定，下列说法中，不符合规定的有( )。（
15、分数：1.50）A.经过王某同意，李某可以自营与本企业相竞争的业务B.经过王某同意，李某可以同本企业进行交易C.王某自营与本企业相竞争的业务必须取得李某的同意D.王某同本企业进行交易必须取得李某的同意23.甲公司欠乙公司 30 万元，一直无力偿付，现丙公司欠甲公司 20 万元，已经到期，但甲公司一直怠于行使对丙的债权，乙公司遂依法提起诉讼。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.乙公司应当以丙公司为被告，提起代位权诉讼B.乙公司应当以甲公司为被告，提起撤销权诉讼C.乙公司提起诉讼的行为引起乙公司对甲公司的债权诉讼时效发生中断D.乙公司提起诉讼的行为引起甲公司对
16、丙公司的债权诉讼时效发生中断24.根据公司法律制度的规定，下列有关国有独资公司组织机构的表述中，不符合规定的有( )。（分数：1.50）A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司监事会成员不得少于 3 人C.国有独资公司董事长由董事会选举产生D.国有独资公司董事会成员不得兼任经理25.2010 年 10 月，甲公司投资 1000 万元与乙公司一起设立了丙公司，甲公司持有丙公司 80%的股权；2011 年 4 月，甲公司为了扩大经营，又在上海设立了丁分公司。根据公司法律制度的规定，下列有关丙公司和丁公司的说法中，正确的有( )。（分数：1.50）A.丙公司具有法人资格，丁分公司不具有法人资格B.
17、丙公司和丁分公司都可以取得企业法人营业执照C.丙公司和丁分公司都可以自己的名义从事经营活动D.丙公司可以独立承担民事责任，丁分公司不能独立承担民事责任26.根据证券法律制度的规定，股票公开发行的过程发生的下列情况中，可以中止发行的有( )。（分数：1.50）A.网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足B.网下报价情况未及发行人和主承销商预期C.网上申购不足D.网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足27.甲上市公司拟于 2010 年 12 月 1 日增发新股，律师团在审查相关资料时发现该公司 2010 年 5 月 1 日未经股东大会同意为乙公司向 A 银行借款提供担保，当时乙公司的资产负债
18、率已经高达 80%，但是该公司2010 年 6 月 15 日主动与 A 银行协商解除了该项担保。律师团对该事项是否影响增发产生了如下意见，其中正确的有( )。（分数：1.50）A.构成违规担保B.不构成违规担保C.由于发行时该担保事项已经消除，不影响该公司增发新股D.由于该担保事项发生在最近 12 个月内，构成该公司增发新股的障碍28.甲上市公司董事会拟定的股权激励计划草案要点如下，其中符合公司法律制度规定的有( )。（分数：1.50）A.该方案经股东大会通过后生效B.由公司收购本公司股票 900 万股，即公司已发行股份总额的 3%C.收购股票的资金从资本公积金中支出D.收购的股票于 6 个月
19、内全部转让给公司职工29.根据证券法律制度的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定终止公司债券上市交易的有( )。（分数：1.50）A.有重大违法行为，经查实后果严重的B.最近 2 年连续亏损，在限期内未消除的C.公司债券所募集资金不按照核准的用途使用，在限期内未消除的D.净资产额减至人民币 3200 万元，短期内不可能增加30.人民法院对甲公司作出了破产宣告，根据企业破产法律制度的规定，下列债权人中，在甲公司的破产案件中享有别除权的有( )。（分数：1.50）A.乙公司向 A 银行借款，甲公司提供连带责任保证B.甲公司向 B 银行借款，以自己的办
20、公大楼设定抵押C.丙公司向 C 银行借款，甲公司以机器设备为其设定抵押D.甲公司向 D 银行借款，丁公司以其所有的 10 辆汽车为甲提供抵押担保31.根据企业破产法律制度的规定，债务人发生破产原因时，有权直接向人民法院提出重整申请的有( )。（分数：1.50）A.债务人B.债权人C.国务院金融监督管理机构D.出资额占债务人注册资本 1/10 以上的出资人32.根据企业破产法律制度的规定，第一次债权人会议以后的债权人会议，下列人员中有权向债权人会议主席提议召开的有( )。（分数：1.50）A.管理人B.债务人的法定代表人C.债权人委员会D.占无财产担保债权总额 1/4 以上的债权人33.2009
21、 年 6 月 25 日，债权人甲公司申请债务人乙公司破产，7 月 1 日人民法院受理了乙公司的破产案件，同时指定丙会计师事务所为破产管理人。丙会计师事务所拟派出注册会计师张某等负责相关工作。根据企业破产法律制度的规定，下列情形中，可以界定为张某与本案存在利害关系的有( )。（分数：1.50）A.张某与甲公司有未了结的债权债务关系B.张某 2007 年曾经担任过甲公司的财务顾问C.张某 2005 年曾经担任过乙公司的董事D.张某的妻子现任甲公司的监事34.甲上市公司总股本为 8 亿股，乙公司为国有独资公司，是甲上市公司的控股股东。乙公司按照内部决策程序决定通过证券交易系统转让所持甲上市公司的股份
22、。下列有关乙公司转让甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制权的转移，根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，其中仍须事先报经国务院国有资产监督管理机构审核批准的有( )。（分数：1.50）A.在连续 3 个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为 3000 万股B.在连续 3 个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为 3800 万股C.在连续 3 个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为 4600 万股D.在连续 3 个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为 5000 万股35.2010 年 4 月 1 日，甲将自己的手机出租给乙，租期为 1 年。
23、7 月 1 日，乙将手机作价 3000 元以自己的名义卖给不知情的丙，丙付款后，乙向丙交付了手机。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.乙的行为属于无权处分B.丙有权主张善意取得了该手机的所有权C.丙有权以乙无权处分为由要求乙返还价款D.甲可以要求乙承担赔偿责任或返还不当得利36.甲公司向乙公司购买一台大型设备，由于疏忽未在合同中约定检验期。该设备运回后，甲公司即组织人员进行检验，未发现质量问题，于是投入使用。至第 3 年，该设备出现故障，经反复查找，发现该设备关键部位存在隐蔽瑕疵。该设备说明书表明质量保证期为 4 年。根据合同法的规定，下列关于乙公司是否承
24、担责任的表述中，不正确的有( )。（分数：1.50）A.乙公司在合理期限内，未收到甲公司有关设备质量不合格的通知，故该设备质量应视为合格，乙公司不承担责任B.乙公司在两年内未收到甲公司有关设备存在瑕疵的通知，故该设备质量应视为合格，乙公司不承担责任C.该设备说明书标明质量保证期为 4 年，故乙公司应承担责任D.甲公司与乙公司双方未约定质量检验期间，都存在过错，应分担责任37.人民法院受理债务人甲公司破产申清时，乙公司依照其与甲公司之间的买卖合同已向买受人甲公司发运了该合同项下的货物，但甲公司尚未支付价款。根据规定，乙公司拟采取的下列行为中，正确的有( )。（分数：1.50）A.向甲公司表示取回
25、该批货物B.向甲公司的管理人表示取回该批货物C.向承运人要求返还货物D.向承运人要求中止运输38.甲公司为了向乙公司购买原材料，开具银行承兑汇票，并向自己的开户银行 A 银行申请承兑，A 银行担心甲公司到期无法交足票款，于是要求甲公司在其开立的汇票账户中存入 50%的保证金，并在票面上用红色加粗字体注明“甲公司存足票款后支付”。票据到期，甲公司未能存足票款。根据票据法律制度的规定，下列表述正确的有( )。（分数：1.50）A.持票人有权要求甲公司承担票据责任B.持票人无权要求甲公司承担票据责任C.持票人有权要求 A 银行承担票据责任D.持票人无权要求 A 银行承担票据责任39.“圣地”是 A
26、国甲公司使用在装饰材料等商品上的商标，该商标在中国和其他许多国家都进行了商标注册，并在世界同行业中具有很高的知名度；中国乙公司在其生产的防盗门上明显地使用了“圣地”字样，并拟将“圣地”申请为注册商标。根据商标法律制度的规定，下列说法中错误的有( )。（分数：1.50）A.装饰材料和防盗门不属于同类产品，不存在侵权问题B.乙公司使用“圣地”字样属于商品名称的正常使用，不构成商标侵权C.甲公司不是中国法人，不受我国商标法的保护D.“圣地”是在中国注册的驰名商标，乙公司的行为构成商标侵权40.下列各项中，属于我国反垄断法规制的，以“经营者”为行为主体的垄断行为的有( )。（分数：1.50）A.经营者
27、达成的垄断协议B.滥用行政权力排除、限制竞争行为C.经营者滥用市场支配地位D.具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中三、案例分析题(总题数：4，分数：50.00)41.2009 年 3 月，甲合伙企业(以下简称甲企业)向乙银行借款 100 万元，期限 2 年，由王某和陈某与乙银行签订保证合同，为甲企业借款提供共同保证，保证方式为一般保证，后甲企业经营业绩不佳，亏损严重，王某遂与陈某约定，以 3：2 的比例分担保证责任。2010 年 6 月，因甲企业提出破产申请，人民法院受理了该破产案件，故乙银行要求王某与陈某承担连带保证责任。王某认为：保证合同约定的保证方式为一般保证，乙银行应先要求甲
28、企业承担责任；陈某则宣称自己没有财产，且认为自己与王某已有约定，只需承担 40%的责任。经查，陈某对自己的远亲林某还享有 10 万元的到期借款债权，一直没有要求林某返还。乙银行最后决定分别对王某、陈某和林某提起诉讼，请求法院判定由王某和陈某承担责任，由林某代替陈某向自己偿还 10 万元借款。要求：根据上述资料，回答下列问题。(1)王某提出的乙银行应先要求甲企业承担责任的主张是否成立?说明理由。(2)陈某提出自己对银行的保证责任只需承担 40%的主张是否成立?说明理由。(3)乙银行请求法院判定林某代替陈某偿还 10 万元借款能否得到法律支持?说明理由。（分数：12.50）_42.甲股份有限公司(
29、以下简称“甲公司”)成立于 2007 年 3 月分，2010 年 10 月份甲公司拟在创业板首次公开发行股票并上市，在其通过保荐人乙证券公司向中国证监会提交的相关文件中显示如下信息：(1)甲公司发行前股本总额为人民币 2000 万元。(2)在注册会计师出具的无保留意见的审计报告中，有关最近 3 年的财务指标如下表：(单位：万元)2007 拄 2008 年 2009 年净利润(扣除非经常性损益前) 400 450 600净利润(扣除非经常性损益后) 500 600 500营业收入 2000 4000 6000(3)本次拟公开发行 6000 万股(每股面值 1 元，下同)，发行价每股 10 元，募
30、集资金 60000 万元。募集的资金存放于董事会决定的专项账户，除主要用于主营业务外，其余部分将投资于股市，以赚取短期差价收益。(4)拟由乙证券公司独家包销，根据拟定的包销方案：承销期限拟定为 120 天，乙证券公司在所包销的股票中，可以预先购入并留存 200 万股，其余部分由公众认购。要求：根据上述资料，回答下列问题。(1)甲公司的股本总额是否符合在创业板首次公开发行股票并上市的条件?说明理由。(2)甲公司的净利润和营业收入是否符合在创业板首次公开发行股票并上市的条件?说明理由。(3)甲公司将募集资金存放于董事会决定的专项账户是否符合规定?其募集资金的用途是否符合规定?分别说明理由。(4)甲
31、公司与乙证券公司拟定的包销方案是否符合规定?说明理由。（分数：12.50）_43.甲公司签发金额为 1000 万元，到期日为 2010 年 5 月 30 日，付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买 A 楼房。甲、乙双方同时约定：汇票承兑前，A 楼房不过户。其后，甲公司以 A 楼房作价 1000 万元，丙公司以现金 1000 万元，出资共同设立丁有限公司。丁公司成立后占有、使用 A 楼房。2010 年 8 月份，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案，丁公司遂为甲公司从 B 银行借款 500 万元提供了连带责任保证。2010 年 9 月份，丙
32、公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款 1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东。丙公司依此协议获款后退出，丁公司在工商行政管理机关登记的注册资本仍为 2000 万元。乙公司将其持有的上述 1000 万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注：“同意担保，但 A 楼房应过户到本公司。”陈某向大满公司提示承兑该汇票时，大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款。”2010 年 10 月份，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，陈某以汇票未获兑付为由申报债权并要求对 A 楼房行使优先受
33、偿权。同时，乙公司就 A 楼房向清算组申请行使取回权。要求：根据上述资料，回答下列问题。(1)甲公司以 A 楼房出资是否符合法律规定?说明理由。(2)丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否符合法律规定?说明理由。(3)丙公司退出丁公司的方式是否符合法律规定?说明理由。(4)大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款”的行为产生何种法律效力?说明理由。(5)陈某能否在丁公司的破产程序中申报债权?说明理由。(6)乙公司能否行使取回权?说明理由。（分数：12.50）_44.甲公司拥有 3 幢房产，分别为 A 厂房、B 仓库和 C 办公大楼，其中 C 办公大楼为甲公司和乙公司按份共有，甲公
34、司占 70%的份额，乙公司占 30%份额。2010 年发生了若干事项：(1)2010 年 1 月 1 日，甲公司与丙银行签订了流动资金周转借款合同，期限为 1 年，设定最高限额为 500万元，以 A 厂房设定抵押，双方办理了抵押登记。2010 年有关的借款明细如下表(不考虑利息)：(单位：万元)时间 借款 还款 余额2010-1-5 100 1002010-3-15 80 202010-4-10300 3202010-6-2050 3702010-8-25 200 1702010-10-5150 320(2)2010 年 2 月 5 日，丁公司与甲公司协商，拟从甲公司 A 厂房地下修建一条管道
35、，以方便大量从河流引水供生产用，丁公司每年向甲公司支付 10 万元作为补偿，甲公司表示同意，双方于 2010 年 2 月 10 日签订了书面合同，2010 年 3 月 1 日办理了登记手续。(3)甲公司向戊银行借款 200 万元，以 B 仓库设定抵押，双方于 2010 年 3 月 15 日签订了书面借款合同和抵押合同，2010 年 4 月 15 日办理了抵押登记；2010 年 6 月 1 日，甲公司未经戊银行同意，将 B 仓库转让给庚公司，以抵偿其欠付庚公司的 250 万元货款。戊银行得知后表示反对，庚公司又不愿意为甲公司代偿债务。(4)2010 年 8 月 1 日，甲公司未经乙公司同意，与寅
36、建筑装饰公司签订合同，对 C 办公大楼进行整体装修，乙公司得知后表示反对，但是甲公司不顾反对，仍将 C 办公大楼装饰一新。2010 年 9 月 1 日，甲公司经乙公司同意，将该办公大楼出租给己公司使用，收取年租金 150 万元。2010 年 11 月 1 日，甲公司与辛公司达成协议，将自己持有的 C 办公大楼的份额转让给辛，但是乙公司和己公司均表示愿意以同等价格购买。要求：根据上述资料，回答下列问题。(1)假定 2010 年 12 月 31 日，甲公司无法清偿其欠付丙银行的借款，丙银行将 A 厂房拍卖，所得 800 万元，丙银行有权优先受偿的数额是多少?说明理由。(2)甲公司和丁公司设定的是何
37、种权利?丁公司自何时取得该权利?说明理由。(3)甲公司将 B 仓库转让给庚公司的行为是否有效?说明理由。(4)乙公司是否有权反对甲公司对 C 办公大楼进行装修?说明理由。(5)甲公司应当将其持有的 C 办公大楼份额转让给乙公司、己公司还是辛公司?说明理由。（分数：12.50）_注册会计师经济法-239 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：20.00)1.2010 年 3 月 1 日，李某从甲商场购买了一台热水器；3 月 15 日，李某使用热水器时发生漏电，不幸触电造成半身不遂。经查，漏电系产品质量不合格所致。根据规定，李某有权向人民法院提起诉
38、讼要求赔偿的期间为( )。A自 2010 年 3 月 1 日至 2011 年 3 月 1 日B自 2010 年 3 月 1 日至 2012 年 3 月 1 日C自 2010 年 3 月 15 日至 2011 年 3 月 15 日D自 2010 年 3 月 15 日至 2012 年 3 月 15 日（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 因身体受到伤害要求赔偿的，诉讼时效为 1 年，自知道或者应当知道权利被侵害时起计算。2.甲、乙、丙、丁拟设立普通合伙企业，在合伙协议的订立过程中，四人就损益分配规则的约定发生了分歧，四人的下列主张中，不符合规定的是( )。A甲认为可以约定按 5:3:1:
39、1 分配收益B乙认为由于四人的出资比例相同，应当平均分配收益C丙认为可以约定按 5:3:1:1 分配收益，但是亏损应当全部由甲承担D丁认为可以直接约定为按实缴的出资比例分享收益、分担亏损（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；但是，普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。3.甲有限责任公司成立于 2005 年 1 月 1 日，自成立以来经营状况一直不错，年年符合利润分配的条件，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润；2010 年股东年会上，A 股东提议进行利润分配，但股东会最后仍作出了不分
40、配利润的决议；A 股东认为继续投资于该公司已经没有什么意义。根据公司法律制度的规定，A 股东拟采取的下列措施中，符合规定的是( )。A请求法院撤销该股东会决议B请求法院解散该公司C请求公司以合理价格收购其股权D不经其他股东同意而将其股份转让给第三人（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 (1)选项 A：股东会有权作出不分配利润的决议；(2)选项 B：请求人民法院依法解散公司应当符合法定情形(如公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难等)，本案并未出现相关情形；(3)选项 D：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的，应当书面征求其他股东过半数同意。4.许
41、某设立了甲、乙、丙三家票务公司，自 2005 年 4 月起至 2006 年 5 月间，共欠付 A 航空公司机票款90 万元。2006 年 12 月许某又与王某一起设立了丁票务公司，注册资本为 100 万元，许某持 80%股权，丁票务公司成立后又欠付 A 航空公司机票款 60 万元。2007 年 1 月，许某利用其对丁票务公司的实际控制地位，将丁票务公司 100 万元注册资本中的 90 万元支付给 A 航空公司，用以清偿甲、乙、丙三家票务公司所欠机票款，从此，丁票务公司陷入资金不足，许某又相继通过股权转让、变更法定代表人、经营场所等，使丁票务公司彻底空壳化。2008 年 1 月 1 日，A 航空
42、公司拟追偿丁票务公司欠付的 60 万元机票款。根据公司法律制度的规定，下列各项正确的是( )。AA 航空公司只能要求丁票务公司承担责任BA 航空公司应当先要求丁票务公司承担责任，对丁票务公司无法承担的部分，才可以要求许某承担补充清偿责任CA 航空公司有权要求甲、乙、丙三家票务公司承担连带责任DA 航空公司有权要求许某对丁票务公司欠付的机票款承担连带责任（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他
43、股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任(股东权利滥用禁止、法人人格否认)。在本题中，是 A 航空公司(债权人)主张权利，适用法人人格否认制度的规定，由股东许某对丁票务公司欠付 A 航空公司的机票款承担连带责任。5.甲股份公司拟创业板首次公开发行股票并上市。根据证券法律制度的规定，下列各项中构成其发行障碍的是( )。A最近一期末净资产为 3000 万元，未弥补亏损为 0B发行前股本总额为 3000 万元C最近两年连续盈利，最近两年净利润累计为 1500 万元，且持续增长D甲股份有限公司去年经
44、股东大会决议改选了董事长（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 (1)选项 A：最近一期期末净资产不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损；(2)选项 B：发行后股本总额不少于 3000 万元；(3)选项 C：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000 万元，且持续增长；(4)选项 D：发行人最近两年内主营业务和董事，高级级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。6.根据证券法律制度的规定，上市公司的行为被认定为虚假陈述行为后，某投资人在基准日之后卖出持有证券的，其投资差额损失的计算公式为( )。A持有证券数量(买入证券平均价格-实际卖出证券的平均价格)B持有证
45、券数量(买入证券平均价格-揭露日该股票的收盘价格)C持有证券数量(买入证券平均价格-虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格)D持有证券数量(买入证券平均价格-第一次买入证券的日期至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格)（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 在基准日之后卖出或者仍持有证券的，投资人的投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易J 收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算(选项 A 为在基准日及以前卖出证券的情况下，投资人的投资差额损失的计算公式)。7.根据企业破产法律制度的规定，在破产程序中，当
46、事人对人民法院作出的下列裁定，有权提出上诉的是( )。A驳回破产申请的裁定B撤销债权人会议决议的裁定C宣告破产的裁定D认可和解协议的裁定（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 在破产程序中，当事人可以提起上诉的仅限于“不予受理”和“驳回破产申请”两个裁定。8.根据企业破产法的规定，下列关于和解协议效力的表述中，正确的是( )。A和解协议生效后，对债务人和全体债权人均有约束力B和解协议生效后，债务人应当按照和解协议规定的条件清偿债务C和解协议对债务人的保证人或连带债务人发生法律效力D和解协议具有强制执行的效力（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 (1)选项 A：经人民法院裁定认
47、可的和解协议，对债务人和全体“和解债权人”均有约束力；(2)选项 C：和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响；(3)选项 D：和解协议没有强制执行的效力，债务人不能执行或者不执行和解协议的，人民法院经和解债权人请求，应当裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产。9.根据国有资产评估法律制度的规定，企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起( )内提出备案申请。A2 个月 B6 个月 C8 个月 D9 个月（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案
48、材料逐级报送国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起“9 个月”内提出备案申请。10.根据合同法律制度的规定，下列要约中，要约人可以撤销的是( )。A要约人确定了承诺期限的要约B要约人明示不可撤销的要约C已经到达受要约人但受要约人尚未发出承诺的要约D受要约人有理由认为要约不可撤销，并且为履约做了准备的要约（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 选项 C：撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。11.甲向乙借款 10 万元，丙为保证人，约定丙承担保证责任直至甲向乙还清本息为止。根据合同法律制度的规定，丙的保证责任期间是( )。A借款发生之日起 2 年B主债务履行期届满之日起 6 个月C借款发生之日起 6 个月D主债务履行期届满之日起 2 年（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解
