1、注册会计师经济法-243 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：20.00)1.乙公司以国产牛肉为样品，伪称某国进口牛肉，与甲公司签订了买卖合同，后甲公司得知这一事实。此时恰逢某国流行疯牛病，某国进口牛肉滞销，国产牛肉价格上涨。下列说法中，不正确的是( )。A甲公司有权自知道样品为国产牛肉之日起一年内主张撤销该合同B乙公司有权自合同订立之日起一年内主张撤销该合同C甲公司有权决定履行该合同，乙公司无权拒绝履行D在甲公司决定撤销该合同前，乙公司有权按约定向甲公司要求支付货款（分数：1.00）A.B.C.D.2.国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙拟共
2、同投资设立一个合伙企业。根据合伙企业法的规定，下列关于该合伙企业设立及相关事项的表述中，不正确的是( )。A拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，也可以是有限合伙企业B乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人C三方可以约定由丙执行合伙企业事务D三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人（分数：1.00）A.B.C.D.3.下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合合伙企业法规定的是( )。A新人伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任B作为有限合伙人的自然人，在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙C退伙后的有限合伙人对基
3、于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任D退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任（分数：1.00）A.B.C.D.4.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于合营企业场地使用权的表述中，不正确的是( )。A如果中方投资者未用场地使用权作价出资的，则合营企业应当向中国政府缴纳场地他用费；中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权所心缴纳的场地使用费相同B场地使用费标准由当地省级人民政府规定，并向商务部和国家土地主管部门备案C场地使用费在开始用地的 5年内不调整，以后需要
4、调整时，调整的间隔期应当不少于 5年D场地使用权作为中国合营者出资的，场地使用费在该合同期限内不得调整（分数：1.00）A.B.C.D.5.甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法规定的是( )。A聘任张某为公司经理B增选王某为公司董事C批准董事林某兼任乙有限责任公司经理D决定发行公司债券 500万元（分数：1.00）A.B.C.D.6.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。A丙公司监事会成员中应当有公司股东代表B丙公司董事会成员中应当有公司职工代表C丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员
5、中指定D丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生（分数：1.00）A.B.C.D.7.根据证券法的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是( )。A增加注册资本的计划B股权结构的重大变化C财务总监发生变动D监事会共 5名监事，其中 2名发生变动（分数：1.00）A.B.C.D.8.根据国有资产评估法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。A企业收到资产评估机构出具的评估报告后，应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起 9个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请B经核准或者备案的资产评估结果使用有效期为评估基准日起 1年C企业进行与资产评估相应的经济行为时，当交易价格低于
6、评估结果的 80%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续进行D涉及多个国有股东的企业发生资产评估事项，可由最大股东依照其产权关系办理核准或者备案手续（分数：1.00）A.B.C.D.9.甲、乙外出游玩，向丙借相机一部，用毕甲将相机带回家。丁到甲家见此相机，执意要以 3000元买下，甲见此价高于市价，便隐瞒实情表示同意并将相机交付与丁。不久，丁因手头拮据又向乙以 2000元兜售该相机。乙见此相机眼熟，便向丁询问，丁如实相告，乙遂将之买下。根据物权法律制度的规定，此时，相机应当归( )所有。A甲 B乙 C丙 D丁（分数：1.00）A.B.C.D.10.红光、金辉、绿叶和彩虹公司分
7、别出资 50万元、20 万元、20 万元和 10万元建造一栋楼房，约定建成后按投资比例使用，但对楼房管理和所有权归属未作约定。根据物权法的规定，下列说法中，错误的是( )。A该楼发生的管理费用应按投资比例承担B该楼所有权为按份共有C红光公司投资占 50%，有权决定该楼的重大修缮事宜D彩虹公司对其享有的份额有权转让（分数：1.00）A.B.C.D.11.李某从自己承包的土地上出入不便，遂与张某书面约定在张某承包的土地上开辟一条道路供李某通行，李某支付给张某 2万元，但没有进行登记。根据物权法的规定，下列说法中，不正确的是( )。A该约定属于有关相邻关系的约定B该约定属于地役权合同C如果李某将其土
8、地承包经营权转移给他人，受让人有权在张某承包的土地上通行，但合同另有约定的除外D如果张某将其土地承包经营权转移给他人，则善意的受让人有权拒绝李某在自己的土地上通行（分数：1.00）A.B.C.D.12.辽东公司欠辽西公司货款 200万元，辽西公司与辽中公司签订了一份价款为 150万元的电脑买卖合同，合同签订后，辽中公司指示辽西公司将该合同项下的电脑交付给辽东公司。因辽东公司届期未清偿所欠货款，故辽西公司将该批电脑扣留。根据物权法的规定，关于辽西公司的行为，下列各项中，正确的是( )。A属于行使抵押权 B属于行使动产质权C属于行使留置权 D属于行使不安抗辩权（分数：1.00）A.B.C.D.13
9、甲公司欠乙公司 30万元，一直无力偿付，现丙公司欠甲公司 20万元，已经到期，但甲公司一直怠于行使对丙公司的债权，乙公司遂依法提起诉讼。根据合同法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。A乙公司应当以丙公司为被告，提起代位权诉讼B乙公司应当以甲公司为被告，提起撤销权诉讼C乙公司提起诉讼的行为引起乙公司对甲公司的债权诉讼时效发生中断D乙公司提起诉讼的行为引起甲公司对丙公司的债权诉讼时效发生中断（分数：1.00）A.B.C.D.14.甲小学为了“六一”儿童节学生表演节目的需要，向乙服装厂订购了 100套童装，约定在“六一”儿童节前一周交付。5 月 28日，甲小学向乙服装厂催要童装，却被告知，
10、因布匹供应问题 6月 3日才能交付童装，甲小学因此欲解除合同。根据合同法的规定，下列关于该合同解除的表述中，正确的是( )。A甲小学应先催告乙服装厂履行，乙服装厂在合理期限内未履行的，甲小学才可以解除合同B甲小学可以解除合同，无须催告C甲小学无权解除合同，只能要求乙服装厂承担违约责任D甲小学无权自行解除合同，但可以请求法院解除合同（分数：1.00）A.B.C.D.15.2011年 8月 5日，经发包人甲公司同意，总承包人乙公司将自己承包的部分建设工程分包给丙公司。因丙公司完成的工程质量出现问题，给甲公司造成 100万元的经济损失。根据合同法的规定，下列关于对甲公司损失承担责任的表述中，正确的是
11、 )。A由乙公司承担赔偿责任B由丙公司承担赔偿责任C先由丙公司承担赔偿责任，不足部分由乙公司承担D由乙公司和丙公司承担连带赔偿责任（分数：1.00）A.B.C.D.16.甲、乙签订一买卖合同，甲向乙购买机器 5台及附带的维修工具，机器编号分别为 E、F、G、X、Y，拟分别用于不同厂区。乙向甲如期交付 5台机器及附带的维修工具。经验收，E 机器存在重大质量瑕疵而无法使用，F 机器附带的维修工具亦属不合格品，其他机器及维修工具不存在质量问题。根据合同法的规定，下列关于甲如何解除合同的表述中，正确的是( )。A甲可以解除 5台机器及维修工具的买卖合同B甲只能就买卖合同中 E机器的部分解除C甲可以就
12、买卖合同中 E机器与 F机器的部分解除D甲可以就买卖合同中 F机器的维修工具与 E机器的部分解除（分数：1.00）A.B.C.D.17.下列有关票据行为有效要件的表述中，不符合票据法律制度规定的是( )。A保证人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力B持票人明知转让者转让的是盗窃的票据，仍受让票据的，不得享有票据权利C票据的基础关系涉及的行为不合法，则票据行为也不合法D银行汇票的出票人未加盖规定的汇票专用章，而加盖该银行的公章，则签章人应承担票据责任（分数：1.00）A.B.C.D.18.根据专利法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。A发明专利申请经实质审
13、查没有发现驳回理由的，由国务院专利行政部门作出授予发明专利权的决定，同时予以登记和公告，发明专利权自登记之日起生效B转让专利申请权或者专利权的，当事人应当订立书面合同，并向国务院专利行政部门登记，由国务院专利行政部门予以公告，专利申请权或者专利权的转让自公告之日起生效C以专利权出质的，由出质人和质权人共同向国务院专利行政部门办理出质登记，质权自登记之日起设立D专利权人与他人订立的专利实施许可合同，应当自合同生效之日起 3个月内向国务院专利行政部门登记（分数：1.00）A.B.C.D.19.甲公司获得一项外观设计专利。乙公司未经甲公司许可，以生产经营为目的制造该专利产品。丙公司未经甲公司许可以生
14、产经营为目的所为的下列行为中，构成专利侵权的是( )。A购买乙公司制造的该专利产品后自己使用B购买甲公司制造的该专利产品后自己使用C购买乙公司制造的该专利产品后销售给丁公司D购买甲公司制造的该专利产品后许诺销售给丁公司（分数：1.00）A.B.C.D.20.根据反垄断法律制度的规定，下列关于市场支配地位推定的表述中，不正确的是( )。A经营者在相关市场的市场份额达到 1/2的，推定为具有市场支配地位B两个经营者在相关市场的市场份额合计达到 2/3，其中有的经营者市场份额不足 1/10的，不应当推定该经营者具有市场支配地位C三个经营者在相关市场的市场份额合计达到 3/4，其中有两个经营者市场份额
15、合计不足 1/5的，不应当推定该两个经营者具有市场支配地位D被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位（分数：1.00）A.B.C.D.二、多项选择题(总题数：20，分数：30.00)21.某公司因合同纠纷的诉讼时效问题咨询律师。关于律师的答复，下列各项中，正确的有( )。（分数：1.50）A.当事人不得违反法律规定，约定延长或者缩短诉讼时效期间、预先放弃诉讼时效利益B.当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算C.超过诉讼时效期间的，当事人将丧失起诉权D.诉讼时效届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务意思
16、表示的，不得再以时效届满为由进行抗辩22.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的情形有( )。（分数：1.50）A.作为有限合伙人的自然人死亡B.有限合伙人个人丧失偿债能力C.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力23.甲、乙因离婚诉至法院，要求分割实为共同财产而以甲的名义对丙合伙企业的投资。诉讼中，甲、乙经协商，甲同意将其在丙合伙企业中的财产份额转让给乙。法院作出的下列处理中，正确的有( )。（分数：1.50）A.其他 2/3以上合伙人同意转让的，乙取得合伙人地位B.其他合伙人不同意转让
17、在同等条件下行使优先受让权的，可对转让所得的财产进行分割C.其他合伙人不同意转让，也不行使优先受让权，但同意甲退伙或退还其财产份额的，可对退伙财产进行分割D.其他合伙人对转让、退伙、退还财产均不同意，也不行使优先受让权的，视为全体合伙人同意转让，乙依法取得合伙人地位24.根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关投资者股权质押的表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.投资者可以质押未缴付出资部分的股权B.在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权C.未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押D.未按规定办理审批
18、和备案的质押行为无效25.根据公司法律制度的规定，甲有限责任公司章程中规定的下列事项中，符合法律规定的有( )。（分数：1.50）A.由总经理担任公司的法定代表人B.股东会的表决权按照一人一票进行计算C.召开股东会会议应当于会议召开 20日前通知全体股东D.董事会设董事长一人，由出资额最多的股东委派26.某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有( )。（分数：1.50）A.该上市公司的分公司的经理B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟C.持有该上市公司已发行股份 2%的股东郑某的岳父D.持有该上市公司已发行股份 10%的甲公司的某董事的配偶27.
19、根据证券法律制度的规定，下列有关股票发行的表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.在中小企业板、创业板上市并首次发行股票的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价B.向询价对象配售和向一般投资者网上发行作为同一次发行，发行价格应当相同C.向询价对象配售的股票，在约定的期间内不得上市流通D.网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，可以向网上回拨28.甲企业向乙银行贷款 100万元，丙企业为一般保证人，人民法院受理了丙企业的破产案件。根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.人民法院受理丙企业的破产案件后，丙企业
20、的保证责任免除B.人民法院受理丙企业的破产案件后，丙企业的保证责任不得因其破产而免除C.丙企业的补充责任应按债权人申报的破产债权数额确定D.丙企业的补充责任应按债权人实际分配的财产数额确定29.根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列行为中，必须经履行出资人职责的机构同意的有( )。（分数：1.50）A.与关联方订立财产转让、借款的协议B.为关联方提供担保C.与关联方共同出资设立企业D.向董事、监事、高级管理人员的近亲属所有的企业投资30.某房屋登记的所有人为甲，乙认为自己是共有人，于是向登记机构申请更正登记。甲不同意，乙又于3月 15日进行了异议登记。3 月 20日，丙打算买甲的房
21、屋，但是到登记机构查询发现甲的房屋存有异议登记，遂放弃购买。乙申请异议登记后，发现自己的证据不足，遂对此事置之不理。根据物权法的规定，下列各项中，正确的有( )。（分数：1.50）A.异议登记于 3月 31日失效B.异议登记于 4月 16日失效C.甲有权向乙请求赔偿损失D.甲有权向登记机构请求赔偿损失31.甲发现去年丢失的电动自行车被路人乙推行，便上前询问，乙称从朋友丙处购买，并出示了丙出具的付款收条。根据物权法的规定，如甲想追回该自行车，下列理由中，有法律依据的有( )。（分数：1.50）A.甲丢失该自行车被丙拾得B.丙从甲处偷了该自行车C.乙明知道该自行车是丙从甲处偷来的仍然购买D.乙向丙
22、支付的价格远远低于市场价32.甲对乙享有 50000元债权，已到清偿期限，但乙一直宣称无能力清偿欠款。甲调查发现，乙对丁享有3个月后到期的 7000元债权，戊因赌博欠乙 8000元；另外，乙在半年前发生交通事故，因事故中的人身伤害对丙享有 10000元债权，因事故中的财产损失对丙享有 5000元债权。乙无其他可供执行的财产，乙对其享有的债权都怠于行使。根据合同法的规定，下列各项中，甲不可以代位行使的债权有( )。（分数：1.50）A.乙对丁的 7000元债权B.乙对戊的 8000元债权C.乙对丙的 10000元债权D.乙对丙的 5000元债权33.根据合同法的规定，下列关于不同种类违约责任相互
23、关系的表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务B.当事人依法请求人民法院增加违约金后，又请求对方赔偿损失的，人民法院不予支持C.当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以同时适用违约金和定金条款D.当事人执行定金条款后不足以弥补所受损害的，仍可以请求赔偿损失34.甲委托乙用货车将一批水果运往 A地，不料途中遭遇山洪，水果全部毁损。甲委托乙运输时已向乙支付运费。根据合同法的规定，下列关于水果损失与运费承担的表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.乙应当赔偿因水果毁损给甲造成的损失B.甲自行承担因水果毁损造成的
24、损失C.甲有权要求乙返还运费D.甲无权要求乙返还运费35.根据合同法的规定，下列关于合同解除的表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.租赁物危及承租人安全的，无论承租人订立合同时是否知道租赁物质量不合格，承租人都可以随时解除合同B.承揽合同的定作人可以随时解除承揽合同C.委托合同的委托人可以随时解除委托合同D.委托合同的受托人可以随时解除委托合同36.根据外汇管理法律制度的规定，境内企业将出口收入存放境外应当具备的条件有( )。（分数：1.50）A.具有出口收入来源，且在境外有符合规定的支付需求B.有完善的出口收入存放境外内控制度C.最近 1年内无违反外汇管理规定的行为D.最近 2年内无
25、违反外汇管理规定的行为37.根据支付结算法律制度的规定，存款人申请开立的下列人民币银行结算账户中，应当报送中国人民银行当地分支行核准的有( )。（分数：1.50）A.预算单位专用存款账户B.因异地临时经营开立的临时存款账户C.个人存款账户D.异地一般存款账户38.甲公司在与乙公司交易中获得由乙公司签发的银行承兑汇票一张，付款人为丙银行。甲公司向丁某购买了一批货物，将汇票背书转让给丁某以支付货款，并记载“不得转让”字样。后丁某又将此汇票背书给张某，张某在向丙银行提示承兑时遭拒绝。根据票据法律制度的规定，张某可对其行使追索权的有( )。（分数：1.50）A.丁某B.乙公司C.甲公司D.丙银行39.
26、甲公司拥有“喜洋洋”注册商标。根据商标法律制度的规定，下列各项中，属于侵犯甲公司注册商标专用权的行为有( )。（分数：1.50）A.乙公司未经甲公司同意，将甲公司的产品更换为乙公司的商标后对外销售B.丙公司销售不知道是侵犯了甲公司注册商标专用权的商品，丙公司能够证明该商品是自己合法取得的并能够说明提供者C.丁公司将“喜洋洋”作为企业的字号在相同或者类似商品上突出使用，容易使相关公众产生误认，但尚未给甲公司造成经济损失D.戊公司将“喜洋洋”注册为域名，并且通过该域名进行相关商品交易的电子商务，容易使相关公众产生误认40.根据反垄断法律制度的舰定，以低于成本的价格销售商品的下列情形中，不属于违法行
27、为的有( )。（分数：1.50）A.降价处理鲜活商品B.因清偿债务降价销售商品C.因转产降价销售商品D.为推广新产品进行促销的三、案例分析题(总题数：4，分数：50.00)41.甲公司委托乙公司购买 1台机器，双方约定：乙公司以自己的名义购买机器，机器购买价格为 20万元，乙公司的报酬为 8000元。双方未约定其他事项。乙公司接受委托后，积极与丙公司交涉协商，最终乙公司以自己的名义从丙公司处购得该种机器 1台，价款为 19.5万元，乙公司为此支出了 4000元费用。乙公司依约将机器交付给甲公司，但向甲公司提出，双方约定的购买机器价格与实际购买机器价格之间的差额5000元归乙公司所有，或者由甲公
28、司承担处理委托事务而支出的 4000元费用。甲公司表示拒绝，乙公司闪此提起诉讼。在诉讼过程中，甲公司提起反诉，主张机器存在瑕疵，要求乙公司承担损害赔偿责任。经查，该机器确实存在质量瑕疵。要求：根据合同法的规定，分别回答下列问题：(1)甲公司与乙公司签订的是何种合同?(2)乙公司主张取得购买机器差价款 5000元是否符合法律规定?并说明理由。(3)乙公司主张由甲公司承担处理委托事务而支出的 4000元是否符合法律规定?并说明理由。(4)甲公司要求乙公司承担损害赔偿责任是否符合法律规定?并说明理由。（分数：12.50）_42.甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)成立于 2008年 1月 1日，因不
29、能清偿到期债务，被债权人乙公司申请破产，2009 年 7月 1日，人民法院裁定受理该破产案件，并指定丙会计师事务所担任破产管理人。经查：(1)丙会计师事务所曾于 2005年担任乙公司的财务顾问，丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某之妻现为甲公司的财务负责人。(2)2009年 4月 1日，甲公司与 A公司订立 100万元的买卖合同。同日，双方签订一份抵押合同，甲公司以其机器设备向债权人 A公司设定抵押，但未办理抵押登记。(3)甲公司的股东 B公司认缴的货币出资为 180万元，至人民法院受理破产申请之日，尚有 80万元未缴付。丙会计师事务所要求 B公司立即缴纳该出资，B 公司以尚未到 2年的出资期
30、限为由表示拒绝。由于甲公司尚欠 B公司 80万元的货款，B 公司主张以其 80万元的债权抵销其尚未缴付的 80万元出资。(4)甲公司与 C公司于 2009年 6月 20日签订了一份 200万元的买卖合同，至人民法院受理破产申请之日，双方当事人均未履行完毕。(5)D公司于 2009年 4月 1日向 E银行贷款 500万元，贷款期限为 6个月。甲公司作为 D公司的连带保证人和 E银行签订了保证合同。要求：根据破产法律制度的规定，分别回答以下问题：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出丙会计师事务所与本案是否存在利害关系?并说明理由。丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某与本案是否存在利害关系?并
31、说明理由。(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出 A公司的抵押权是否已经设立?并说明理由。丙会计师事务所是否有权请求人民法院对该抵押予以撤销?并说明理由。该机器设备是否属于甲公司的债务人财产?并说明理由。(3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出 B公司拒绝出资的理由是否符合规定?并说明理由。B 公司能否以其 80万元的债权抵销其尚未缴付的 80万元出资?并说明理由。(4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出该买卖合同在什么情况下视为解除?(5)根据本题要点(5)所提示的内容，指出甲公司的保证责任能否免除?并说明理由。因保证债务未到期，债权人 E银行能否直接申报债权?并说明理由。（分数：1
32、2.50）_43.中国证监会于 2010年 8月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：(1)甲公司 2007年、2008 年和 2009年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 6%、5%和 7%；按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 5.6%、4%和6%。2007 年、2008 年和 2009年经营活动产生的现金流量净额分别为 2000万元、3000 万元和 4000万元。截止到 2010年 6月 30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为 26
33、0000万元，负债总额为 80000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录。2007 年、2008 年和 2009年的可分配利润分别为 12000万元、16000 万元和 20000万元。甲公司拟发行公司债券 80000万元，年利率为 4%，期限为 3年。(2)本次发行的认股权证的行权价格拟订为募集说明书公告日前 20个交易日甲公司股票交易均价的 90%。认股权证的存续期间为 12个月，自发行结束 3个月后方可行权。(3)甲公司最近 3年以现金方式累计分配的利润为最近 3年年均可分配利润的 25%。(4)2009年 12月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2008 年 9月，甲
34、公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。(5)甲公司 2008年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。要求：根据证券法律制度的规定，分别回答以下问题：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司的净资产额、可分配利润、现金流量净额、公司债券发行额和公司债券的期限是否符合中国证监会规定的发行分离交易的可转换公司债券的条件?并说明理由。(2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司本次发行的认股权证的行权价格、存续期间和行权期间是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。(3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司最近 3年的利润分配情况是否对本次发行的批准构成实质性
35、障碍?并说明理由。(4)根据本题要点(4)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。(5)根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司 2008年度财务报表出现的问题是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：12.50）_44.为向 A公司支付购买机器设备的货款，B 公司向自己开户的 C银行申请开具银行承兑汇票。C 银行审核同意后，B 公司依约存入 C银行 300万元保证金，并签发了以自己为出票人、A 公司为收款人、C 银行为承兑人、金额为 1000万元、见票后 3个月付款的银行承兑汇票，C 银行在该汇票上作为承兑人签章，承兑日期为 2
36、011年 4月 1日。B 公司将上述汇票交付 A公司以支付货款。A公司收到汇票后，在约定的期限向 B公司交付了机器设备。为向 D公司支付采购原料价款，A 公司在汇票的背面记载“不得转让”字样后，将汇票背书转让给 D公司。其后，D 公司将汇票背书转让给 E公司，但 D公司在汇票粘单上记载“只有 E公司交货后，该汇票才发生背书转让效力”。后 E公司为支付货款，又将汇票背书转让给 F公司。B 公司收到 A公司交付的机器设备后，发现该机器设备存在重大质量问题根本无法正常使用，在与 A公司多次交涉无果后，提出解除买卖合同，并将收到的机器设备退还 A公司。A公司承诺向 B公司返还货款，但未能履行。B 公司
37、在解除买卖合同后，立即将该事实通知 C银行，要求该银行不得对其开出的汇票付款。直到该汇票到期日，B 公司也未依约定将剩余汇票金额存入 C银行。2011年 7月 5日，持票人 F公司向 C银行提示付款，C 银行以 B公司未足额交存票款为由拒绝付款，且于当日签发拒绝证明。2011 年 7月 20日，F 公司向 A、B、D、E 公司同时发出追索通知。E 公司以 F公司未在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担保证责任，A 公司以自己在背书时记载“不得转让”字样为由拒绝承担保证责任，B 公司以 A公司交付的货物不符合约定为由拒绝承担票据责任。要求：根据有关规定，分别回答以下问题：(1)B公司主张解除买卖合
38、同是否符合法律规定?并说明理由。(2)C银行拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。如果 C银行拒绝付款的理由不成立，持票人 F公司可以向 C银行追索的款项有哪些?(3)B公司未按照约定在 C银行开立的银行账户内存足相应的承兑金额，根据支付结算制度的有关规定，应当受到何种经济处罚?(4)D公司背书所附条件是否具有汇票上的效力?并说明理由。(5)在 F公司行使追索权时，A、B、E 公司的主张是否符合规定?并分别说明理由。(6)如果 A公司应 F公司的要求，支付了全部被追索金额，转而作为持票人向 B公司再追索，B 公司是否有权拒绝其请求?并说明理由。（分数：12.50）_注册会计师经济法-243 答案
39、解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：20.00)1.乙公司以国产牛肉为样品，伪称某国进口牛肉，与甲公司签订了买卖合同，后甲公司得知这一事实。此时恰逢某国流行疯牛病，某国进口牛肉滞销，国产牛肉价格上涨。下列说法中，不正确的是( )。A甲公司有权自知道样品为国产牛肉之日起一年内主张撤销该合同B乙公司有权自合同订立之日起一年内主张撤销该合同C甲公司有权决定履行该合同，乙公司无权拒绝履行D在甲公司决定撤销该合同前，乙公司有权按约定向甲公司要求支付货款（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 (1)选项 A：受欺诈、胁迫而订立的不损害国家利益的合同，
40、属于可变更、可撤销的合同，具有撤销权的当事人(甲公司)自知道或应当知道撤销事由之日起 1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭；(2)选项 B：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，只有受损害方甲公司才有权撤销，乙公司没有撤销权；(3)选项 C：可变更、可撤销的合同在撤销前已经发生法律效力，甲公司可以行使撤销权，也可以不行使撤销权，而要求乙公司履行合同；(4)选项 D：可变更、可撤销的合同在被撤销前，合同有效，乙公司有权要求甲公司履行付款义务。2.国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙拟共同投资设立一个合伙企业。根据合伙企业法的规定，下列关于该合伙企业设立及相关事项的
41、表述中，不正确的是( )。A拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，也可以是有限合伙企业B乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人C三方可以约定由丙执行合伙企业事务D三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 (1)选项 A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，在本题中，甲为国有企业，只能成为有限合伙人，因此，该合伙企业只能是有限合伙企业；(2)选项 D：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。3.下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合
42、合伙企业法规定的是( )。A新人伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任B作为有限合伙人的自然人，在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙C退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任D退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 (1)选项 A：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的”出资额为限承担责任；(2)选项 B：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期
43、间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；(3)选项 CD：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。4.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于合营企业场地使用权的表述中，不正确的是( )。A如果中方投资者未用场地使用权作价出资的，则合营企业应当向中国政府缴纳场地他用费；中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权所心缴纳的场地使用费相同B场地使用费标准由当地省级人民政府规定，并向商务部和国家土地主管部门备案C场地使用费在开始用地的 5年内不调整，以后需要调整时，调整的间隔期应当不少于 5年D场
44、地使用权作为中国合营者出资的，场地使用费在该合同期限内不得调整（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 场地使用费在开始用地的 5年内不调整，以后需要调整时，调整的间隔期应当不少于 3年。5.甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法规定的是( )。A聘任张某为公司经理B增选王某为公司董事C批准董事林某兼任乙有限责任公司经理D决定发行公司债券 500万元（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 (1)选项 A：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；(2)选项 B：国有独资公司设立董事会，董事会成员由国有资产监督管理机构委派(而非选举产生)；(3)选项 C：国有独
45、资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；(4)选项 D：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。6.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。A丙公司监事会成员中应当有公司股东代表B丙公司董事会成员中应当有公司职工代表C丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定D丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 选项 C：有限责
46、任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(丙公司只是一个由两个国有投资主体投资设立的有限责任公司，而非国有独资公司)。7.根据证券法的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是( )。A增加注册资本的计划B股权结构的重大变化C财务总监发生变动D监事会共 5名监事，其中 2名发生变动（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 选项 C：公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动属于重大事件，财务总监发生变动不属于重大事件。8.根据国有资产评估法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。A企业收到资产评估机构出具的评估报告后，应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起
47、 9个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请B经核准或者备案的资产评估结果使用有效期为评估基准日起 1年C企业进行与资产评估相应的经济行为时，当交易价格低于评估结果的 80%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续进行D涉及多个国有股东的企业发生资产评估事项，可由最大股东依照其产权关系办理核准或者备案手续（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 (1)选项 A：核准制为 8个月，备案制为 9个月；(2)选项 C：企业进行与资产评估相应的经济行为时，当交易价格低于评估结果的 90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续进行；(3)选项 D：涉及多个国有股东
48、的企业发生资产评估事项，经协商一致可由“国有股”最大股东依照其产权关系办理核准或者备案手续；国有股股东持股比例相同的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或者备案手续。9.甲、乙外出游玩，向丙借相机一部，用毕甲将相机带回家。丁到甲家见此相机，执意要以 3000元买下，甲见此价高于市价，便隐瞒实情表示同意并将相机交付与丁。不久，丁因手头拮据又向乙以 2000元兜售该相机。乙见此相机眼熟，便向丁询问，丁如实相告，乙遂将之买下。根据物权法律制度的规定，此时，相机应当归( )所有。A甲 B乙 C丙 D丁（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 (1)丁基于善意取得制度取得了该相机的所有权；(2)丁作为所有权人有权将该相机卖给乙，在丁与乙的买卖中，与善意取得制度无关(无需考虑乙是否善意的问题)，乙自交付之
