1、注册会计师经济法-45 及答案解析(总分：99.99，做题时间：90 分钟)一、多项选择题(总题数：42，分数：63.00)1.对有限责任公司和股份有限公司股东责任的表述，下列各选项中，正确的有_。（分数：1.50）A.有限责任公司股东以出资额为限对公司承担责任B.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任C.股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任D.股份有限公司股东以其所持股份为限对公司承担责任2.关于公司法对转投资的限制，下列说法中，错误的有_。（分数：1.50）A.公司可以向任何其他企业投资B.除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人C.公司
2、不能向其他合伙企业投资D.公司向其他企业的投资不得超过公司净资产的 50%3.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资 20万元。公司成立 6个月后，吸收丁入股。1 年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产 8万元。下列处理方式中，不符合公司法规定的有_。（分数：1.50）A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足C.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任4.下列各项中，属于有限责任公司股东
3、会行使的职权有_。（分数：1.50）A.决定公司的经营计划和投资方案B.对发行公司债券作出决议C.制订公司的年度财务预算方案D.对公司合并作出决议5.有限责任公司的下列事项中，根据公司法规定，必须经代表 2/3以上表决权的股东通过才能作出决议的有_。（分数：1.50）A.与其他公司合并B.变更公司形式C.以公司的资产对外担保D.修改公司章程6.下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权有_。（分数：1.50）A.决定公司的经营计划和投资方案B.对发行公司债券作出决议C.制订公司的年度财务预算方案D.对公司合并作出决议7.下列关于有限责任公司董事会的表述中，不符合公司法规定的有_。（分数：1.
4、50）A.董事会成员中应当有公司职工代表B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3年C.董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持8.某公司的下列人员中，可以担任该公司监事的有_。（分数：1.50）A.副董事长B.第二大股东C.财务总监D.总工程师9.乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法规定的有_。（分数：1.50）A.提议召开临时股东会会议B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论C.制订公司分立的方案，提交股东会讨论D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事职务10.下
5、列关于国有独资公司监事会的表述中，符合公司法规定的有_。（分数：1.50）A.监事会成员不得少于 5人B.监事会成员全部由国有资产监督管理机构委派C.监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定D.监事会的职权包括检查公司财务11.甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法规定，下列文件中，甲有权查阅和复制的有_。（分数：1.50）A.股东会会议记录B.财务会计报告C.公司会计账簿D.公司章程12.以公司股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及全体股东共同利益为标准，分为共益权和自益权。公司股东的共益权包括_。（分数：1.50）A.股东会或股东大会提案权B.股份转让权C.
6、查阅公司账簿的知情权D.累积投票权13.甲、乙、丙共同出资设立了 A有限责任公司，后丙与丁达成协议，准备将其在 A公司的出资全部转让给丁，丙就此事书面通知甲和乙征求意见。下列解决方案中，符合规定的有_。（分数：1.50）A.如果甲和乙接到书面通知之日起满 30日未答复，视为不同意转让B.由甲和乙共同购买丙的全部出资C.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙无权将出资转让给丁D.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙可以将出资转让给丁14.甲、乙、丙三个股东组建了 A有限责任公司。后甲因为欠债，自身财产不足清偿其债务，在其债权人的请求下，法院决定强制执行甲在 A公司的股权。下列说法中，正确的有_。（
7、分数：1.50）A.法院首先应该通知 A公司及乙和丙两位股东B.法院可以直接拍卖甲在 A公司的股份C.乙和丙在同等条件下有优先购买权D.如果乙和丙均不愿购买甲在 A公司的股份，A 公司以外的丁可以购买15.下列选项中，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有_。（分数：1.50）A.甲有限责任公司连续 3年盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件，但却连续 3年决议不向股东分配利润B.乙有限责任公司与 A有限责任公司合并C.丙有限责任公司将其主要生产设备出售给 B公司D.丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满，但股东会会议作出决议修改了公司章程，延长营业期限 10
8、年16.股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。对于上述两种方式，下列表述中，正确的有_。（分数：1.50）A.发起设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行的全部股份B.发起设立股份有限公司的，在其发行新股之前，公司的全部股东都是设立公司的发起人C.募集设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行股份的一部分D.募集设立股份有限公司的，其余股份只能向特定对象募集17.关于股份有限公司的发起人，下列说法中，正确的有_。（分数：1.50）A.发起人可以是自然人B.发起人可以是外国公民C.发起人须有过半数为中国公民D.发起人须有过半数在中国境内有住所18.下列关于股份有限公司创立大会
9、的表述中，正确的有_。（分数：1.50）A.发起人应当在发行股份的股款缴足后 30日内主持召开创立大会B.发起人应当在创立大会召开 15日前将会议日期通知各认股人或予以公告C.创立大会应有代表股份总数 1/2以上的认股人出席方可举行D.创立大会行使职权作出决议时，须经认股人半数以上通过19.有限责任公司和股份有限公司的设立有一些相同之处，对此，下列说法中，正确的有_。（分数：1.50）A.都允许分期缴纳出资B.投资人均为 2人以上C.投资人都可以用实物作价出资D.公司成立日期都是营业执照签发之日20.某股份有限公司当年实收股本总额为 5000万元，董事会有 5名成员，该公司应在 2个月内召开临
10、时股东大会的情形有_。（分数：1.50）A.董事会人数减至 4人时B.未弥补亏损达 1000万元时C.监事会提议召开时D.持有该公司 10%股份的股东请求时21.股东大会决议的事项分为普通事项与特别事项两类，其中特别事项包括_。（分数：1.50）A.修改公司章程B.增加或者减少注册资本C.公司合并D.公司利润分配22.某股份有限公司董事会由 9名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有_。（分数：1.50）A.5名董事出席会议，一致同意B.7名董事出席会议，4 名同意C.5名董事出席会议，4 名同意D.9名董事出席会议，5 名同意23.某股份有限公司甲为董事长，乙和丙为副董事长。该
11、董事会某次会议的下列行为中，不符合公司法规定的有_。（分数：1.50）A.因甲不能出席会议，由副董事长乙主持会议B.通过了增加公司注册资本的决议C.通过了解聘公司现任经理，由丙兼任经理的决定D.会议所有决议事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长乙和记录员签名存档24.某股份有限公司召开股东大会，选举监事会成员，以下人员中可能成为公司监事的有_。（分数：1.50）A.股东代表B.经理C.公司职工代表D.本公司的董事25.根据公司法的规定，上市公司由股东大会以特别决议通过的事项有_。（分数：1.50）A.增加或减少注册资本B.1年内担保金额超过公司资产总额 30%C.回购本公司的股票D.制订公
12、司年度预算方案26.根据规定，担任上市公司独立董事应当符合的基本条件包括_。（分数：1.50）A.具有符合要求的独立性B.年龄在 50岁以上C.具有 5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验D.不持有该上市公司的股份27.根据有关规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有_。（分数：1.50）A.公司董事的提名B.公司监事的任免C.公司高级管理人员的薪酬D.公司内部管理机构的设置28.根据公司法规定，确定股份有限公司的股票发行价格的方式有_。（分数：1.50）A.任意确定B.按票面价格C.超过票面价格D.低于票面价格29.某股份有限公司发行新股，应当由该公司股东大
13、会作出决议的事项有_。（分数：1.50）A.新股种类及数额B.新股发行价格C.新股发行的起止日期D.向原有股东发行新股的种类及数额30.根据公司法规定，下列对股份公司的股份转让的限制中，正确的有_。（分数：1.50）A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 3年内不得转让B.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让C.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%D.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让31.依据我国公司法的规定，下列情形中，公司可以回购本
14、公司股票的有_。（分数：1.50）A.扭转本公司股价的下跌趋势B.减少本公司的注册资本C.与持有本公司股票的其他公司合并D.用于奖励本公司的优秀员工32.下列有关股份有限公司股份转让的表述中，错误的有_。（分数：1.50）A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 2年内不得转让B.除法律规定的情形外，公司不得购回本公司的股票C.公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让D.股份转让需经 2/3以上股东同意33.公司法规定了不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其中包括_。（分数：1.50）A.无民事行为能力者B.因犯有挪用财产罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5年者C.
15、个人所负数额较大的债务到期未清偿者D.本公司股东34.某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以市场价格卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有_。（分数：1.50）A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行C.该交易在获得公司股东会批准后可以进行D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行35.根据公司法规定，公司董事执行公司职务时违反法律规定，给公司造成损失的，单独持有公司 1%以上股份的股东可以直接提起诉讼的情形有_。（分数：1.50）A.监事会拒绝提起诉讼B.监事会自收到请求之日起 30日内未提起诉讼C.监事会提起诉讼
16、尚未被受理D.情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害36.下列关于公司债券基本特征的叙述中，正确的有_。（分数：1.50）A.公司债券的持有人是公司的股东B.公司债券的持有人，无论公司是否有盈利，对公司享有按照约定给付利息的请求权C.公司债券到了约定期限，公司必须偿还债券本金D.公司债券的利率一般固定不变37.根据公司法的规定，下列关于公积金用途的表述中，正确的有_。（分数：1.50）A.弥补公司的亏损B.捐赠慈善事业C.转增公司资本D.扩大公司生产经营38.根据公司法的规定，下列说法中，正确的有_。（分数：1.50）A.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
17、司或者新设的公司承继B.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外C.公司可以减少注册资本，但减资后的注册资本不得低于法定的最低限额D.如果公司增加注册资本，应当向公司登记机关办理备案手续39.根据公司法的规定，公司发生下列情形时，应当通知债权人的有_。（分数：1.50）A.公司分立B.公司合并C.公司增资D.公司减资40.根据公司法规定，公司应当解散的原因有_。（分数：1.50）A.公司章程规定的营业期限届满B.董事会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散D.人民法院依法予以解散41.根据公司法的规定，公司解散后，清算组在清算
18、期间行使的职权有_。（分数：1.50）A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单B.通知、公告债权人C.清理债权、债务D.代表公司参与民事诉讼活动42.某有限责任公司股东会决定解散该公司，该公司下列行为不符合法律规定的有_。（分数：1.50）A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议B.清算组成立 15日后，将公司解散一事通知了全体债权人C.在清理公司财产过程中，清算组发现公司财产仅够清偿 80%的债务，遂通知债权人不再清偿D.清算组经职代会同意，决定清偿债务前将公司办公家具分给股东二、案例分析题(总题数：4，分数：37.00)甲公司是一家
19、有限责任公司，注册资本为 1亿元。截至 2009年 12日，公司净资产额 8000万元。公司其他有关情况如下： (1)甲公司曾于 2008年 8月成功发行 3年期公司债券 1000万元，2 年期公司债券 500万元。 (2)2010年 3月 10日，甲公司召开董事会，制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：本年度计划再次发行 1年期公司债券 2000万元；将公司现有的注册资本由1亿元增加到 1.5亿元。 (3)2010年 4月 10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3 家股东赞成增资，这 3家股东的
20、出资总和为 5840万元；2 家股东不赞成增资，这 2家股东的出资总和为 4160万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。 (4)甲公司股东张某决定将自己持有的股份转让给乙公司。张某于 2010年 4月 20日将此决定书面通知其他股东，但直至 5月 30日也没有得到答复。 要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题，并说明理由：（分数：9.00）(1).甲公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法?（分数：3.00）_(2).甲公司股东会作出的增资决议是否合法?（分数：3.00）_(3).股东张某是否可以转让自己持有的股份?（分数：3.00）_某股份有限公司董事会召开会议，该次会议
21、召开的情况以及讨论的有关问题如下： (1)股份公司董事会由 7名董事组成，出席该次会议的董事有董事 A、董事 B、董事 C、董事 D，董事 E因出国考察不能出席会议；董事 F因参加人民代表大会不能出席会议，通过电话委托董事 A代为出席并表决；董事 G因病不能出席会议，委托董事会秘书 H代为出席并行使表决权。 (2)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪 10万元。董事会会议还审议了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事 B反对外，其他均表示同意。 (3)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 要
22、求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题，并说明理由：（分数：9.99）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定? 董事 F和董事 G委托他人出席该次董事会会议是否有效?（分数：3.33）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?（分数：3.33）_(3).指出本题要点(3)的不规范之处。（分数：3.33）_中国证监会在对 A上市公司(以下简称 A公司)进行例行检查中，发现以下事实： (1)A公司于 2007年 5月 6日由 B企业、C 企业等 6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，2008 年8月 9日，A 公
23、司获准发行社会公众股，并于同年 10月 10日在证券交易所上市。 (2)2010年 3月 5日，B 企业将所持有的 A公司的部分股份转让给了 D公司，此项转让未征得其他股东的同意。 (3)2010年 4月 6日，A 公司董事会召开会议，通过了拟发行公司债券的方案和提议召开临时股东大会审议该发行公司债券方案的决议。 (4)2010年 4月 25日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据 C企业的提议，临时增加了一项增选 1名公司董事的议案，以上两项经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。 要求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题，并说明理由：（分数：9.00）(1).B
24、企业转让 A公司股份的行为是否符合法律规定?（分数：3.00）_(2).A公司董事会决议是否符合法律规定?（分数：3.00）_(3).A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选 1名公司董事的决议是否符合法律规定?（分数：3.00）_甲、乙等企业拟联合组建设立“A 有限责任公司”(以下简称 A公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表 1/2以上表决权的股东，1/2 以上的董事或 1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。 200
25、9年 5月，A 公司依法登记成立后，乙企业董事发现，甲企业作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到 1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲企业补足差额；如果甲企业不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。 2010年 3月，A 公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以 A公司是海南分公司的总公司为由，要求 A公司承担违约责任。 要求：回答下列问题：（分数：9.00）(1).A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处? 说明理由。（分数：3.00）_(
26、2).A公司董事会作出的关于甲企业出资不足的解决方案的内容是否合法? 说明理由。（分数：3.00）_(3).A公司是否应替海南分公司承担违约责任? 说明理由。（分数：3.00）_注册会计师经济法-45 答案解析(总分：99.99，做题时间：90 分钟)一、多项选择题(总题数：42，分数：63.00)1.对有限责任公司和股份有限公司股东责任的表述，下列各选项中，正确的有_。（分数：1.50）A.有限责任公司股东以出资额为限对公司承担责任B.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 C.股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任 D.股份有限公司股东以其所持股份为限对公司承担责任解
27、析：解析 本题考核有限责任的概念。我国公司法规定的有限责任公司和股份有限公司都具有法人资格，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任。(即使股东出资不到位，也不影响其责任的承担。)2.关于公司法对转投资的限制，下列说法中，错误的有_。（分数：1.50）A.公司可以向任何其他企业投资 B.除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人C.公司不能向其他合伙企业投资 D.公司向其他企业的投资不得超过公司净资产的 50% 解析：解析 本题考核公司法人财产权。公司法规定：公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人
28、3.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资 20万元。公司成立 6个月后，吸收丁入股。1 年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产 8万元。下列处理方式中，不符合公司法规定的有_。（分数：1.50）A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足 B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足C.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足 D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任 解析：解析 本题考核有限责任公司股东的出资责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的
29、实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中，丁在公司设立时不是出资人，不承担补交其差额的责任。4.下列各项中，属于有限责任公司股东会行使的职权有_。（分数：1.50）A.决定公司的经营计划和投资方案B.对发行公司债券作出决议 C.制订公司的年度财务预算方案D.对公司合并作出决议 解析：解析 本题考核有限责任公司股东会的职权。选项 A、C 属于董事会职权。5.有限责任公司的下列事项中，根据公司法规定，必须经代表 2/3以上表决权的股东通过才能作出决议的有_。（分数：1.50）A.与其他公司合并 B.变更公司形式 C.以公司的资产
30、对外担保D.修改公司章程 解析：解析 本题考查有限责任公司股东会的决议。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表 2/3以上表决权的股东通过。6.下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权有_。（分数：1.50）A.决定公司的经营计划和投资方案 B.对发行公司债券作出决议C.制订公司的年度财务预算方案 D.对公司合并作出决议解析：解析 本题考查有限责任公司股东会的职权。选项 B、D 属于股东会职权。7.下列关于有限责任公司董事会的表述中，不符合公司法规定的有_。（分数：1.50）A.董事会成员中应当有公司职工代表 B.董事任期由公司
31、章程规定，但每届任期不得超过 3年C.董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生 D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持 解析：解析 本题考核董事会的产生与运作。根据我国公司法规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有，不是应当有。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定而不是由公司董事会选举产生。董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，而不是必须由全体董事共同推举。8.某公司的下列人员中，可以担任该公司监事
32、的有_。（分数：1.50）A.副董事长B.第二大股东 C.财务总监D.总工程师 解析：解析 本题考核担任公司监事的资格。根据公司法的规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书等人员。9.乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法规定的有_。（分数：1.50）A.提议召开临时股东会会议 B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论C.制订公司分立的方案，提交股东会讨论D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事职务 解析：解析 本题考核监事会(监事)的职权。根据公司法的相关规定，制订公司的年度财务预算方案、决算
33、方案、分立方案是属于董事会的职权，因此选项 B、C 错误；监事有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，因此选项 D正确。10.下列关于国有独资公司监事会的表述中，符合公司法规定的有_。（分数：1.50）A.监事会成员不得少于 5人 B.监事会成员全部由国有资产监督管理机构委派C.监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定 D.监事会的职权包括检查公司财务 解析：解析 本题考核国有独资公司的组织机构。国有独资公司监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。11.甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法规定，下列文件中，甲有权
34、查阅和复制的有_。（分数：1.50）A.股东会会议记录 B.财务会计报告 C.公司会计账簿D.公司章程 解析：解析 本题考核股东知情权。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。可以看出，公司法中并没有允许复制会计账簿，因此本题不应该选择 C。12.以公司股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及全体股东共同利益为标准，分为共益权和自益权。公司股东的共益权包括_。（分数：1.50）A.股东会或股东大会提案权 B.股份转让权C.查阅公司账簿的知情权 D.累积投票权 解析：解析 本题考核股东权利。共益权包括股东大会参加权、
35、提案权、质询权，在股东大会上的表决权、累积投票权，股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利。股份转让权属于自益权。13.甲、乙、丙共同出资设立了 A有限责任公司，后丙与丁达成协议，准备将其在 A公司的出资全部转让给丁，丙就此事书面通知甲和乙征求意见。下列解决方案中，符合规定的有_。（分数：1.50）A.如果甲和乙接到书面通知之日起满 30日未答复，视为不同意转让B.由甲和乙共同购买丙的全部出资 C.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙无权将出资转让给丁D.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙可以将出资转让给丁 解析：解析 本题考核有限责任公
36、司股份转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。14.甲、乙、丙三个股东组建了 A有限责任公司。后甲因为欠债，自身财产不足清偿其债务，在其债权人的请求下，法院决定强制执行甲在 A公司的股权。下列说法中，正确的有_。（分数：1.50）A.法院首先应该通知 A公司及乙和丙两位股东 B.法院可以直接拍卖甲在 A公司的股份C.乙和丙在同等条件下有优先购买权 D.如果乙和丙均不
37、愿购买甲在 A公司的股份，A 公司以外的丁可以购买 解析：解析 本题考核有限责任公司股份转让。法院拍卖甲在 A公司的股份时，应当通知公司及全体股东。15.下列选项中，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有_。（分数：1.50）A.甲有限责任公司连续 3年盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件，但却连续 3年决议不向股东分配利润B.乙有限责任公司与 A有限责任公司合并 C.丙有限责任公司将其主要生产设备出售给 B公司 D.丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满，但股东会会议作出决议修改了公司章程，延长营业期限 10年 解析：解析 本题考核股东退出公司。公司连续“
38、5 年”不向股东分配利润，而公司该 5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。16.股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。对于上述两种方式，下列表述中，正确的有_。（分数：1.50）A.发起设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行的全部股份 B.发起设立股份有限公司的，在其发行新股之前，公司的全部股东都是设立公司的发起人 C.募集设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行股份的一部分 D.募集设立股份有限公司的，其余股份只能向特定对象募集解析：解析 本题考核股份有限公司的设立方式。募集设立
39、股份有限公司的，其余股份可以向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。17.关于股份有限公司的发起人，下列说法中，正确的有_。（分数：1.50）A.发起人可以是自然人 B.发起人可以是外国公民 C.发起人须有过半数为中国公民D.发起人须有过半数在中国境内有住所 解析：解析 本题考核股份有限公司的设立。设立股份有限公司，发起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。18.下列关于股份有限公司创立大会的表述中，正确的有_。（分数：1.50）A.发起人应当在发行股份的股款缴足后 30日内主持召开创立大会 B.发起人应当在创立大会召开
40、 15日前将会议日期通知各认股人或予以公告 C.创立大会应有代表股份总数 1/2以上的认股人出席方可举行 D.创立大会行使职权作出决议时，须经认股人半数以上通过解析：解析 本题的考点为股份公司的创立大会。发起人应当自股款缴足之日起 30日内主持召开公司创立大会，选项 A正确。发起人应当在创立大会召开 15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告，选项B正确。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行，选项 C正确。创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过，选项 D错误。19.有限责任公司和股份有限公司的设立有一些相同之处，对此，下列说法中，正确的有_。（分数
41、1.50）A.都允许分期缴纳出资B.投资人均为 2人以上C.投资人都可以用实物作价出资 D.公司成立日期都是营业执照签发之日 解析：解析 本题考核公司设立。股份有限公司采取募集方式设立的，不允许分期缴付出资，选项 A错误。允许设立一人有限责任公司，选项 B错误。故本题答案选 C、D。20.某股份有限公司当年实收股本总额为 5000万元，董事会有 5名成员，该公司应在 2个月内召开临时股东大会的情形有_。（分数：1.50）A.董事会人数减至 4人时 B.未弥补亏损达 1000万元时C.监事会提议召开时 D.持有该公司 10%股份的股东请求时 解析：解析 本题考核股份有限公司临时股东大会。根据公
42、司法的规定，以下情形发生时，应在两个月内召开临时股份大会：(1)董事会人数不足公司法规定人数或公司章程规定人数的 2/3；(2)公司未弥补亏损达到实收股本总额 1/3；(3)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求；(4)董事会认为有必要；(5)监事会提议；(6)其他公司章程规定。21.股东大会决议的事项分为普通事项与特别事项两类，其中特别事项包括_。（分数：1.50）A.修改公司章程 B.增加或者减少注册资本 C.公司合并 D.公司利润分配解析：解析 本题考核股东大会会议制度。修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式属于特别事项。22.某股份有限公司董
43、事会由 9名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有_。（分数：1.50）A.5名董事出席会议，一致同意 B.7名董事出席会议，4 名同意C.5名董事出席会议，4 名同意D.9名董事出席会议，5 名同意 解析：解析 本题考核股份有限公司董事会会议制度。董事会决议必须经全体董事(不是出席会议)的过半数通过。本题中，董事会有 9名董事，通过决议至少要有 5名董事同意。23.某股份有限公司甲为董事长，乙和丙为副董事长。该董事会某次会议的下列行为中，不符合公司法规定的有_。（分数：1.50）A.因甲不能出席会议，由副董事长乙主持会议B.通过了增加公司注册资本的决议 C.通过了解聘公司现任经
44、理，由丙兼任经理的决定D.会议所有决议事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长乙和记录员签名存档 解析：解析 本题考核股份有限公司董事会。选项 A合法，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；选项 B错误，对公司增加或者减少注册资本作出决议是属于股东大会的职权；选项 C合法，聘任或解聘公司经理是董事会的职权；选项 D错误，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。24.某股份有限公司召开股东大会，选举监事会成员，以下人员中可能成为公司监事的有_。（分数：1.50）A.股东代表 B.经理C.公司职工代表 D.本公司的董事解析：解析 本题考核监事会的组成。董事、高级管理人员不得兼任监事。25.根据公司法的规定，上市公司由股东大会以特别决议通过的事项有_。（分数：1.50）A.增加或减少注册资本 B.1年内担保金额超过公司资产总额 30% C.回购本公司的股票 D.制订公司年度预算方案解析：解析 本题考核上市公司组织机构的特别规定。制订公司年度预算方案属于董事会的职权。26.根据规定，担任上市公司独立董事应当符合的基本条件包括_。（分数：1.50）A.具有符合要求的独立性 B.年龄在 50岁以上C.具有 5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经
