1、注册会计师经济法-个人独资企业和合伙企业法律制度及答案解析(总分：114.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：24，分数：24.00)1.根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。A个人独资企业没有独立承担民事责任的能力B个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动C个人独资食业具有法人资格D个人独资企业的投资人对企业债务承担有限责任（分数：1.00）A.B.C.D.2.甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定 10 万元以下的交易。丙以乙个人独资企业的名义与丁公司订立合同，将乙个人独资企业的商标以 15 万元的价格转让给丁公司。甲得知后表示反
2、对，由此发生争议。根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。A该合同有效，丁公司有权使用该商标B丙仅有权决定 10 万元以下的合同，该合同无效C如果甲不能向丁公司出示给丙的授权委托书，则甲应当履行该合同D该合同未经投资人甲同意，属于无效合同（分数：1.00）A.B.C.D.3.林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为唯一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据个人独资企业法律制度的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是( )。A由陈某进行清算B由林某的妻子进行清算C由债权人进行清算D由债权人申请法
3、院指定清算人进行清算（分数：1.00）A.B.C.D.4.张某于 2003 年 3 月设立乙个人独资企业。2003 年 5 月，乙企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同约定，乙企业应于 2003 年 8 月 15 日前支付给甲公司货款 15 万元，但乙企业一直未支付该款项。2004 年1 月乙企业解散。2006 年 5 月 1 日，甲公司要求张某偿还上述 15 万元债务，遭到张某的拒绝。根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。A因乙企业已经解散，甲公司的债权已经消灭B甲公司可以要求张某以其个人财产承担 15 万元的债务C甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支
4、持D甲公司请求张某偿还债务的期限应于 2006 年 1 月届满（分数：1.00）A.B.C.D.5.根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是( )。A按各合伙人的实缴出资比例分配和分担B按各合伙人贡献大小分配和分担C在全体合伙人之间平均分配和分担D由各合伙人协商决定如何分配和分担（分数：1.00）A.B.C.D.6.根据合伙企业法律制度的规定，关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列表述中，正确的是( )。A应当由全体合伙人平均分配B应当由全体合伙人按实缴出资比例分配C应当由全体合伙人按合伙协议约定的出
5、资比例分配D应当按合伙人的贡献决定如何分配（分数：1.00）A.B.C.D.7.甲、乙、丙拟设立普通合伙企业，出资比例为 4:4:2。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是( )。A按 4:4:2 的比例分配损益B在合伙人之间平均分配损益C按 3:3:4 的比例分配损益D利润按 3:3:4 的比例分配，亏损由丙承担（分数：1.00）A.B.C.D.8.甲、乙、丙、丁拟设立一个普通合伙企业，其合伙协议约定的下列条款中，不符合合伙企业法律制度规定的是( )。A甲、乙、丙、丁的出资比例为 4:3:2:1B合伙企业事务委托甲、乙两人执行C乙、丙只以其各自的出资额为
6、限对企业债务承担责任D对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一致通过的表决办法（分数：1.00）A.B.C.D.9.下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。A合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利B合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务C不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿D聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格（分数：1.00）A.B.C.D.10.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，不正确的是( )。A合伙人为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务B合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相
7、竞争的事务C合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务D经全体合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企业进行交易（分数：1.00）A.B.C.D.11.甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是( )。A代位行使甲在合伙企业中的权利B依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿C自行接管甲在合伙企业中的财产份额D以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务（分数：1.00）A.B.C.D.12.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于普通合伙人当然退伙情形的是( )。A合伙人丧失偿债能力B合伙人被宣告死亡C
8、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D合伙人未履行出资义务（分数：1.00）A.B.C.D.13.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人在出现一定情形时当然退伙。下列各项中，不属于当然退伙情形的是( )。A作为有限合伙人的自然人被依法宣告死亡B有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行C作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力D作为有限合伙人的法人被责令关闭（分数：1.00）A.B.C.D.14.李某为一有限合伙企业中的有限合伙人，李某的下列行为中，不符合合伙企业法律制度规定的是( )。A对企业的经营管理提出建议B对外代表有限合伙企业C参与决定普通合伙人入伙D依法为本企
9、业提供担保（分数：1.00）A.B.C.D.15.2007 年 1 月，甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业。2008 年 7 月，甲因车祸去世，其妻子戊为唯一继承人。合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的是( )。A合伙企业无须向戊退还甲在合伙企业中的财产份额B戊依法自动取得普通合伙人的资格C经乙、丙一致同意，戊取得普通合伙人的资格D只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额（分数：1.00）A.B.C.D.16.普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定 14 岁的儿子李明为其全部财产继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错误
10、的是( )。A李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额B如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格C如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人D应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示（分数：1.00）A.B.C.D.17.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企业应当解散的情形是( )。A合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失B合伙企业被依法吊销营业执照C合伙企业的合伙人已不具备法定人数满 30 天D合伙协议约定的合伙目的无法实现（分数：1.00）A.B.C.D.18.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业解散时，清算组应当自成立之日起 10
11、 日内通知债权人，并于60 日内在报纸上公告。债权人向清算组申报债权的法定期限是( )。A自接到通知书之日起 10 日内，末接到通知书的自公告之日起 10 日内B自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内C自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 60 日内D自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 90 日内（分数：1.00）A.B.C.D.19.某普通合伙企业决定解散，经清算人确认：企业欠职工工资和社会保险费用 10000 元，欠国家税款8000 元，另外发生清算费用 3000 元。下列几种清偿顺序中，符合合伙企业法律制度规定
12、的是( )。A先支付职工工资和社会保险费用，再缴纳税款，然后支付清算费用B先缴纳税款，再支付职工工资和社会保险费用，然后支付清算费用C先支付清算费用，再缴纳税款，然后支付职工工资和社会保险费用D先支付清算费用，再支付职工工资和社会保险费用，然后缴纳税款（分数：1.00）A.B.C.D.20.甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务 30 万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该 30 万元银行债务的偿还，根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的是( )。A乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任B各合伙人
13、均应对该笔债务承担无限连带责任C乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任D合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务（分数：1.00）A.B.C.D.21.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业 15%的财产份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，违反合伙企业法规定的是( )。A将自购的机器设备出租给合伙企业使用B以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用C以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保D提前 30 日通知其他合伙人将其部分财产份额转让给合伙人以外的人（分数：1.00）A.B.C.D.22.甲、乙、丙
14、三人拟共同设立一个有限合伙企业。根据合伙食业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。A该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人B经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资C经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务D如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任（分数：1.00）A.B.C.D.23.下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合合伙企业法规定的是( )。A新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任B作为有限合伙人的自然人，在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有
15、限合伙人当然退伙C退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任D退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任（分数：1.00）A.B.C.D.24.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业解散和清算的表述中，不正确的是( )。A有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散B经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后 15 日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人C清算人自被确定之日起 10 日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告D债
16、权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算人申报债权（分数：1.00）A.B.C.D.二、多项选择题(总题数：21，分数：42.00)25.根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业设立条件的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.投资人只能是自然人B.投资人可以家庭共有财产作为个人出资C.须有企业章程D.有符合规定的法定最低注册资本26.根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业法律特征的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.个人独资企业虽然不具有法人资格，但具有独立承担民事责任的能力B.个人独资企业是由一个自然人
17、投资的企业，并且该自然人只能是中国公民C.个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任D.个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动27.甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有( )。（分数：2.00）A.无须经乙、丙同意，甲可以出质B.经乙、丙同意，甲可以出质C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效D.未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任28.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，除合伙协议另有约定外，应当由全体合伙人一致同意才能作出决
18、议的有( )。（分数：2.00）A.修改合伙协议B.改变合伙企业名称C.处分合伙企业的不动产D.吸收新的合伙人29.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意的有( )。（分数：2.00）A.有限合伙人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额B.普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额C.有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人D.有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人30.甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在 3 万元以内的开支及 30 万元内的
19、业务可以自行决定，合伙协议无其他特别约定。根据合伙企业法律制度的规定，甲在任职期间内实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的有( )。（分数：2.00）A.自行决定向善意的 A 公司支付广告费 5 万元B.未经乙、丙同意，与善意的 B 公司签订 50 万元的合同C.未经乙、丙同意，将自有房屋以 1 万元租给合伙企业D.与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务31.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利和义务的表述中，符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.合伙人对执行合伙事务享有同等的权利B.合伙人可以查阅企业会计账簿C.合伙人可以自营与本企业相竞争的业务D.执行企业事务的
20、合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况32.甲、乙、丙三人各自出资 10 万元、6 万元、4 万元设立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债 10万元，丙遂提出退伙，并拿出 1 万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还 5 万元、3 万元、2 万元B.丁只能要求丙偿还 1 万元，其余部分向甲、乙追偿C.丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部 10 万元，但不能要求丙单独偿还 10 万元D.丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还 10 万元33.张某向陈某借款
21、50 万作为出资，与李某、王某成立一家普通合伙企业。2 年后借款到期，张某无力还款。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.经李某和王某同意，张某可将自己的财产份额作价转让给陈某，以抵销部分债务B.张某可不经李某和王某同意，将其在合伙中的份额进行出质，用获得的贷款偿还债务C.陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产份额以实现自己的债权D.陈某可要求李某和王某对张某的债务承担连带责任34.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙人当然退伙的情形有( )。（分数：2.00）A.合伙人未履行出资义务B.合伙人个人丧失偿债能力C.合伙人故意给合
22、伙企业造成损失D.合伙人被依法宣告死亡35.甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制会计师事务所。甲在为一客户提供审计业务服务过程中，因重大过失给客户造成损失 200 万元。下列关于对该损失承担责任的表述中，符合合伙企业法规定的有( )。（分数：2.00）A.甲、乙、丙对此损失承担无限连带责任B.甲对此损失承担无限责任C.乙、丙对此损失不承担责任D.乙、丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任36.普通合伙人甲因病身亡，其继承人只有乙(具备完全民事行为能力)。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额B.乙只能要求退还甲在合
23、伙企业的财产份额C.乙因继承而当然成为合伙企业的普通合伙人D.经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的普通合伙人37.根据合伙企业法律制度的规定，当有限合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对有限合伙企业的债务承担无限连带责任的有( )。（分数：2.00）A.有限合伙企业债务发生后新入伙的有限合伙人B.有限合伙企业债务发生后退伙的有限合伙人C.有限合伙企业债务发生后新入伙的普通合伙人D.不参加执行有限合伙企业事务的普通合伙人38.甲、乙、丙、丁拟设立一个有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中符合合伙企业法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.甲仅以出资额为限对企业债务承
24、担责任，同时被推举为合伙事务执行人B.乙为有限合伙人，乙在合伙企业存续期间不得从事同本合伙企业相竞争的业务C.丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为 5 万元，丙在合伙企业存续期间可以同本合伙企业进行交易D.经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人39.国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一个合伙企业从事贸易业务。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，错误的有( )。（分数：2.00）A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业B.丙不能以劳务作为出资方式C.国有企业甲有权参与选择承办有限合伙企业
25、审计业务的会计师事务所D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人40.贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的有( )。（分数：2.00）A.若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙B.若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格C.若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任D.如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质41.根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.若合伙协议约定有限合伙人不
26、得同本企业进行交易，该约定无效B.若合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行，其对此后合伙企业发生的债务不承担责任C.若合伙人死亡或者被依法宣告死亡，其继承人自动取得合伙人资格D.有限合伙人有权参与决定普通合伙人入伙、退伙事宜42.下列关于普通合伙企业事务执行的表述中，符合合伙企业法规定的有( )。（分数：2.00）A.除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产须经全体合伙人一致同意B.除合伙协议另有约定外，合伙人不得自营与本企业相竞争的业务C.除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称须经全体合伙人一致同意D.除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本企业进行交易43.
27、甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法规定的有( )。（分数：2.00）A.甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易B.甲、乙、丙、丁均不得从事同本合伙企业相竞争的业务C.甲、乙、丙、丁以其在合伙企业中的财产份额出质的，均须经其他合伙人一致同意D.甲、乙、丙、丁向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，提前 30 日通知其他合伙人即可44.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业应当解散的情形有( )。（分数：2.00）A.合伙人因决策失误给合伙企业
28、造成重大损失B.合伙企业被依法吊销营业执照C.合伙企业的合伙人已有 2 个月低于法定人数D.合伙协议约定的合伙目的无法实现45.汪、钱、潘、刘共同投资设立了一个有限合伙企业，其中汪、饯为普通合伙人，潘、刘为有限合伙人。后因该合伙企业长期拖欠供货商货款，企业资产不足以清偿到期债务。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的有( )。（分数：2.00）A.债权人可以申请该合伙企业破产B.债权人可以要求任何一个合伙人清偿全部债务C.债权人可以要求汪、钱清偿全部债务，但不能要求潘、刘清偿全部债务D.如果该合伙企业被宣告破产，则汪、钱仍需承担无限连带责任三、案例分析题(总题数：2，分数：48.00)
29、甲、乙、丙、丁四人出资设立 A 有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：(1)6 月，合伙人丙同 A 合伙企业进行了 120 万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。(2)6 月，合伙人丁自营同 A 合伙企业相竞争的业务，获利 150 万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利 150 万元应当归 A 合伙企业所有。(3)7 月，A 合伙企业向 B 银行贷款 100 万元。(4)8 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，
30、有限合伙人丙转变为普通合伙人。(5)9 月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回 10 万元，丁从合伙企业分回 20 万元。(6)10 月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为 30 万元。(7)12 月，B 银行 100 万元的贷款到期，A 合伙企业的全部财产只有 40 万元。要求：根据以上事实，分别回答以下问题：（分数：24.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_(3).对于不足的 6
31、0 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人甲清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：3.00）_(4).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人乙清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：3.00）_(5).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人丙清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：3.00）_(6).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求退伙人丁清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：3.00）_(7).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人戊清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：3.00）_(8).对于不足的 6
32、0 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人庚清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：3.00）_2006 年 1 月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：(1)甲以货币出资 10 万元，乙以机器设备折价出资 8 万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资 6 万元，丁以货币出资 4 万元；(2)甲、乙、丙、丁按 2:2:1:1 的比例分配利润和承担风险；(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业在存续期间，发生下列事实：
33、1)合伙人甲为了改善企业经营管理，于 2006 年 4 月独自决定聘任合伙人以外的 A 担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为 B 公司提供担保。(2)2006 年 5 月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人 C 公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向 C 公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。(3)2007 年 1 月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2007 年 2 月，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资 4 万元。2007 年 3 月，合伙企业的债权
34、人 C 公司就合伙人丁退伙前发生的债务 24 万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A 共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新人伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。A 则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。(4)2007 年 4 月，合伙人乙在与 D 公司的买卖合同中，无法清偿 1)公司的到期债务 8 万元。D 公司于 2007年 5 月向人民法院提起诉讼，人民法院判决 D 公司胜诉。D 公司向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额。要求：根据以
35、上事实，分别回答以下问题：（分数：24.00）(1).甲聘任 A 担任合伙仓业的经营管理人员及为 B 公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。（分数：3.00）_(2).甲以合伙企业名义与 C 公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。（分数：3.00）_(3).甲拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。（分数：3.00）_(4).丁的主张是否成立?并说明理由。如果丁向 C 公司偿还了 24 万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿?追偿的数额是多少?（分数：3.00）_(5).戊的主张是否成立?并说明理由。（分数：3.00）_(6).经营管理人员 A 拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。
36、分数：3.00）_(7).合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_(8).合伙人丁的退伙属于何种情况?其退伙应符合哪些条件?（分数：3.00）_注册会计师经济法-个人独资企业和合伙企业法律制度答案解析(总分：114.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：24，分数：24.00)1.根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。A个人独资企业没有独立承担民事责任的能力B个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动C个人独资食业具有法人资格D个人独资企业的投资人对企
37、业债务承担有限责任（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。2.甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定 10 万元以下的交易。丙以乙个人独资企业的名义与丁公司订立合同，将乙个人独资企业的商标以 15 万元的价格转让给丁公司。甲得知后表示反对，由此发生争议。根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。A该合同有效，丁公司有权使用该商标B丙仅有权决定 10 万元以下的合同，该合同无效C如果甲不能
38、向丁公司出示给丙的授权委托书，则甲应当履行该合同D该合同未经投资人甲同意，属于无效合同（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 未经投资人同意，个人独资企业的事务管理人不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；这是对个人独资企业事务管理人的法定限制，与授权从事交易的额度无关。3.林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为唯一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据个人独资企业法律制度的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是( )。A由陈某进行清算B由林某的妻子进行清算C由债权人进行清算D由债权人申请法院
39、指定清算人进行清算（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。4.张某于 2003 年 3 月设立乙个人独资企业。2003 年 5 月，乙企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同约定，乙企业应于 2003 年 8 月 15 日前支付给甲公司货款 15 万元，但乙企业一直未支付该款项。2004 年1 月乙企业解散。2006 年 5 月 1 日，甲公司要求张某偿还上述 15 万元债务，遭到张某的拒绝。根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。A因乙企业已经解散，甲公司的债权已经消灭B甲公司可以要求张
40、某以其个人财产承担 15 万元的债务C甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持D甲公司请求张某偿还债务的期限应于 2006 年 1 月届满（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 (1)债权人甲公司对债务人乙企业的诉讼时效期间为 2003 年 8 月 15 日2005 年 8 月 15 日，由于乙企业于 2004 年 1 月解散，债权人甲公司只能找投资人张某；(2)债权人甲公司应当自乙企业解散之日起 5 年内找张某，否则其债权消灭；(3)只要债权人甲公司在 2009 年 1 月前找张某，张某就应当承担清偿责任。在本题中，甲公司在 2006 年 5 月 1 日要求张某承担清
41、偿责任，张某拒绝，则甲公司可以对张某提起诉讼，诉讼时效期间为 2006 年 5 月 1 日2008 年 5 月 1 日。5.根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是( )。A按各合伙人的实缴出资比例分配和分担B按各合伙人贡献大小分配和分担C在全体合伙人之间平均分配和分担D由各合伙人协商决定如何分配和分担（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。6.根据合伙企业法律制度的规定，关于合
42、伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列表述中，正确的是( )。A应当由全体合伙人平均分配B应当由全体合伙人按实缴出资比例分配C应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配D应当按合伙人的贡献决定如何分配（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴的出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。7.甲、乙、丙拟设立普通合伙企业，出资比例为 4:4:2。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合合伙企业法律制度规定的
43、是( )。A按 4:4:2 的比例分配损益B在合伙人之间平均分配损益C按 3:3:4 的比例分配损益D利润按 3:3:4 的比例分配，亏损由丙承担（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 (1)选项 ABC：合伙企业属于契约式企业，其损益分配比例可以由合伙协议自由约定；(2)选项 D：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。8.甲、乙、丙、丁拟设立一个普通合伙企业，其合伙协议约定的下列条款中，不符合合伙企业法律制度规定的是( )。A甲、乙、丙、丁的出资比例为 4:3:2:1B合伙企业事务委托甲、乙两人执行C乙、丙只以其各自的出资额为限对企业债
44、务承担责任D对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一致通过的表决办法（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 (1)选项 A：普通合伙企业合伙人的出资比例由合伙协议自由约定； (2)选项 B：普通合伙企业的合伙协议可以约定委托一个或者数个合伙人执行企业事务，但有限合伙企业只能由普通合伙人执行企业事务，有限合伙人不得执行企业事务；(3)选项 C：普通合伙企业由所有的合伙人对所有的合伙企业债务承担无限连带责任，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；(4)选项 D：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法；合伙企业法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。9.下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。A合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利B合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务C不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿D聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格（分数：1.00）A. B.C.
