1、注册会计师经济法-公司法律制度(九)及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：10，分数：10.00)1.单独或合计持有公司_以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。 A.1% B.3% C.5% D.10%（分数：1.00）A.B.C.D.2.公司用法定盈余公积金转增股本时，以转增后留存的该项公积金不少于转增前注册资本的一定比例为限。该一定的比例是_。 A.10% B.15% C.20% D.25%（分数：1.00）A.B.C.D.3.甲公司主要经营服装销售业务，方某系该公司的董事兼总经理。任职期间，方某利用职务便
2、利代理乙公司与丙公司签订服装销售合同，将乙公司的一批服装卖给丙公司，方某从中获得一笔报酬。甲公司得知后提出异议。对此，下列表述正确的是_。 A.与甲公司无关，甲公司无权提出异议 B.违反法定义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，该批服装应由甲公司优先购买 C.违反法定义务，方某获得的报酬应当归甲公司所有 D.违反法定义务，甲公司可依法定程序罢免方某，但方某获得的报酬归自己所有（分数：1.00）A.B.C.D.4.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人 W 转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是_。 A.甲可以将其出资转让给 W，无须经其他股东同意 B.甲可
3、以将其出资转让给 W，但须通知其他股东 C.甲可以将其出资转让给 W，但须经全体股东的 2/3 以上同意 D.甲可以将其出资转让给 W，但须经其他股东过半数同意（分数：1.00）A.B.C.D.5.刘某出资 12 万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是_。 A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人 B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司 C.决定减少注册资本 5 万元 D.决定不编制财务会计报告（分数：1.00）A.B.C.D.6.根据公司法的规定，股份有限公司董事会作出决议，符合规定的是_。 A.出席会议的董事过半数通过 B.出席
4、会议的董事 2/3 以上通过 C.全体董事的过半数通过 D.全体董事的 2/3 以上通过（分数：1.00）A.B.C.D.7.甲、乙、丙、丁四位投资者设立股份有限公司，甲出资 100 万元，乙出资 200 万元，丙出资 50 万元，根据公司法规定，丁至少应出资_。 A.150 万元 B.650 万元 C.550 万元 D.200 万元（分数：1.00）A.B.C.D.8.某有限责任公司的股东会通过了解散公司的决议，并决定在 15 日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是_。 A.由人民法院指定 B.由公司的股东组成 C.由公司债权人组成 D.由监事会组成（分数：1
5、00）A.B.C.D.9.根据中华人民共和国公司法的规定，不按照规定提取法定公积金的，责令如数补足应当提取的金额，并可处以一定数额的罚款，如下处罚数额中，不符合规定的是_。 A.6 万元 B.12 万元 C.18 万元 D.24 万元（分数：1.00）A.B.C.D.10.某股份有限公司在审议董事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑，下列各项中，属于公司法规定的不得担任董事的情形有_。 A.张某，五年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑一年 B.李某，两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该企业被宣告破产 C.陈某，曾独资开办一家工厂，一年前
6、该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨 D.刘某，66 岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：12，分数：24.00)11.某股份有限公司股本总额为 10000 元，董事会成员有 5 人。下列情形应当存 2 个月内召开临时股东大会的是_。 A.甲董事辞去董事职务 B.公司累计未弥补的亏损为 2000 万元 C.持有公司股份 8%的股东请求时 D.监事会提议召开时（分数：2.00）A.B.C.D.12.甲、乙、丙共同出资设立了 A 有限责任公司，后丙与丁达成协议，准备将其在 A 公司的出资全部转让给丁，丙就此事书面通知甲和乙征
7、求意见。下列解决方案中，符合规定的有_。 A.如果甲和乙接到书面通知之日起满 30 日未答复，视为不同意转让 B.由甲和乙共同购买丙的全部出资 C.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙无权将出资转让给丁 D.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙可以将出资转让给丁（分数：2.00）A.B.C.D.13.甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司，下列说法中，正确的有_。 A.甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意 B.甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本 C.甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额 D.乙公司必须承担甲公司的所有债权债务（分数：2.00）A.B.C.D.14
8、甲、乙、丙、丁拟共同出资设立有限责任公司。下列出资方式中，符合公司法规定的有_。 A.以实物出资 B.以专利权出资 C.以劳务出资 D.以土地使用权出资（分数：2.00）A.B.C.D.15.下列情况中，股份有限公司可以收购本公司的股份的有_。 A.减少公司注册资本 B.与持有本公司股份的其他公司合并 C.将股份奖励给本公司职工 D.接受本公司质押权标的后行使质押权的（分数：2.00）A.B.C.D.16.下列有关上市公司组织机构的特别规定中，说法正确的有_。 A.上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定 B.独立
9、董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换 C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督 D.上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，独立董事可以对此发表独立意见（分数：2.00）A.B.C.D.17.张某是某地区的公务员，冒用表哥李某的名义出资并将其作为股东在公司登记机关登记，但是张某并没有及时缴付出资，后公司负债，资产不足以消偿全部债务，对此，下列符合公司法规定的有_。 A.张
10、某应该承担冒名登记行为产生的相应责任 B.李某应该承担补足出资的责任 C.李某应该承担公司债务不能清偿部分的赔偿责任 D.张某应该承担补足出资的责任（分数：2.00）A.B.C.D.18.根据公司法律制度的规定，下列关于公司发起人的说法中，正确的有_。 A.设立股份有限公司的，发起人为 2 人以上 200 人以下 B.发起人以设立中公司名义对外订立合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持 C.发起人制订公司章程，股份有限公司采用募集方式设立的需要经创立大会通过 D.发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院不予支持（分数：2
11、00）A.B.C.D.19.根据公司法的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有_。 A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议 B.因该事项所收购的股份，应当在 2 年内转让给职工 C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出 D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 10%（分数：2.00）A.B.C.D.20.甲为持有某有限责任公司全部股东表决权 10%以上的股东，根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法
12、院应予受理，下列选项中，属于上述“某些事由”的有_。 A.公司亏损、财产不足以偿还全部债务的 B.公司被吊销营业执照未进行清算的 C.公司持续 2 年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的 D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的（分数：2.00）A.B.C.D.21.下列有关上市公司组织机构的特别规定的说法正确的是_。 A.上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的 20%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 B.上市公司应当设立独立董事 C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司
13、的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督 D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过（分数：2.00）A.B.C.D.22.下列属于公司法中所称高级管理人员的是_。 A.财务负责人 B.上市公司董事会秘书 C.经理 D.副经理（分数：2.00）A.B.C.D.三、B不定项选择题/B(总题数：12，分数：42.00)23.中国公司甲、乙、丙共同设立一个有限责任公司，下列组织机构中必须设立的是_。 A.股东会 B.董事会 C.职工代表大会 D.监事会（分数：3.50）A.B.C.D.24.甲、乙、丙三人共同出资 100 万元设
14、立了某有限责任公司，其中甲出资 50 万元，乙出资 30 万元，丙出资 20 万元。公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，不符合我国公司法规定的有_。 A.会议由甲召集和主持 B.会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人 C.会议决定设 1 名监事，任期 3 年 D.会议选举了公司章程所定的全部董事，包括两名职工代表出任的董事（分数：3.50）A.B.C.D.25.某股份有限公司原注册资本为 3000 万元，某年需要减少注册资本 300 万元，那么该减少注册资本的决议的通过方式为_。 A.经股东大会持表决权过半数的股东通过决议 B.必须经出席会议的股东所持
15、表决权的 2/3 以上通过 C.必须经出席会议的股东所持表决权的 1/3 以上通过 D.必须经出席会议的股东所持表决权的全部通过（分数：3.50）A.B.C.D.26.下列有关一人有限责任公司说法正确的是_。 A.一人有限责任公司可以由自然人设立，也可以由法人设立 B.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任 C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司 D.一人有限责任公司编制的财务会计报告可以不经会计师事务所的审计（分数：3.50）A.B.C.D.27.下列有关国有独资公司的表述，不符合法律规定的是_。 A.国
16、有独资公司章程可以由公司董事会依法制定，并报国有资产监督管理机构批准 B.国有独资公司设立董事会，董事会成员全部由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派 C.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权 D.国有独资公司监事会成员不得少于 5 人，其中职工代表的比例不得低于 1/3（分数：3.50）A.B.C.D.28.有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额为_。 A.不得高于公司净资产额 B.不得高于公司总资产额 C.不得低于公司净资产额 D.不得低于公司总资产额（分数：3.50）A.B.C.D.29.根据公司法规定，下列各项中，属于公司法定公积金主要用途的有
17、 A.弥补亏损 B.转增资本 C.转为公益金 D.用于集体福利（分数：3.50）A.B.C.D.30.某有限责任公司注册资本为人民币 2000 万元，2013 年税后利涧为 300 万元，累计已提取法定盈余公积金 600 万元。根据规定，该公司当年法定盈余公积金应提取的数额为_。 A.30 万元 B.15 万元 C.40 万元 D.可不再提取（分数：3.50）A.B.C.D.31.A 公司于 2010 年 6 月注册成立。2010 年 10 月 A 公司分立为 B 公司和 C 公司，分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议约定各承担 50%债务。2011 年 3 月 C 公司与 D 公司合并
18、为 E 公司。如果 2011 年 5 月A 公司和 D 公司的债权人要求清偿债务，下列说法正确的有_。 A.A 公司的债务由 B 公司和 C 公司承担 B.A 公司的债务由 B 公司和 E 公司承担 C.D 公司的债务由 D 公司承担 D.D 公司的债务由 E 公司承担（分数：3.50）A.B.C.D.32.某有限责任公司的股东会通过了解散公司的决议，并决定在 15 日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是_。 A.由人民法院指定 B.由公司的股东组成 C.由公司债权人组成 D.由监事会组成（分数：3.50）A.B.C.D.33.根据公司法的规定，公司解散后，清算
19、组在清算期间行使的职权有_。 A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单 B.通知、公告债权人 C.清理债权、债务 D.代表公司参与民事诉讼活动（分数：3.50）A.B.C.D.34.某有限责任公司解散后按规定成立了清算组，该清算组下列做法正确的有_。 A.自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告 B.将清算方案报人民法院确认 C.在支付清算费用前，按照股东的出资比例分配了一部分财产 D.公司清算结束后，办理了注销公司登记（分数：3.50）A.B.C.D.四、案例分析题(总题数：2，分数：24.00)2010 年 1 月，A 国有企业集团(以下简称 A 集团)拟将其
20、全资拥有的 B 国有独资公司(以下简称 B 公司)整体改制设立 C 股份有限公司。A 集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下：(1)B 公司截至 2009 年 12 月 31 日经评估确认的净资产为 5000 万元。A 集团拟联合 D 公司、赵某和钱某共同发起设立 C 股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为 9000 万元(每 1 股面值为 1 元。下同)其中：A 集团拟将 B 公司的全部净资产按照 100%的折股比例折算为股本，D 公司、赵某和钱某分别以现金 2000万元、1000 万元和专利技术 1000 万元出资。(2)该公司于 2011 年 2 月首次公开发行股票并上市，向社会公
21、开发行的股份数额为 5000 万元，3 月，该公司董事会拟增加董事，公司召开股东大会讨论有关董事会中董事选举的问题，7 名芾事候选人相关情况以及拟在股份有限公司任职情况如下。张某，拟任董事，海外研究生毕业，现欠招商银行一笔数额较大的留学归国人员创业贷款到期尚未清偿。王某，拟任董事，本科学历，现担任 C 股份有限公司监事职务。李某，拟任董事，大专学历，现担任 D 公司总经理。赵某，拟任董事，大专学历，C 股份有限公司成立时的发起人，在 C 股份有限公司上市时没有认购发行的股份。2005 年 3 月起任一家企业总经理。2006 年 9 月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。钱某，拟任
22、独立董事，工学博士学历，C 股份有限公司成立时的发起人，在 C 股份有限公司上市时没有认购发行的股份。孙某，拟任独立董事，管理学博士学历，现担任 D 公司副经理。黄某，拟任独立董事，教授，现在某大学法学院任职。要求：根据上述内容以及公司法律制度的相关规定，回答下列问题：（分数：12.00）(1).根据本题要点(1)所述内容，拟定的股份有限公司发起人人数、折股比例是否符合中华人民共和国公司法的规定?并分别说明理由。（分数：6.00）_(2).根据本题要点(2)所述内容。分别说明张某、王某、李某、赵某、钱某、孙某、黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件?并分别说明理由。（分数
23、6.00）_甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了发起人草案。该草案中拟订的公司注册资本总额为 600 万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别如下：(1)甲出资 180 万元，其中：货币出资 70 万元、计算机软件评估作价 110 万元。首次货币出资 20 万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起 3 个月内缴足。(2)乙出资 150 万元，其中：机器设备作价出资 100 万元、特许经营权出资 50 万元。自公司成立之日起 6个月内一次缴足。(3)丙以货币 270 万元出资，约定一次缴清出资。但是丙又与第三人 A 达成了一份协议，约定由
24、A 代垫资金协助丙缴付全部的货币资金，按照丙与 A 的约定，在公司验资后由丙再将出资的资金抽回以偿还 A，丙在 1 个月内补足该部分的出资。公司的发起人草案经过法律专业人士指出问题并修正后拟订了正式的发起人协议，甲、乙、丙均在协议上签名。后甲、乙、丙开始履行发起人协议并聘请 B 会计师事务所对公司的出资情况进行验资，B 会计师事务所验资过程中发现乙出资的机器设备评估价值为 100 万元，类似设备市场价值 100 万元，但该机器设备明显为二手旧设备，而且技术水平相对落后，会计师事务所的相关人员查阅该评估报告和相关情况后发现异常，但未予处理。除此之外，B 会计师事务所没有发现其他的问题，便出具了验
25、资报告，并在验资报告后注明“本报告仅供工商登记使用”。公司经过工商行政管理机关登记后依法成立，丙依照与 A 协议的约定，将其投入的货币资金 270 万元从公司账户中划回到 A 公司账户，但一直未补齐该部分出资，甲和乙依照发起人协议的约定要求丙立刻补足出资，遭到了丙的拒绝，随后，甲和乙要求第三人 A 公司承担此责任，A 公司以自己仅仅是中间人为理由拒绝承担任何责任。公司成立后，除正常经营之外，还向建设银行贷款 300 万元，后由于公司投资决策失误，贷款所投的项目血本无归。建设银行的贷款无法得到清偿，经调查发现乙所出资机器设备价值显著低于公司所定价值，便就未消偿贷款要求乙以未足额出资部分承担责任。
26、乙以该机器设备是因市场变化导致的贬值，与本人无关为由拒绝补足。建设银行又向出具验资报告的 B 会计师事务所要求赔偿。B 会计师事务所拒绝承担赔偿责任，理由有两个：一是“本所在验资中并非故意出具，即便承担也仅仅是就被审计单位赔偿后不足部分来承担”；二是“本所在验资报告上已经注明是仅供工商登记使用，跟银行贷款没有关系”。随后，建设银行依法向人民法院提起了诉讼。根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：12.00）(1).公司出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?
27、并分别说明理由。甲、乙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。（分数：3.00）_(2).丙以第三人代垫资金的方式后再归还的形式进行出资是否符合规定?A 公司拒绝承担任何责任的说法是否合法?简要说明理由。（分数：3.00）_(3).乙拒绝补足出资的理由是否正确?该部分出资应该由谁来补足?简要说明理由。（分数：3.00）_(4).B 会计师事务所提出的两个理由是否正确?简要说明理由。（分数：3.00）_注册会计师经济法-公司法律制度(九)答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：10，分数：10.00)1.单独或合计持有公司_以上股份的
28、股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。 A.1% B.3% C.5% D.10%（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考查提出临时提案人的资格。股份有限公司有单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。2.公司用法定盈余公积金转增股本时，以转增后留存的该项公积金不少于转增前注册资本的一定比例为限。该一定的比例是_。 A.10% B.15% C.20% D
29、25%（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考查以公积金转增资本的规定。公司用法定公积金转增资本时，转增后留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。故 D 选项正确。3.甲公司主要经营服装销售业务，方某系该公司的董事兼总经理。任职期间，方某利用职务便利代理乙公司与丙公司签订服装销售合同，将乙公司的一批服装卖给丙公司，方某从中获得一笔报酬。甲公司得知后提出异议。对此，下列表述正确的是_。 A.与甲公司无关，甲公司无权提出异议 B.违反法定义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，该批服装应由甲公司优先购买 C.违反法定义务，方某获得的报酬应当归甲公司所有 D.违反法定义务，
30、甲公司可依法定程序罢免方某，但方某获得的报酬归自己所有（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考查董事的义务。公司董事未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，其所得的收入应当归公司所有。4.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人 W 转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是_。 A.甲可以将其出资转让给 W，无须经其他股东同意 B.甲可以将其出资转让给 W，但须通知其他股东 C.甲可以将其出资转让给 W，但须经全体股东的 2/3 以上同意 D.甲可以将其出资转让给 W，但须经其他股东过半数同意（分数：1.00）A.B.
31、C.D. 解析：解析 本题考查有限责任公司股份转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。5.刘某出资 12 万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是_。 A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人 B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司 C.决定减少注册资本 5 万元 D.决定不编制财务会计报告（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考查一人有限责任公司特殊规定。根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；因此 B 选项不对。一人有
32、限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元；因此 C 选项不对。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；因此 D 选项不对。6.根据公司法的规定，股份有限公司董事会作出决议，符合规定的是_。 A.出席会议的董事过半数通过 B.出席会议的董事 2/3 以上通过 C.全体董事的过半数通过 D.全体董事的 2/3 以上通过（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考查股份有限公司董事会会议制度。根据公司法的规定，股份有限公司董事会作出决议，应由全体董事的过半数通过，而不是出席会议的董事过半数通过。7.甲、乙、丙、丁四位投资者设立股份有限公司，甲
33、出资 100 万元，乙出资 200 万元，丙出资 50 万元，根据公司法规定，丁至少应出资_。 A.150 万元 B.650 万元 C.550 万元 D.200 万元（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考查股份有限公司注册资本的最低限额。根据新公司法规定，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币 500 万元。500-100-200-50=150 万元。8.某有限责任公司的股东会通过了解散公司的决议，并决定在 15 日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是_。 A.由人民法院指定 B.由公司的股东组成 C.由公司债权人组成 D.由监事会组成（分数：1
34、00）A.B. C.D.解析：解析 本题考查公司解散清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。9.根据中华人民共和国公司法的规定，不按照规定提取法定公积金的，责令如数补足应当提取的金额，并可处以一定数额的罚款，如下处罚数额中，不符合规定的是_。 A.6 万元 B.12 万元 C.18 万元 D.24 万元（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考查公司违反公司法的法律责任。根据规定，不按照规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以 20 万元以下的罚款。10.某股份有限公司在审议董事
35、会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑，下列各项中，属于公司法规定的不得担任董事的情形有_。 A.张某，五年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑一年 B.李某，两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该企业被宣告破产 C.陈某，曾独资开办一家工厂，一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨 D.刘某，66 岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考查董监高人员的担任资格。A 选项中的张某，虽然被判处刑罚，执行期满未逾五年，但所犯罪行不在公司法禁止的经济类犯罪之内。B 选项中的李某，虽然管理的
36、企业破产，但在其上任之前即已负债累累，达到破产界限，因此李某对该企业的破产并不负有个人责任。D 项中的刘某，虽然曾经是国家公务员，但现已退休。所以，以上三个选项不在公司法规定的禁止之列。C 选项属于个人所负数额较大的债务，到期不能清偿的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。二、B多项选择题/B(总题数：12，分数：24.00)11.某股份有限公司股本总额为 10000 元，董事会成员有 5 人。下列情形应当存 2 个月内召开临时股东大会的是_。 A.甲董事辞去董事职务 B.公司累计未弥补的亏损为 2000 万元 C.持有公司股份 8%的股东请求时 D.监事会提议召开时（分数：2.00）A.
37、 B.C.D. 解析：解析 本题考查股份有限公司召开临时股东大会的情形。根据规定，股份有限公司有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会：董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数的 2/3 时(本题该公司由于甲董事辞去董事职务而少于 5 人)；公司未弥补的亏损达到股本总额的 1/3 时(本题该公司累计未弥补的亏损未达到股本总额的 1/3)；单独或者合计持有公司股份 10%以上的股东请求时(本题仅为持有公司股份 8%的股东请求)；董事会认为必要时；监事会提议召开时。因此本题的答案为 A、D。12.甲、乙、丙共同出资设立了 A 有限责任公司，后丙与丁达成协议，准备将其在 A 公司
38、的出资全部转让给丁，丙就此事书面通知甲和乙征求意见。下列解决方案中，符合规定的有_。 A.如果甲和乙接到书面通知之日起满 30 日未答复，视为不同意转让 B.由甲和乙共同购买丙的全部出资 C.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙无权将出资转让给丁 D.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙可以将出资转让给丁（分数：2.00）A.B. C.D. 解析：解析 本题考查有限责任公司股份转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同
39、意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。13.甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司，下列说法中，正确的有_。 A.甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意 B.甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本 C.甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额 D.乙公司必须承担甲公司的所有债权债务（分数：2.00）A.B.C. D. 解析：解析 本题考查有限责任公司变更为股份有限公司。根据公司法规定，股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过，因此 A 选项的说法不正确。有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产
40、额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。因此 B 选项的说法错误，C 选项的说法正确。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，因此 D 选项的说法正确。14.甲、乙、丙、丁拟共同出资设立有限责任公司。下列出资方式中，符合公司法规定的有_。 A.以实物出资 B.以专利权出资 C.以劳务出资 D.以土地使用权出资（分数：2.00）A. B. C.D. 解析：解析 本题考查有限责任公司的设立条件。股东出资方式不限于货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非
41、货币财产作价出资。有限责任公司不可以用劳务出资，只有普通合伙人可以用劳务出资。15.下列情况中，股份有限公司可以收购本公司的股份的有_。 A.减少公司注册资本 B.与持有本公司股份的其他公司合并 C.将股份奖励给本公司职工 D.接受本公司质押权标的后行使质押权的（分数：2.00）A. B. C. D.解析：解析 本题考查公司收购本公司股份的情况。根据规定，A、B、C 选项均属于收购本公司股份的情况。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。16.下列有关上市公司组织机构的特别规定中，说法正确的有_。 A.上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
42、候选人，并经股东大会选举决定 B.独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换 C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督 D.上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，独立董事可以对此发表独立意见（分数：2.00）A. B. C.D. 解析：解析 本题考查上市公司组织机构的特别规定。根据规定上市公司应当设立董书会秘书，主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理
43、办理信息披露事务等事宜，因此 C 选项的表述是错误的。17.张某是某地区的公务员，冒用表哥李某的名义出资并将其作为股东在公司登记机关登记，但是张某并没有及时缴付出资，后公司负债，资产不足以消偿全部债务，对此，下列符合公司法规定的有_。 A.张某应该承担冒名登记行为产生的相应责任 B.李某应该承担补足出资的责任 C.李某应该承担公司债务不能清偿部分的赔偿责任 D.张某应该承担补足出资的责任（分数：2.00）A. B.C.D. 解析：解析 本题考查冒名出资的问题。根据公司法司法解释(三)规定：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或
44、者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。本案中张某因为公务员的身份限制，冒用表哥李某的名义出资，其应该承担相应的责任。18.根据公司法律制度的规定，下列关于公司发起人的说法中，正确的有_。 A.设立股份有限公司的，发起人为 2 人以上 200 人以下 B.发起人以设立中公司名义对外订立合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持 C.发起人制订公司章程，股份有限公司采用募集方式设立的需要经创立大会通过 D.发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，
45、人民法院不予支持（分数：2.00）A. B. C. D.解析：解析 本题考查发起人的概念和法律地位。根据最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)的规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予以支持，因此 D 选项的说法错误。19.根据公司法的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有_。 A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议 B.因该事项所收购的股份，应当在 2 年内转让给职工 C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出 D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 10%（分数：2.00）A. B.C. D.解析：解析 本题考查股份有限公司将收购的股票奖励给本企业职工的规定。根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购股份的，不得超过本公司已发行股份总额的 5%，因此 D 选
