1、注册会计师经济法-合伙企业法律制度(三)及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：26，分数：26.00)1.关于设立普通合伙企业的出资，下列说法错误的是_。 A.合伙人以实物出资，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理 B.合伙人以实物出资，必须委托法定评估机构评估 C.合伙人以劳务出资的，应在合伙协议中载明 D.合伙人以劳务出资的，评估办法由全体合伙人协商确定（分数：1.00）A.B.C.D.2.下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合合伙企业法规定的是_。 A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人 B.有限合伙企业中的合伙人一律不得以劳务作为
2、出资 C.有限合伙人可以用知识产权作价出资 D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称（分数：1.00）A.B.C.D.3.关于有限合伙企业的表述中，下列说法错误的是_。 A.有限合伙企业的合伙人为 250 人 B.有限合伙人不能以劳务出资 C.合伙企业名称中应设有“有限合伙”字样 D.有限合伙人可以同本企业进行交易，但不得经营与本企业相竞争的业务（分数：1.00）A.B.C.D.4.下列选项中，不属于设立普通合伙企业的法定条件是_。 A.有 250 个合伙人 B.有书面合伙协议 C.有合伙人认缴或者实际缴付的出资 D.有合伙企业的名称（分数：1.00）A.B.C.D.5.下列关于
3、合伙企业成立时间的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是_。 A.合伙人提出设立申请之日为合伙企业的成立日期 B.合伙人足额缴纳出资之日为合伙企业的成立日期 C.合伙企业营业执照签发之日为合伙企业的成立日期 D.合伙企业办理税务登记之日为合伙企业的成立日期（分数：1.00）A.B.C.D.6.下列表述中，不符合合伙企业法规定的是_。 A.合伙人的出资形成合伙企业的原始财产 B.合伙企业的原始财产是全体合伙人“实际缴纳”的财产 C.合伙人在合伙企业清算前，一般不得请求分割合伙企业的财产 D.合伙企业的财产独立于合伙人（分数：1.00）A.B.C.D.7.甲、乙、丙开办一普通合伙企业，后甲与丁约定将
4、合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁。下列说法正确的是_。 A.丁自然取得合伙企业中甲的财产份额 B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位 C.如乙、丙不同意丁入伙，必须购买甲的财产份额 D.合伙企业应清算，丁分得甲的财产份额（分数：1.00）A.B.C.D.8.某普通合伙企业存续期间，合伙人甲准备向合伙人以外的乙转让其在合伙企业中的部分财产份额时，如果合伙协议对此没有约定，正确的做法是_。 A.由甲自行决定 B.由甲和乙协商决定 C.经全体合伙人过半数同意 D.经其他合伙人一致同意（分数：1.00）A.B.C.D.9.甲、乙、丙三人分别出资 2000元买了一台洗涤设备，设立了普通合伙企业。后来
5、甲想把自己所占份额的 50%按 1000元转让。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以 800元买下，丙未表态。丁知道后，表示愿以1000元买下甲转让的份额。丙见丁想买，随即向甲表示愿以 1000元买下甲转让的份额。如果合伙企业对此没有约定，正确的做法是_。 A.甲应将其份额转让给乙 B.甲应将其份额转让给丁 C.甲应将其份额转让给丙 D.甲不能转让（分数：1.00）A.B.C.D.10.甲、乙、丙共同出资设立一普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中错误的是_。 A.无需经乙、丙同意，甲可以出质 B.经乙、丙同意，甲可以出质 C
6、未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效 D.未经乙、丙同意，甲私自出质的，甲独自承担给善意第三人造成的损失（分数：1.00）A.B.C.D.11.某年 3月，甲、乙、丙三人分别出资 2万元、2 万元、1 万元设立 A普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8 月，A 合伙企业为 B企业的借款提供担保；12 月因 B企业无偿债能力，A 合伙企业因承担保证责任支付 1万元。12 月底，甲提出退伙要求，乙、丙同意。经结算，A 合伙企业净资产为 3万元。根据合伙企业法的规定，应退还甲的财产数额是_万元。 A.2 B.1.2 C.1 D.0.8（分数：1.00）A.B.C.D.12.关于合伙事
7、务执行中的对外代表权，下列说法错误的是_。 A.由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业 B.由部分合伙人执行合伙企业事务的，不参加执行合伙企业事务的合伙人则不对外代表合伙企业 C.由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业 D.取得合伙企业对外代表权的合伙人执行合伙事务所产生的亏损由该合伙人承担（分数：1.00）A.B.C.D.13.某普通合伙企业由于经营不善，无力偿还对外所欠的应付货款。下列有关债务清偿的说法中，不符合法律规定的是_。 A.首先以合伙企业的财产优先清偿，不足的部分，由各合伙人以其自有财产来清偿 B.合伙人由于承
8、担连带责任，所清偿数额超过其应分担的比例时，有权向其他合伙人追偿 C.合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张 D.合伙企业的债务，由合伙人平均分担（分数：1.00）A.B.C.D.14.合伙人甲在某普通合伙企业中有财产份额 10万元，待分配利润 5万元。现甲无力偿还其对合伙企业外乙的负债 12万元，乙要求强制执行甲在合伙企业中的财产。对此，下列说法正确的是_。 A.乙仅可就该 10万元份额请求强制执行 B.乙仅可就该 5万元待分配利润请求强制执行 C.乙可以就该 10万元份额请求法院强制执行并就 2万元待分配利润清偿 D.乙可以就该 5万元待分配利润请求强制执行，其余部分
9、代位行使甲在合伙企业中的份额（分数：1.00）A.B.C.D.15.下列关于普通合伙企业“入伙”的说法中，正确的是_。 A.入伙必须经 2/3以上合伙人同意 B.新合伙人入伙，无需订立书面入伙协议 C.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任 D.新合伙人不可以用劳务出资（分数：1.00）A.B.C.D.16.根据合伙企业法的规定，合伙人可以采取通知退伙的方式退伙。以下关于通知退伙的条件中，不属于法定条件的是_。 A.必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限 B.必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响 C.必须提前 30日通知其他合伙人 D.必须经全体合伙人一致同意（分数：1.00
10、A.B.C.D.17.根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形是_。 A.合伙人在执行合伙企业事务中有侵占合伙企业财产的行为 B.合伙人未履行出资义务 C.合伙人被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额 D.合伙人因重大过失给合伙企业造成损失（分数：1.00）A.B.C.D.18.依照合伙企业法的规定，下列情形中，不属于普通合伙人被除名的情形是_。 A.甲合伙人在执行合伙事务中有侵占合伙企业财产的行为 B.乙合伙人因重大过失给合伙企业造成损失 C.丙合伙人个人丧失偿债能力 D.丁合伙人未履行出资义务（分数：1.00）A.B.C.D.19.某会计师事务所为特殊普
11、通合伙企业，其中合伙人甲和乙承接一项审计业务后，因与客户串通作假账被处以罚款。对此罚款的承担，下列说法正确的是_。 A.由合伙企业承担无限责任 B.由甲和乙承担无限连带责任，其他合伙人不承担责任 C.由甲和乙承担无限连带责任，其他合伙人承担有限责任 D.由甲和乙承担有限责任（分数：1.00）A.B.C.D.20.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是_。 A.甲以房屋作价 15万元出资，乙以专利技术作价 12万元出资，丙以劳务作价 10万元出资，丁以现金 20万元出资
12、 B.经 3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行 D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担（分数：1.00）A.B.C.D.21.某有限合伙企业于 2012年 8月 1日设立；张某作为有限合伙人入伙；2012 年 10月 1日张某转变为普通合伙人；2013 年 5月 1日该合伙企业解散。张某对该合伙企业的债务承担无限连带责任的期间是_。 A.2012年 10月 1日2013 年 10月 1日 B.2012年 8月 1日2012 年 10月 1日 C.2012年
13、8月 1日2013 年 5月 1日 D.2012年 10月 1日2013 年 5月 1日（分数：1.00）A.B.C.D.22.某有限合伙企业于 2013年 2月 1日设立，2013 年 4月 1日张某作为有限合伙人入伙，张某认缴的出资额是 10万元，占出资比例 10%，此时该有限合伙企业对外有 50万元的到期债务。如果 2013年 6月 1日该有限合伙企业解散，清算结果是，共有不能清偿到期债务 120万元。对此，张某应承担的数额是_万元。 A.5 B.10 C.12 D.50（分数：1.00）A.B.C.D.23.甲是某合伙企业中的有限合伙人，在该合伙企业经营过程，甲共取得分配的利润 5万元
14、后来，甲因故退伙，退伙清算时甲从该合伙企业分得财产价值 2万元。甲对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务。承担清偿责任的数额是_万元。 A.0 B.2 C.5 D.7（分数：1.00）A.B.C.D.24.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不一定导致合伙企业解散的是_。 A.2/3合伙人决定解散 B.合伙人已不具备法定人数满 30天 C.合伙企业被依法吊销营业执照 D.合伙协议约定的合伙目的无法实现（分数：1.00）A.B.C.D.25.合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人应当将合伙企业解散事项通知债权人，并在报纸上公告，公告的期限是_。 A.10日内 B.15日内 C.30日内
15、 D.60日内（分数：1.00）A.B.C.D.26.合伙企业清算人向企业登记机关报送清算报告隐瞒重要事实，由企业登记机关责令改正。应当承担由此产生的费用的是_。 A.全体合伙人 B.普通合伙人 C.有限合伙人 D.清算人（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：18，分数：18.00)27.按照我国合伙企业法的规定，设立普通合伙企业时，合伙协议应当载明的事项有_。 A.合伙目的 B.合伙人出资的资金来源 C.合伙人出资的期限 D.亏损分担办法（分数：1.00）A.B.C.D.28.根据我国合伙企业法的规定，合伙企业中普通合伙人的出资方式有_。 A.货币 B.劳务 C.土
16、地使用权 D.专利权（分数：1.00）A.B.C.D.29.甲、乙、丙设立一普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为 4:3:3。该企业欠丁 5万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有_。 A.要求甲、乙、丙分别清偿 2万元、1.5 万元、1.5 万元 B.要求甲、乙、丙分别清偿 2万元、2 万元、1 万元 C.要求甲、乙分别清偿 2万元、3 万元 D.要求甲清偿 5万元（分数：1.00）A.B.C.D.30.某普通合伙企业的合伙协议中约定的下列事项中，符合法律规定的有_。 A.经两名以上的合伙人同意，无民事行为能力人可以入伙 B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额时
17、须经两名以上的合伙人同意 C.由两名合伙人共同执行合伙企业事务 D.当合伙企业仅剩两名普通合伙人时，自动转为有限合伙企业（分数：1.00）A.B.C.D.31.下列对普通合伙企业财产的表述中，正确的有_。 A.合伙企业存续期间，所有以合伙企业名义取得的收益均属于合伙企业财产 B.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人 C.合伙人依法向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利 D.合伙人之间转让其在合伙企业中的全部财产份额时，须经其他合伙人一致同意（分数：1.00）A.B.C.D.32.甲、乙、丙为某普
18、通合伙企业的合伙人。除合伙协议另有约定外，该合伙企业发生的下列事项中，需要经全体合伙人一致同意的有_。 A.甲向乙转让 50%的财产份额 B.丙向张某转让 10%的财产份额 C.甲以个人名义为李某提供担保 D.丙以合伙企业名义为王某提供担保（分数：1.00）A.B.C.D.33.合伙企业的合伙人的下列行为中，如果给合伙企业或者其他合伙人造成损失，应当承担赔偿责任的有_。 A.合伙企业合伙人用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有 B.不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务 C.合伙人执行合伙事务，采取其他手段侵占合伙企业财产 D.合伙人违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务（
19、分数：1.00）A.B.C.D.34.甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与丁公司签订了代销合同。乙和丙获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙企业内部规定，任何合伙人不得单独与第三人签订代销合同。对此，下列说法正确的有_。 A.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同无效 B.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同有效 C.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业应承担因不执行合同给丁公司造成的损失 D.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业不应承担因不执行合同给丁公司造成的损失（分数
20、1.00）A.B.C.D.35.甲欲加入乙、丙为合伙人的普通合伙企业，以下各项要求中，属于甲在入伙时必须满足的条件有_。 A.乙、丙一致同意，并与甲签订书面入伙协议 B.乙、丙向甲告知合伙企业的经营和财务状况 C.甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况 D.甲应当停止其已经从事的与该合伙企业相竞争的业务活动（分数：1.00）A.B.C.D.36.根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有_。 A.作为合伙人的自然人被依法宣告死亡 B.作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人 C.作为合伙的法人依法被宣告破产 D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制
21、执行（分数：1.00）A.B.C.D.37.甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有_。 A.如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额 B.如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额 C.如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙 D.如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业（分数：1.00）A.B.C.D.38.甲、乙、丙、丁四位律师共同出资
22、设立合伙制的律师事务所，在执业过程中，甲因重大过失给事务所造成债务 17万元，乙、丙两人非因故意和重大过失给事务所造成债务 20万元，则以上债务的责任承担符合法律规定的有_。 A.甲造成的债务由甲个人承担无限责任，乙、丙、丁不承担责任 B.甲造成的债务由甲个人承担无限责任，乙、丙、丁以其在合为企业中的财产份额为限承担有限责任 C.乙、丙两人造成的债务由全体合伙人承担无限连带责任 D.乙、丙两人造成的债务由此两人承担全部责任（分数：1.00）A.B.C.D.39.如果某有限合伙企业的合伙协议没有约定，该有限合伙企业的下列做法不违反法律规定的有_。 A.限制有限合伙人以劳务出资 B.同意有限合伙人
23、作为合伙企业事务执行人 C.将全部利润分配给部分合伙人 D.允许有限合伙人经营与本企业相竞争的业务（分数：1.00）A.B.C.D.40.下列各项内容中，符合有限合伙人退伙规定的有_。 A.作为有限合作人的自然人在合伙期间丧失民事行为能力的，属于当然退伙 B.若有限合伙人自然死亡，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的合伙人资格 C.有限合伙人退伙后，对其退伙前合伙企业发生的债务，以其退伙时取回的财产承担责任 D.作为有限合伙人的法人依法被吊销营业执照的，当然退伙（分数：1.00）A.B.C.D.41.有限合伙企业中的合伙人身份可能会发生变化，对此下列说法正确的有_。 A.有限合伙
24、企业仅剩有限合伙人的，应当转为有限公司 B.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业 C.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意 D.除合伙协议另有约定外，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意（分数：1.00）A.B.C.D.42.根据合伙企业法规定，下列各项中，合伙企业应当解散的情形有_。 A.合伙企业的财产不足以偿还所欠的债务 B.2/3的合伙人提出退伙 C.合伙期限届满，合伙人决定不再经营 D.全体合伙人决定解散合伙企业（分数：1.00）A.B.C.D.43.合伙企业解散，应当由清算人进行清算。下列关于清算人产生的说法正确的有
25、 A.可以由全体合伙人担任清算人 B.可以指定一个或者数个合伙人担任清算人 C.可以委托第三人担任清算人 D.可以申请人民法院指定清算人（分数：1.00）A.B.C.D.44.某合伙企业决定解散，在分配剩余财产前必须清偿的有_。 A.清算费用 B.所欠税款 C.职工工资 D.企业债务（分数：1.00）A.B.C.D.三、B案例分析题/B(总题数：3，分数：56.00)甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的主要内容如下：(1)甲以货币出资 10万元，乙以实物折价出资 8万元，丁以货币出资 4万元，丙以劳务作价出资 6万元；(2)约定了分配利润和承担债务
26、的比例；(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但对外签订 2万元以上的合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业在存续期间，发生下列事实：(1)甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人 A公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向 A公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。(2)合伙人丁撤资退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。合伙企业义接纳戊入伙，并修改了合伙协议。(3)合伙企业的债权人 B公司就合伙人丁退伙冉订发生的债务要求合伙企业的现合伙人甲、乙
27、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。(4)执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，独自决定聘任合伙人以外的张某担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为 B公司提供担保。(5)合伙人乙在其个人与 C公司的买卖合同中，无法清偿 C公司的到期债务 8万元，C 公司要求代位行使乙在合伙企业中的权利用于清偿债务。要求：根据以上情况并结合合伙企业法的规定，分析回答下列问题。（分数：20.00）(1).甲以合伙企业名义与 A公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。（分数：4.00）_(2).丁拒绝承
28、担责任的主张是否成立?并说明理由。如果丁向 B公司偿还了全部债务，丁可以向哪些当事人追偿?（分数：4.00）_(3).戊拒绝承担责任的主张是否成立?并说明理由。（分数：4.00）_(4).甲聘任张某担任合伙企业的经营管理人员及为 B公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。（分数：4.00）_(5).C公司的要求是否符合法律规定?并说明理由。（分数：4.00）_甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一个有限合伙企业，经营汽车修理。合伙协议约定：(1)甲、乙以现金出资，丙以房屋使用权作价出资，丁以劳务作价入伙。(2)甲、乙、丙对企业债务以出资为限承担有限责任，丁对企业债务承担无限连带责任。(3)在企业成立后
29、第一年，全部利润由甲、乙、丙三人分配，丁不参加利润分配，自第二年起，全体合伙人平均分配盈余或平均承担债务。(4)合伙企业由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务。在合伙企业存续期间，发生下列事项：(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。丁
30、认为甲的情形属于当然退伙。要求：根据以上情况并结合合伙企业法的规定，分析回答下列问题。（分数：16.00）(1).丁以劳务作价入伙是否符合法律规定?并说明理由。（分数：4.00）_(2).合伙协议约定企业成立后第一年，丁不参加利润分配是否符合法律规定?并说明理由。（分数：4.00）_(3).合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务是否符合法律规定?并说明理由。（分数：4.00）_(4).就合伙企业存续期间发生的事项，甲、乙、丙、丁四人的主张是否符合法律规定?并分别说明理由。（分数：4.00）_甲、乙、丙、丁共同投资设立了 A有限合伙企业(以下简称 A企业)。合伙协议约定：甲
31、乙为普通合伙人，分别出资 10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资 15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表 A企业。2013年 A企业发生下列事实：(1)2月，甲以 A企业的名义与 B公司签订了一份 12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了 A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过 10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表 A企业签订合同的资格。(2)4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在 A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。(3)8月，丁退伙，并从 A企业取得
32、退伙结算财产 12万元。(4)9月，A 企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资 8万元。(5)10月，A 企业的债权人 C公司要求 A企业偿还 6月份所欠款项 50万元。(6)11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿 D公司到期债务，D 公司申请人民法院强制执行丙在 A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在 A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A企业以现有企业组织形式继续经营。经查：A 企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过 10万元的合同，B 公司与 A企业签订买卖合同时，不知 A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。要求：根据上述材料，分
33、别回答下列问题。（分数：20.00）(1).甲以 A企业的名义与 B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。（分数：4.00）_(2).合伙人对撤销甲代表 A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?（分数：4.00）_(3).乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。（分数：4.00）_(4).如果 A企业的全部财产不足清偿 C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?（分数：4.00）_(5).人民法院强制执行丙在 A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。（分
34、数：4.00）_注册会计师经济法-合伙企业法律制度(三)答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：26，分数：26.00)1.关于设立普通合伙企业的出资，下列说法错误的是_。 A.合伙人以实物出资，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理 B.合伙人以实物出资，必须委托法定评估机构评估 C.合伙人以劳务出资的，应在合伙协议中载明 D.合伙人以劳务出资的，评估办法由全体合伙人协商确定（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考核点是合伙人的出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以
35、由全体合伙人委托法定评估机构评估。2.下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合合伙企业法规定的是_。 A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人 B.有限合伙企业中的合伙人一律不得以劳务作为出资 C.有限合伙人可以用知识产权作价出资 D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考核点是有限合伙企业的设立。有限合伙企业中的普通合伙人可以劳务作为出资。3.关于有限合伙企业的表述中，下列说法错误的是_。 A.有限合伙企业的合伙人为 250 人 B.有限合伙人不能以劳务出资 C.合伙企业名称中应设有“有限合伙”字样 D.有限合伙人可以同本
36、企业进行交易，但不得经营与本企业相竞争的业务（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核点是有限合伙人权利。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。4.下列选项中，不属于设立普通合伙企业的法定条件是_。 A.有 250 个合伙人 B.有书面合伙协议 C.有合伙人认缴或者实际缴付的出资 D.有合伙企业的名称（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考核点是合伙企业的设立条件。普通合伙企业人数没有上限，所以选项 A错误。5.下列关于合伙企业成立时间的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是_。 A.合伙人提出设立申请之日为合
37、伙企业的成立日期 B.合伙人足额缴纳出资之日为合伙企业的成立日期 C.合伙企业营业执照签发之日为合伙企业的成立日期 D.合伙企业办理税务登记之日为合伙企业的成立日期（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考核点是合伙企业的设立。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。6.下列表述中，不符合合伙企业法规定的是_。 A.合伙人的出资形成合伙企业的原始财产 B.合伙企业的原始财产是全体合伙人“实际缴纳”的财产 C.合伙人在合伙企业清算前，一般不得请求分割合伙企业的财产 D.合伙企业的财产独立于合伙人（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考核点是合伙企业财产。合伙企
38、业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。7.甲、乙、丙开办一普通合伙企业，后甲与丁约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁。下列说法正确的是_。 A.丁自然取得合伙企业中甲的财产份额 B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位 C.如乙、丙不同意丁入伙，必须购买甲的财产份额 D.合伙企业应清算，丁分得甲的财产份额（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考核点是合伙企业的有关规定。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人(本题中的丁)转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意。8.某普通合
39、伙企业存续期间，合伙人甲准备向合伙人以外的乙转让其在合伙企业中的部分财产份额时，如果合伙协议对此没有约定，正确的做法是_。 A.由甲自行决定 B.由甲和乙协商决定 C.经全体合伙人过半数同意 D.经其他合伙人一致同意（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核点是合伙企业财产的转让。合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。9.甲、乙、丙三人分别出资 2000元买了一台洗涤设备，设立了普通合伙企业。后来，甲想把自己所占份额的 50%按 1000元转让。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以 800元买下，
40、丙未表态。丁知道后，表示愿以1000元买下甲转让的份额。丙见丁想买，随即向甲表示愿以 1000元买下甲转让的份额。如果合伙企业对此没有约定，正确的做法是_。 A.甲应将其份额转让给乙 B.甲应将其份额转让给丁 C.甲应将其份额转让给丙 D.甲不能转让（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考核点是合伙企业财产的转让。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。10.甲、乙、丙共同出资设立一普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中错误的
41、是_。 A.无需经乙、丙同意，甲可以出质 B.经乙、丙同意，甲可以出质 C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效 D.未经乙、丙同意，甲私自出质的，甲独自承担给善意第三人造成的损失（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考核点是合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质。普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效；由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。11.某年 3月，甲、乙、丙三人分别出资 2万元、2 万元、1 万元设立 A普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8 月
42、A 合伙企业为 B企业的借款提供担保；12 月因 B企业无偿债能力，A 合伙企业因承担保证责任支付 1万元。12 月底，甲提出退伙要求，乙、丙同意。经结算，A 合伙企业净资产为 3万元。根据合伙企业法的规定，应退还甲的财产数额是_万元。 A.2 B.1.2 C.1 D.0.8（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考核点是合伙损益分配原则。本题甲、乙、丙三人约定按出资比例(2:2:1)分配和分担损益，则应退还甲的财产数额是 352=1.2(万元)。12.关于合伙事务执行中的对外代表权，下列说法错误的是_。 A.由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业
43、B.由部分合伙人执行合伙企业事务的，不参加执行合伙企业事务的合伙人则不对外代表合伙企业 C.由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业 D.取得合伙企业对外代表权的合伙人执行合伙事务所产生的亏损由该合伙人承担（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核点是合伙企业对外代表权的效力。合伙人的代表行为，对全体合伙人发生法律效力，即其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。13.某普通合伙企业由于经营不善，无力偿还对外所欠的应付货款。下列有关债务清偿的说法中，不符合法律规定的是_。 A.首先以合伙企业的财产优先清偿，不足的部分，由各合伙
