1、注册会计师经济法-合伙企业法律制度、公司法律制度(二)及答案解析(总分：50.00，做题时间：90 分钟)一、综合题(总题数：8，分数：50.00)某股份有限公司(以下称公司)于 2006 年 6 月在上海证券交易所上市。自 2007 年以来，公司发生了下列事项： (1)2007 年 5 月，董事赵某将所持公司股份 20 万股中的 2 万股卖出；2008 年 3 月，董事钱某将所持公司股份 10 万股中的 25000 股卖出；董事孙某因出国定居，于 2007 年 7 月辞去董事职务，并于 2008 年 3 月将其所持公司股份 5 万股全部卖出。 (2)监事李某于 2007 年 4 月 9 日以
2、均价每股 8 元价格购买 5 万股公司股票，并于 2007 年 9 月 10 日以均价每股 16 元价格将上述股票全部卖出。 (3)2007 年 5 月 12 日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年 5 月 20日购买该公司股票 1 万股。 (4)公司股东大会于 2007 年 5 月 8 日通过决议，由公司收购本公司股票 900 万股，即公司已发行股份总额的 3%，用于奖励本公司职工。同年 6 月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的 600 万股转让给公司职工，剩余的 300 万股拟在 2008 年 10 月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工
3、 (5)2008 年 7 月，公司决定拟以定向发行的方式引进外国战略投资者。双方签订的意向协议约定：第一，本次定向发行完成后，外国战略投资者首次投资取得公司已发行股份的 8%；第二，外国战略投资者本次定向认购的股份在两年内不得转让。 要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：（分数：10.00）(1).赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定? 并分别说明理由。（分数：2.00）_(2).李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定? 并说明理由。（分数：2.00）_(3).周某买入公司股票的行为是否符合法律规定? 并说明理由。（分数：2.00）_(4).公司收购用于奖励职工的本公司
4、股票数额是否符合法律规定? 并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定? 并说明理由。公司预留 300 万股股票拟在2008 年 10 月转让给其他职工的行为是否符合法律规定? 并说明理由。（分数：2.00）_(5).公司与外国战略投资者签订的意向协议约定的内容是否符合法律规定? 并说明理由。（分数：2.00）_甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)由 A、B、C 三个股东投资，于 2008 年 3 月依法登记成立，注册资本为 100 万元，其中货币出资 35 万元，其他实物出资 65 万元。由于公司股东人数较少，规模不大决定不设立董事会，由 A 股东担
5、任执行董事并担任公司法定代表人。 2008 年 10 月，根据公司的经营需要，甲公司股东会讨论转让公司价值 35 万元的生产设备，对此 B 股东投反对票，其他两个股东同意。为此 B 股东在征得其余两个股东同意后将其股权转让给 D。 2009 年 3 月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，为了扩大生产规模，公司执行董事制订了一个增加公司注册资本的方案，报经公司股东会讨论通过。 要求：根据以上资料和公司法以及有关法律、法规的规定，回答下列问题：（分数：5.00）(1).甲公司股东是否可以用货币出资? 说明理由。（分数：1.00）_(2).甲公司不设立董事会的决定是否符合法律规定? 说明理由。
6、分数：1.00）_(3).甲公司由执行董事担任公司法定代表人的决定是否符合法律规定? 说明理由。（分数：1.00）_(4).甲公司 B 股东将其股权转让给 D 股东应当履行何种法律手续?（分数：1.00）_(5).甲公司股东会通过增加公司注册资本决议的表决程序公司法是如何规定的?（分数：1.00）_2007 年 8 月 8 日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008 年 6 月 8 日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以 20 万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年 6 月
7、 20 日和 24 日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年 6 月 9 日收到甲的通知后，至 7 月 15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合 30 万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为 10 万元。公司股东会于 2008 年 2 月就 2007 年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润 68 万元全部用于分红，并在 4 月底之前实施完毕。至 7 月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。 要求：根据上述内容，回答下列问题
8、分数：4.00）(1).丁未作答复将产生何种法律效果? 并说明理由。（分数：1.00）_(2).乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?（分数：1.00）_(3).如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理?（分数：1.00）_(4).丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序? 并说明理由。（分数：1.00）_甲、乙、丙、丁共同投资设立了 A 有限合伙企业(以下简称“A 企业”)。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资 10 万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资 15 万元；甲执行合伙企业事务，对外代表 A 企业。2006 年 A 企业发生下列事实： 2 月
9、甲以 A 企业的名义与 B 公司签订了一份 12 万元的买卖合同，A 企业内部规定，甲无权单独与第三人签订超过 10 万元的合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了 A 企业的利益，且甲的行为超出了合伙企业对事务执行人的职权限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表 A 企业签订合同的资格。 4 月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在 A 企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 8 月，丁退伙，并从 A 企业取得退伙结算财产 10 万元。 9 月，A 企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资 10 万元。 10 月，A 企业的债权
10、人 C 公司要求 A 企业偿还 6 月份所欠款项 15 万元。 11 月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿 D 公司到期债务，D 公司申请人民法院强制执行丙在A 企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营。 经查：B 公司与 A 企业签订买卖合同时，不知 A 企业内部约定甲无权单独与第三人签订超过 10 万元的合同。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。 要求：根据上述材料，分别回答下列问题：（分数：8.00）(1).甲以 A 企业的名义与 B 公司签订的买卖合同是否有效? 并说明理由。（
11、分数：1.60）_(2).合伙人对撤销甲代表 A 企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?（分数：1.60）_(3).乙、丙的质押担保行为是否有效? 分别说明理由。（分数：1.60）_(4).如果 A 企业的全部财产不足清偿 C 公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任? 如何承担清偿责任?（分数：1.60）_(5).人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营是否合法? 并说明理由。（分数：1.60）_甲股份有限公司为上市公司。该公司董事会于 2009 年 11 月 28 日召开了
12、董事会会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： (1)该公司董事会由 9 名董事组成。出席该次会议的董事 6 人。其中缺席的一名董事王某因出差在外不能出席会议，电话委托董事会秘书代为出席并表决。 (2)经出席本次董事会会议的董事过半数同意通过了聘任张某为公司财务总监的决议。该项决议的表决由董事一人一票行使表决权。 (3)该次董事会会议上讨论并一致同意批准了公司财务部门提出的下一年度公司的财务预算方案；另外董事会会议还根据股东大会的决议讨论一致同意通过了成立公司审计专门委员会的决议。 (4)独立董事孙某因家里有病人需要照顾，任期未满，向董事会提出书面辞呈。 (5)会议结束后对会议所议事项
13、决定做成了会议记录，参加会议的董事、列席的监事和会议记录人员均签名。 要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：（分数：8.00）(1).出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定? 董事王某缺席董事会会议的委托是否有效? 分别说明理由。（分数：1.60）_(2).本题要点(2)中董事会通过决议以及表决方式是否符合有关规定? 并说明理由。（分数：1.60）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否属于董事会的职权? 说明理由。其中专门委员会的设立，法律是如何规定的?（分数：1.60）_(4).对独立董事孙某任期内提出辞职，相关的法律是如何规定的?（分数：1.60）_
14、5).根据要点(5)所提示的内容，分析董事会会议记录的签名是否符合法律规定? 说明理由。（分数：1.60）_2009 年 1 月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：(1)甲以房屋作价 10 万元出资，乙以机器设备作价 8 万元出资，丙以劳务作价 6 万元出资，丁以货币 4 万元出资；(2)甲、乙、丙、丁按 2:2:1:1 的比例分配利润和承担风险；(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业在存续期间，发生下列事实： (1)合伙人甲在执行企业事务中，于 20
15、09 年 4 月独自决定聘任合伙人以外的 A 担任该合伙企业的经营管理人员。 (2)2009 年 10 月 10 日，合伙人丁向其他合伙人提出退伙，其退伙并不会给合伙企业造成任何不利影响。2009 年 12 月，合伙人丁办理了退伙手续。 (3)2010 年 5 月，合伙企业的债权人 C 公司就合伙人丁退伙前发生的债务 24 万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙及退伙人丁、经营管理人员 A 共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙协议约定的比例承担清偿责任；乙表示以自己认缴的出资额为限承担清偿责任；丙则表示自己是以劳务出资的，只领取固定的工资收入，不负责偿还企业债务；丁以自己已经退伙为由，只愿意以
16、退伙时从企业取回的财产承担清偿责任；A 则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担清偿责任。 (4)合伙人乙个人与 D 公司订立买卖合同，2010 年 8 月，合同履行期满，尚有 8 万元货款无法向 D 公司支付清偿。同时 D 公司尚欠合伙企业劳务款项 5 万元。D 公司提出将两笔交易相互抵销，合伙人乙只向其偿还 3 万元就可以的主张。 要求：根据有关法律规定和以上事实，回答下列问题：（分数：7.00）(1).甲聘任 A 担任合伙企业的经营管理人员的做法是否合法? 并说明理由。（分数：1.75）_(2).合伙人丁的办理退伙是否符合法律规定? 说明理由。（分数：1.75）_(3)
17、甲、乙、丙、丁、A 有关承担企业债务清偿责任的主张是否成立? 分别说明理由。（分数：1.75）_(4).D 公司以其与合伙人乙的债权抵销其对合伙企业的债务的主张是否成立? 说明理由。（分数：1.75）_2010 年 1 月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定： (1)甲、丙分别以现金 300 万元和 50 万元出资，乙以一套房屋出资，作价 200 万元，作为会计师事务所的办公场所。 (2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担。 (3)甲负责执行合伙事务。 2011 年 2 月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让
18、给 A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。 2011 年 3 月，丙在为 B 公司提供审计服务时，因重大过失给 B 公司造成 300 万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值 250 万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为 230 万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿 B 公司后，要求丙向 B 公司支付剩余的 50 万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自的出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为
19、 230 万元，故丙应退还其 30 万元。 2011 年 5 月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则表示反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：4.00）(1).甲对乙拟转让给 A 的合伙企业财产份额是否享有优先购买权? 并说明理由。（分数：1.00）_(2).乙是否有权要求丙退还 30 万元? 并说明理由。（分数：1.00）_(3).丙是否应当单独承担对 B 公司剩余 50 万元的赔偿责任? 并说明理由。（分数：1.
20、00）_(4).将会计师事务所迁至上海的决议是否有效? 并说明理由。（分数：1.00）_甲、乙共同成立 A 有限责任公司(以下简称“A 公司”)，注册资本 200 万元，其中，甲持有 60%股权，乙持有 40%股权。2008 年 8 月 25 日，A 公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取 1%作为奖金。同时，A 公司股东会决议：同意李某向 A公司增资 20 万元，其中，李某以其姓名作价 10 万元出资，其余 10 万元出资以李某未来从 A 公司应分配的奖金中分期缴纳。 2009 年 1 月初，乙要求退资。经股东会同意，1 月
21、20 日，A 公司与乙签订退资协议，约定 A 公司向乙返还 80 万元出资款。1 月 28 日，A 公司向乙支付 80 万元后，在股东名册上将乙除名，同时 A 公司宣布减资80 万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求 A 公司立即清偿债务。A 公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：4.00）(1).李某可否以姓名出资? 并说明理由。（分数：1.00）_(2).李某以未来从 A 公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定? 并说明理由。（分数：1.00）_(3).丙以股东出资后不得撤回为由反
22、对乙退资的主张是否成立? 并说明理由。（分数：1.00）_(4).丙是否有权要求 A 公司清偿未到期债务? 并说明理由。（分数：1.00）_注册会计师经济法-合伙企业法律制度、公司法律制度(二)答案解析(总分：50.00，做题时间：90 分钟)一、综合题(总题数：8，分数：50.00)某股份有限公司(以下称公司)于 2006 年 6 月在上海证券交易所上市。自 2007 年以来，公司发生了下列事项： (1)2007 年 5 月，董事赵某将所持公司股份 20 万股中的 2 万股卖出；2008 年 3 月，董事钱某将所持公司股份 10 万股中的 25000 股卖出；董事孙某因出国定居，于 2007
23、 年 7 月辞去董事职务，并于 2008 年 3 月将其所持公司股份 5 万股全部卖出。 (2)监事李某于 2007 年 4 月 9 日以均价每股 8 元价格购买 5 万股公司股票，并于 2007 年 9 月 10 日以均价每股 16 元价格将上述股票全部卖出。 (3)2007 年 5 月 12 日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年 5 月 20日购买该公司股票 1 万股。 (4)公司股东大会于 2007 年 5 月 8 日通过决议，由公司收购本公司股票 900 万股，即公司已发行股份总额的 3%，用于奖励本公司职工。同年 6 月，公司从资本公积金中出资收购上述
24、股票，并将其中的 600 万股转让给公司职工，剩余的 300 万股拟在 2008 年 10 月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。 (5)2008 年 7 月，公司决定拟以定向发行的方式引进外国战略投资者。双方签订的意向协议约定：第一，本次定向发行完成后，外国战略投资者首次投资取得公司已发行股份的 8%；第二，外国战略投资者本次定向认购的股份在两年内不得转让。 要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：（分数：10.00）(1).赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定? 并分别说明理由。（分数：2.00）_正确答案：()解析：赵某卖出所持公司股票的行为不符合规定。根据
25、规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。本题中，公司 2006 年 6 月上市，董事赵某于 2007 年 5月转让股份的行为是不符合规定的。 钱某卖出所持公司股票的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。本题中，董事钱某转让的股份未超过其持有股份总数的 25%，因此符合规定。 孙某卖出所持公司股票的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。本题中，孙某 2007 年 7 月离职，因此 2008 年 3 月转让其持有股
26、份的行为是符合规定的。(2).李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定? 并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：()解析：李某买卖公司股票的行为不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。本题中，监事李某 2007 年 4 月 9 日买入股票，2007 年 9 月 10 日卖出股票的行为是不符合规定的。(3).周某买入公司股票的行为是否符合法律规定? 并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：()解析：周某买入公
27、司股票的行为符合规定。根据规定，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后 5 日内，不得买卖该种股票。本题中，2007 年 5 月 12 日公司发布了年度报告，周某在同年 5 月 20 日买入股票的行为是合法的。(4).公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定? 并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定? 并说明理由。公司预留 300 万股股票拟在2008 年 10 月转让给其他职工的行为是否符合法律规定? 并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：()解析：公
28、司收购用于奖励职工的本公司股票符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%。本题中，收购数量为本公司已发行股份总额的 3%，未超过 5%。 公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。 公司预留 300 万股股票拟在 2008 年 10 月转让其他职工的行为不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。本题中，转让的期限超过了 1 年，因此是不符合规定的。(5).公司与外国战略投资者签订的意向协议约定的内
29、容是否符合法律规定? 并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：()解析：公司与外国战略投资者签订的意向协议约定的内容有以下不符合规定之处： 首次投资完成后取得的股份比例不符合规定。根据规定，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的 10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。本题中，外国战略投资者首次投资完成后取得的股份比例为 8%，低于 10%的法定要求。 战略投资者转让股份的时间限制不符合规定。根据规定，外国战略投资者取得的上市公司 A 股股份 3 年内不得转让。本题中，双方约定为 2 年，低于 3 年的法定要求。甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)由 A、B、C
30、 三个股东投资，于 2008 年 3 月依法登记成立，注册资本为 100 万元，其中货币出资 35 万元，其他实物出资 65 万元。由于公司股东人数较少，规模不大决定不设立董事会，由 A 股东担任执行董事并担任公司法定代表人。 2008 年 10 月，根据公司的经营需要，甲公司股东会讨论转让公司价值 35 万元的生产设备，对此 B 股东投反对票，其他两个股东同意。为此 B 股东在征得其余两个股东同意后将其股权转让给 D。 2009 年 3 月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，为了扩大生产规模，公司执行董事制订了一个增加公司注册资本的方案，报经公司股东会讨论通过。 要求：根据以上资料和公
31、司法以及有关法律、法规的规定，回答下列问题：（分数：5.00）(1).甲公司股东是否可以用货币出资? 说明理由。（分数：1.00）_正确答案：()解析：甲公司股东的货币出资符合法律规定。根据规定，公司股东的出资方式包括货币、实物、知识产权、土地使用权以及其他可以作价的财产权利。(2).甲公司不设立董事会的决定是否符合法律规定? 说明理由。（分数：1.00）_正确答案：()解析：甲公司不设立董事会的决定符合法律规定。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。(3).甲公司由执行董事担任公司法定代表人的决定是否符合法律规定? 说明理由。（分数：1.00）_
32、正确答案：()解析：甲公司由执行董事担任公司法定代表人的决定符合法律规定。根据公司法的规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。(4).甲公司 B 股东将其股权转让给 D 股东应当履行何种法律手续?（分数：1.00）_正确答案：()解析：根据公司法的规定，甲公司 B 股东将其股权转让给 D 股东应当履行的手续包括：股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改无须再由股东会表决；同时还需办理工商登记变更手续。(5).甲公司股东会通过增加公司注册资本决议的表决程序公
33、司法是如何规定的?（分数：1.00）_正确答案：()解析：根据公司法的规定，甲公司股东会通过增加公司注册资本的决议必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。2007 年 8 月 8 日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008 年 6 月 8 日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以 20 万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年 6 月 20 日和 24 日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年 6 月 9 日收到甲的通知后，至 7 月 15日未就此项股权转
34、让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合 30 万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为 10 万元。公司股东会于 2008 年 2 月就 2007 年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润 68 万元全部用于分红，并在 4 月底之前实施完毕。至 7 月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。 要求：根据上述内容，回答下列问题：（分数：4.00）(1).丁未作答复将产生何种法律效果? 并说明理由。（分数：1.00）_正确答案：()解析：丁未作答复视为同意转让。 根据规定
35、股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30日未答复的，视为同意转让。(2).乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?（分数：1.00）_正确答案：()解析：乙、丙均主张优先权时，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。(3).如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理?（分数：1.00）_正确答案：()解析：对乙出资不实的行为，应当由乙补足其差额，公司设立时的其他股东甲、丙、丁承担连带责任。(4).丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序? 并说明理由。（分数：1.00）_正确答案：()解析：丁直接向人民法院提起诉讼的行为符合法律程序。根据
