1、注册会计师经济法（公司法律制度）历年真题试卷汇编 2及答案解析(总分：66.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：17，分数：34.00)1.甲股份有限公司 2014年 6月召开股东大会，选举公司董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是( )。（分数：2.00）A.张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾 6年B.吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾 5年C.储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有 300万元到期不能清偿的债务D.杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个
2、人责任导致该公司被吊销营业执照未逾 2年2.根据公司法律制度的规定。下列各项中，属于董事会职权的是( )。(2015 年)（分数：2.00）A.决定有关董事的报酬事项B.修改公司章程C.决定公司内部管理机构的设置D.决定发行公司债券3.根据企业国有资产法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是( )。(2009 年)（分数：2.00）A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的13B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事
3、会成员的 13C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表且其比例不得低于监事会成员的 134.某有限责任公司注册资本为人民币 8000万元，净资产为人民币 1亿元，该公司变更为股份有限公司时，根据公司法律制度的规定，折合的实收股本总额不得高于( )。(1999 年)（分数：2.00）A.1亿元B.12 亿元C.15 亿元D.2亿元5.某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司 5、20、35和 40的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。根据公司法律制度的规定，下列关
4、于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.甲可以提议召开股东会临时会议B.只有丁可以提议召开股东会临时会议C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议6.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2009 年)（分数：2.00）A.公司董事可以兼任公司经理B.公司董事可以兼任公司监事C.公司经理可以兼任公司监事D.公司董事会秘书可以兼任公司监事7.根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是( )。(2008 年)（分数
5、：2.00）A.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司B.一人有限责任公司应设立股东会C.一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司D.债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任8.刘某出资 12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是( )。(2009 年)（分数：2.00）A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司C.决定不制定公司章程D.决定不编制财务会计报告9.根据公司法律制度的规定，下
6、列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是( )。(2012 年)（分数：2.00）A.一人有限责任公司应设股东会B.一人有限责任公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，但不必经会计师事务所审计C.一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人D.公司债权人要求股东对公司债务承担连带责任的，有义务证明该公司的财产不独立于股东自己的财产10.根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司(简称“一人公司”)的表述中，正确的是( )。(2016年)（分数：2.00）A.一个自然人只能投资设立一个一人公司，但该一人公司可以再投资设立新的一人公司B.一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人
7、独资C.一人公司设立时，股东应当一次缴足公司章程规定的出资额D.一人公司的股东应当对公司债务承担连带清偿责任11.根据公司法律制度的规定，国有独资公司董事长的产生方式是( )。(2005 年)（分数：2.00）A.由董事会选举B.由监事会选举C.由国有资产监督管理机构指定D.由公司职工代表大会选举12.根据公司法律制度的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是( )。(2006 年)（分数：2.00）A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事B.一人有限责任公司不设股东会C.国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生D.股份有限公司的董事会成员应当
8、有公司职工代表13.下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2011 年)（分数：2.00）A.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权B.国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项C.国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派D.国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派14.中国公民甲、乙、丙共同设立一家有限责任公司，根据公司法律制度的规定，该公司必须设立的组织机构是( )。(2014 年)（分数：2.00）A.董事会B.监事会C.股东会D.职工代表大会15.某有限责任公司共有股东 3人，根据公
9、司法律制度的规定，下列各项中，该公司必须设置的是( )。(2015年)（分数：2.00）A.董事会B.股东会C.监事会D.经理16.甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.聘任张某为公司经理B.增选王某为公司董事C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理D.决定发行公司债券 500万元17.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.丙公司监事会成员中应当有公司职工代表B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表C.丙公司董事长须由国有资产监督管理
10、机构从董事会成员中指定D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：13，分数：26.00)18.乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度规定的有( )。(2009年)（分数：2.00）A.提议召开临时股东会会议B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论C.制定公司分立的方案，提交股东会讨论D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务19.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表 23 以上表决权的股东通过的有( )。(2003 年)（分数：2.00）A.对股东对外转让出资作出决议
11、B.对发行公司债券作出决议C.对变更公司形式作出决议D.对修改公司章程作出决议20.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议的下列决议中，须经代表 23 以上表决权的股东通过的有( )。(2016 年)（分数：2.00）A.修改公司章程B.决定利润分配方案C.对外提供担保D.增加注册资本21.甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。(2009年)（分数：2.00）A.甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意B.甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本C.甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额D.乙公司必须承担甲公司的
12、所有债权债务22.甲、乙、丙三人共同出资 500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资 40，丙出资 20。该公司章程约定的下列条款中，符合公司法律制度规定的有( )。(2010 年)（分数：2.00）A.股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权B.召开股东会会议时，应提前 20日通知全体股东C.公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足 10万元的，仅分配给丙，超过 10万元的部分，甲、乙、丙按照出资比例分配D.公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配23.甲、乙、丙三人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表
13、述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.董事会成员中必须包括职工代表B.公司章程可以规定董事的任期为 2年C.该公司必须设 1名副董事长D.公司章程可以直接规定由甲担任董事长24.方圆公司与富春机械厂均为国有企业，共同投资设立富圆有限责任公司，出资比例为 30与 70。关于富圆公司董事会的组成，根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.董事会成员中应当有公司职工代表B.董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责C.富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任D.方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红25.甲、乙、丙三人共同出资
14、80万元设立了一家有限责任公司，其中甲出资 40万元，乙出资 25万元，丙出资 15万元。2017 年 4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.会议由甲召集和主持B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人C.会议决定设 1名监事，由乙担任，任期 2年D.会议决定了公司的经营方针和投资计划26.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000万元，董事会有 8名成员，最大股东李某持有公司 12的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在 2个月内召开临时股东大
15、会的情形有( )。（分数：2.00）A.董事人数减至 5人B.监事陈某提议召开C.最大股东李某请求召开D.公司未弥补亏损达人民币 1600万元27.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司发生下列情形时，应当在 2个月内召开临时股东大会的有( )。（分数：2.00）A.董事人数不足公司章程所规定人数的 12 时B.公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 23 时C.持有公司股份 8的股东李某请求时D.监事会主席张某提议召开时28.根据公司法律制度的规定，下列各项中，有权提议召开临时股东大会的有( )。(2015 年)（分数：2.00）A.持有公司 110 股份的股东B.董事长C.13 的董事D.监事
16、会29.甲有限责任公司注册资本为 120万元，股东人数为 9人，董事会成员为 5人，监事会成员为 5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据公司法律制度的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有( )。（分数：2.00）A.出资 20万元的某股东提议召开B.公司未弥补的亏损达到 40万元C.2名董事提议召开D.2名监事提议召开30.根据公司法律制度的规定，下列选项中，应当由上市公司股东大会作出决议的有( )。(2005 年)（分数：2.00）A.对减少注册资本作出决议B.为控股股东提供担保作出决议C.决定公司的经营计划和投资方案D.决定修改公司章程
17、三、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：1，分数：6.00)(2011年)甲、乙共同成立 A有限责任公司(简称“A 公司”)，注册资本 200万元，其中，甲持有 60股权，乙持有 40股权。2008 年 8月 25日，A 公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取 1作为奖金。同时，A 公司股东会决议：同意李某向 A公司增资 20万元，其中，李某以其姓名作价 10万元出资，其余 10万元出资以李某未来从 A公司应分配的奖金中分期缴纳。2009 年 1月初，乙要求退资。经股东会同意，1 月 20日，A 公司与乙签订退资协议，约定
18、 A公司向乙返还 80万元出资款。1 月 28日，A 公司向乙支付 80万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A 公司宣布减资 80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求 A公司立即清偿债务。A 公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：6.00）(1).李某可否以姓名出资?并说明理由。（分数：2.00）_(2).丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(3).丙是否有权要求 A公司清偿未到期债务?并说明理由。（分数：2.00）_注册会计师经济法（公司
19、法律制度）历年真题试卷汇编 2答案解析(总分：66.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：17，分数：34.00)1.甲股份有限公司 2014年 6月召开股东大会，选举公司董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是( )。（分数：2.00）A.张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾 6年B.吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾 5年C.储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有 300万元到期不能清偿的债务D.杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营
20、业执照未逾 2年 解析：2.根据公司法律制度的规定。下列各项中，属于董事会职权的是( )。(2015 年)（分数：2.00）A.决定有关董事的报酬事项B.修改公司章程C.决定公司内部管理机构的设置 D.决定发行公司债券解析：解析：选项 ABD：属于股东(大)会的职权。3.根据企业国有资产法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是( )。(2009 年)（分数：2.00）A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的13B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中
21、必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 13C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表且其比例不得低于监事会成员的 13 解析：解析：(1)选项 A：国有独资公司的董事会必须有职工代表，但不受 13 的限制；(2)选项 B：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会必须有职工代表；(3)选项 C：没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其监事会必须有职工代表。4.某有限责任公司注册资本为人民币 8000万元，净资产为人民币 1亿元，该公司变更为股份有限公司时，根据公司法律制度的
22、规定，折合的实收股本总额不得高于( )。(1999 年)（分数：2.00）A.1亿元 B.12 亿元C.15 亿元D.2亿元解析：5.某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司 5、20、35和 40的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。根据公司法律制度的规定，下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.甲可以提议召开股东会临时会议B.只有丁可以提议召开股东会临时会议C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议 D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议解析：解析：(1)选项 AB：代表 10以上
23、表决权(有限责任公司股东的表决权，公司章程未约定的，按照出资比例行使表决权)的股东有权提议召开临时股东会，在本题中，甲无权提议召开股东会临时会议，而乙、丙、丁均有权提议召开股东会临时会议；(2)选项 CD：增加注册资本和变更公司形式均属于股东会的特别决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过，在本题中，乙和丁的表决权(出资比例)合计未达到23。6.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2009 年)（分数：2.00）A.公司董事可以兼任公司经理 B.公司董事可以兼任公司监事C.公司经理可以兼任公司监事D.公司董事会秘书可以兼任公司监事解析：7.
24、根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是( )。(2008 年)（分数：2.00）A.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司B.一人有限责任公司应设立股东会C.一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司 D.债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任解析：8.刘某出资 12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是( )。(2009 年)（分数：2.00）A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人 B.决定用公司盈利再投
25、资设立另一个一人有限责任公司C.决定不制定公司章程D.决定不编制财务会计报告解析：解析：(1)选项 A：由刘某担任公司经理和法定代表人没问题，但由刘某担任公司副经理和法定代表人就不行(因为法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任)；(2)选项B：一个自然人(刘某)只能投资设立 1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；(3)选项 C：一人有限责任公司必须有公司章程(由股东制定)；(4)选项 D：一人有限责任公司必须在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。9.根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，
26、正确的是( )。(2012 年)（分数：2.00）A.一人有限责任公司应设股东会B.一人有限责任公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，但不必经会计师事务所审计C.一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人 D.公司债权人要求股东对公司债务承担连带责任的，有义务证明该公司的财产不独立于股东自己的财产解析：解析：选项 D：一人有限责任公司的“股东”(而非债权人)不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东应当对公司债务承担连带责任。10.根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司(简称“一人公司”)的表述中，正确的是( )。(2016年)（分数：2.00）A.一个自然人只能投资设立
27、一个一人公司，但该一人公司可以再投资设立新的一人公司B.一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资 C.一人公司设立时，股东应当一次缴足公司章程规定的出资额D.一人公司的股东应当对公司债务承担连带清偿责任解析：解析：(1)选项 A：一个“自然人”只能投资设立 1个一人公司，且该一人公司不能再投资设立新的一人公司；(2)选项 C：新修订的公司法取消了“一人公司的股东不得分期出资”的规定，一人公司的股东可以分期缴纳出资；(3)选项 D：一人公司属于法人，一般情况下股东只承担有限责任；只有当股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东才应对公司债务承担连带责任。11.根据公司法律制度的规定
28、，国有独资公司董事长的产生方式是( )。(2005 年)（分数：2.00）A.由董事会选举B.由监事会选举C.由国有资产监督管理机构指定 D.由公司职工代表大会选举解析：12.根据公司法律制度的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是( )。(2006 年)（分数：2.00）A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事B.一人有限责任公司不设股东会 C.国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生D.股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表解析：解析：(1)选项 A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，但必须设12 名监事；(2
29、)选项 D：股份有限公司的董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表。13.下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2011 年)（分数：2.00）A.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权 B.国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项C.国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派D.国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派解析：解析：(1)选项 B：国有独资公司的“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定；(2)选项 C：国有独资公司监事会中的职工代
30、表由公司职工代表大会选举产生；(3)选项 D：国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。14.中国公民甲、乙、丙共同设立一家有限责任公司，根据公司法律制度的规定，该公司必须设立的组织机构是( )。(2014 年)（分数：2.00）A.董事会B.监事会C.股东会 D.职工代表大会解析：解析：(1)选项 AB：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立董事会、监事会；(2)选项 C：只有“一人有限责任公司和国有独资公司”不设立股东会两个以上的股东出资设立的有限责任公司，必须设立股东会；(3)选项 D：职工代表大会并非公司的必设
31、机构。15.某有限责任公司共有股东 3人，根据公司法律制度的规定，下列各项中，该公司必须设置的是( )。(2015年)（分数：2.00）A.董事会B.股东会 C.监事会D.经理解析：解析：选项 D：对于一般的有限责任公司，经理不是必设机构，公司章程可以规定不设经理，而国有独资公司则必须设立经理。16.甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.聘任张某为公司经理 B.增选王某为公司董事C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理D.决定发行公司债券 500万元解析：解析：(1)选项 A：国有独资公司的经理由“董事会”聘任或者解聘；(2)选项
32、B：国有独资公司董事会中的职工代表由公司职工代表大会(而非董事会)选举产生；(3)选项 C：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构(而非董事会)同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职；(4)选项 D：国有独资公司的“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构(而非董事会)决定。17.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.丙公司监事会成员中应当有公司职工代表B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表C.丙
33、公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生解析：解析：(1)选项 A：所有的监事会中必须包括职工代表；(2)选项 B：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会中必须包括职工代表；(3)选项 C：普通有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(丙公司有两个股东，并非国有独资公司，谈不上由国有资产监督管理机构指定的问题)；(4)选项 D：普通有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数选举产生。二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：13，分数：26.00)18.乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，
34、符合公司法律制度规定的有( )。(2009年)（分数：2.00）A.提议召开临时股东会会议 B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论C.制定公司分立的方案，提交股东会讨论D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务 解析：解析：选项 BC：属于董事会的职权。19.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表 23 以上表决权的股东通过的有( )。(2003 年)（分数：2.00）A.对股东对外转让出资作出决议B.对发行公司债券作出决议C.对变更公司形式作出决议 D.对修改公司章程作出决议 解析：20.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议的下列决议中，须
35、经代表 23 以上表决权的股东通过的有( )。(2016 年)（分数：2.00）A.修改公司章程 B.决定利润分配方案C.对外提供担保D.增加注册资本 解析：21.甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。(2009年)（分数：2.00）A.甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意B.甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本C.甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额 D.乙公司必须承担甲公司的所有债权债务 解析：解析：(1)选项 A：有限责任公司变更公司形式，应当经代表 23 以上表决权的股东通过(而非全体股东一致同意)；
36、(2)选项 B：有限责任公司变更为股份有限公司时，可以增加注册资本。22.甲、乙、丙三人共同出资 500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资 40，丙出资 20。该公司章程约定的下列条款中，符合公司法律制度规定的有( )。(2010 年)（分数：2.00）A.股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权 B.召开股东会会议时，应提前 20日通知全体股东 C.公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足 10万元的，仅分配给丙，超过 10万元的部分，甲、乙、丙按照出资比例分配 D.公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配 解析：解析：(1)选项 A：有限责任公司股东
37、的表决权，先看公司章程的约定(公司章程爱怎么约定就怎么约定)；(2)选项 B：股东会会议通知的时间，先看公司章程或者全体股东是否另有约定(爱怎么约定就怎么约定)；(3)选项 C：有限责任公司股东的分红权,先看公司章程的约定(公司章程爱怎么约定就怎么约定)；(4)选项 D：公司解散清算后，如有剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。23.甲、乙、丙三人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.董事会成员中必须包括职工代表B.公司章程可以规定董事的任期为 2年 C.该公司必须设 1名副董事长D.公司章程
38、可以直接规定由甲担任董事长 解析：解析：(1)选项 A：一般的有限责任公司董事会中可以不包括职工代表； (2)选项 B：董事任期由公司章程规定，只要不超过 3年即可；(3)选项 C：有限责任公司可以不设副董事长；(4)选项 D：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。24.方圆公司与富春机械厂均为国有企业，共同投资设立富圆有限责任公司，出资比例为 30与 70。关于富圆公司董事会的组成，根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.董事会成员中应当有公司职工代表 B.董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责C.富圆公司董事长可由小股
39、东方圆公司派人担任 D.方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红 解析：解析：(1)选项 A：由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会中必须包括职工代表；(2)选项 B：只有当董事在任期内辞职导致“董事会成员低于法定人数”时，张某才应当“坚守岗位”，而本题并未指出该公司董事会成员的人数，如果该公司董事会有 9人，张某辞职则不会导致“董事会成员低于法定人数”；(3)选项 C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(爱怎么规定就怎么规定)；(4)选项 D：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。25.甲
40、、乙、丙三人共同出资 80万元设立了一家有限责任公司，其中甲出资 40万元，乙出资 25万元，丙出资 15万元。2017 年 4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.会议由甲召集和主持 B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人 C.会议决定设 1名监事，由乙担任，任期 2年D.会议决定了公司的经营方针和投资计划 解析：解析：(1)选项 A：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持；(2)选项 B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设 1名执行董事，执行董事可以为
41、公司的法定代表人；(3)选项 C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设 1一 2名监事，监事任期为 3年(不能为 2年)； (4)选项 D：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权。26.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000万元，董事会有 8名成员，最大股东李某持有公司 12的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在 2个月内召开临时股东大会的情形有( )。（分数：2.00）A.董事人数减至 5人 B.监事陈某提议召开C.最大股东李某请求召开 D.公司未弥补亏损达人民币 1600万元解析：解析：(1)选项 A：董事
42、人数虽然为 5人但已经不足公司章程所规定人数的 23，应当召开临时股东大会；(2)选项 B：“监事会”有权提议召开临时股东大会(单个监事不行)；(3)选项 C：李某持有的表决权在 10以上，有权提议召开临时股东大会；(4)选项 D：公司未弥补的亏损未达到实收股本总额(以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额)的 13，无需召开临时股东大会。27.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司发生下列情形时，应当在 2个月内召开临时股东大会的有( )。（分数：2.00）A.董事人数不足公司章程所规定人数的 12 时 B.公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 23 时 C.持有公司股份 8的股
43、东李某请求时D.监事会主席张某提议召开时解析：解析：(1)选项 A：董事人数不足公司章程所规定人数的 23 时，即应当召开临时股东大会，本题中该公司董事人数已经不足 12 了，肯定不足 23；(2)选项 B：公司未弥补的亏损达实收股本总额的13 时，即应当召开临时股东大会，本题中该公司已经达到了 23，肯定达到了 13 的最低要求；(3)选项 D：监事会(而非监事会主席)提议时，应当召开临时股东大会。28.根据公司法律制度的规定，下列各项中，有权提议召开临时股东大会的有( )。(2015 年)（分数：2.00）A.持有公司 110 股份的股东 B.董事长C.13 的董事D.监事会 解析：29.
44、甲有限责任公司注册资本为 120万元，股东人数为 9人，董事会成员为 5人，监事会成员为 5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据公司法律制度的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有( )。（分数：2.00）A.出资 20万元的某股东提议召开 B.公司未弥补的亏损达到 40万元C.2名董事提议召开 D.2名监事提议召开解析：解析：(1)选项 A：代表 110 以上表决权的股东提议时，应当召开临时股东会。本题中，由于公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定，应按出资比例行使表决权；(2)选项 B：股份有限公司未弥补的亏损达到实收股本总额 13 时
45、，应当召开临时股东大会，但有限责任公司并没有该规定； (3)选项C：13 以上的董事提议时，应当召开临时股东会；(4)选项 D：有限责任公司设立监事会的，由监事会提议召开临时股东会(部分监事不行)。30.根据公司法律制度的规定，下列选项中，应当由上市公司股东大会作出决议的有( )。(2005 年)（分数：2.00）A.对减少注册资本作出决议 B.为控股股东提供担保作出决议 C.决定公司的经营计划和投资方案D.决定修改公司章程 解析：解析：(1)选项 AD：属于股东大会的特别决议事项；(2)选项 B：上市公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议；(3)选项 C：属于董事会的职权。三
46、、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：1，分数：6.00)(2011年)甲、乙共同成立 A有限责任公司(简称“A 公司”)，注册资本 200万元，其中，甲持有 60股权，乙持有 40股权。2008 年 8月 25日，A 公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取 1作为奖金。同时，A 公司股东会决议：同意李某向 A公司增资 20万元，其中，李某以其姓名作价 10万元出资，其余 10万元出资以李某未来从 A公司应分配的奖金中分期缴纳。2009 年 1月初，乙要求退资。经股东会同意，1 月 20日，A 公司与乙签订退资协议，约定
47、A公司向乙返还 80万元出资款。1 月 28日，A 公司向乙支付 80万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A 公司宣布减资 80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求 A公司立即清偿债务。A 公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：6.00）(1).李某可否以姓名出资?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：李某不得以姓名出资。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。)解析：(2).丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张不成立。根据规定，公司可以以销除股权或者股份的方式减资。在本题中，如果 A公司依法定程序先通知债权人、进行公告，并在债权人的要求下清偿了公司债务(或者提供相应的担保)，A 公司可以通过销除股权(在股东名册上将乙除名、向乙返还 80万元)的方式减资。)解析：(3).丙是否有权要求 A公司清偿未到期债务?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正
