1、注册会计师经济法（涉外经济法律制度）-试卷 8及答案解析(总分：66.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：9，分数：18.00)1.一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。（分数：2.00）_2.根据对外贸易法律制度的规定，针对公平贸易条件下的特殊情形，可以采取特定的贸易救济措施，下列各项中，属于该措施的是( )。（分数：2.00）A.反补贴税B.反倾销税C.价格承诺D.保障措施3.下列关于国营贸易企业的说法正确的是( )。（分数：2.00）A.国营贸易企业就是国
2、营企业B.判断国营贸易企业的标准是所有制形式C.国营贸易企业只能是政府企业D.国营贸易企业的经营只针对部分货物4.根据指导外商投资方向规定的规定，不属于禁止类外商投资项目的是( )。（分数：2.00）A.属于国家逐步开放的产业的B.对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的C.危害军事设施安全和使用效能的D.运用我国特有工艺或者技术生产产品的5.外国合营者以工业产权或者专有技术作价出资的，不属于该工业产权或专有技术必须符合条件的是( )。（分数：2.00）A.合营企业生产所必须的B.能显著改进现有产品的性能，提高生产效率的C.能显著节约原材料的D.能显著节约动力的6.关于外商投资企业的
3、合并，下列说法错误的是( )。（分数：2.00）A.有限责任公司之间合并后为有限责任公司B.股份有限公司之间合并后为股份有限公司C.上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司D.非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为有限责任公司7.对外贸易经营者是我国对外贸易活动的经营主体。对此，下列说法错误的是( )。（分数：2.00）A.对外贸易经营者包括法人、其他组织和个人B.除法律另有规定外，从事货物进出口的对外贸易经营者，应当向商务部或其委托的机构办理备案登记C.国家只对部分货物实行国营贸易管理D.国营贸易企业均为国有企业8.根据我国外汇管理条例的规定，外汇包括外币现钞、外币支付凭证或
4、者支付工具、外币有价证券、特别提款权及其他外汇资产。其中，不属于外币支付凭证或者支付工具的是( )。（分数：2.00）A.票据B.银行存款凭证C.银行卡D.债券9.对于经常项目与资本项目外汇管理分别有不同的规定，下列选项中不属于资本项目的是( )。（分数：2.00）A.直接投资B.证券投资C.货物贸易收支D.贷款二、多项选择题(总题数：18，分数：36.00)10.二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。（分数：2.00）_11.根
5、据指导外商投资方向规定的规定，下列选项中，属于限制类外商投资项目的有( )。（分数：2.00）A.能源、重要原材料工业项目B.不利于节约资源和改善生态环境的项目C.从事国家规定实行保护性开采的特种矿种勘探的项目D.运用我国特有工艺生产产品的项目12.根据中外合资经营企业法的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.董事会是合营企业的最高权力机构B.董事会每半年至少召开一次会议C.董事会会议应有 23 以上董事出席才能召开D.合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过13.根据外商直接投资法律制度的规定，下列关于外商投资企业出资方式的表
6、述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.中方投资者的出资方式包括现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利B.外方投资者以现金出资时，可以外币缴付出资，也可以其合法获得的境外人民币缴付出资C.中外投资者对其用作投资的实物必须拥有所有权，该实物上是否设有担保物权在所不论D.中外投资者以实物出资需要作价时，其作价由中外投资各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请中外投资各方同意的第三方评定14.下列关于外商投资企业股权质押的表述中，符合涉外投资法律制度与物权法律制度的有( )。（分数：2.00）A.在股权质押期间，未经全体股东同意，质权人不得转让出质股权B.除法律、行政法规另外规
7、定或合同另有约定外，股权质押合同自办理质权登记时生效C.股东不得质押未缴付出资部分的股权D.经其他股东一致同意，股东可以将股权质押给本企业15.根据涉外投资法律制度的规定，外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议的牵头机构有( )。（分数：2.00）A.国家发改委B.工业与信息化部C.商务部D.国家工商总局16.特殊目的公司的境外上市融资收入调回境内的方式有( )。（分数：2.00）A.向境内公司提供商业贷款B.在境内新设外商投资企业C.购置境内不动产D.并购境内企业17.在中国境域内履行的下列合同中，专属适用于中国法律、不得由当事人意思自治选择合同准据法的有( )。（分数：2.00）A.中
8、外合资经营企业合同B.中外合作经营企业合同C.外商投资企业股权转让合同D.外商投资企业原材料采购合同18.国家可以对货物和技术自由进出口予以限制的情形有( )。（分数：2.00）A.与裂变、聚变物质或者衍生此类物质的物质有关的B.与武器、弹药或者其他军用物资有关的C.为维护国际和平与安全D.爆发战争19.根据外汇法律制度的规定，下列各项中，属于外汇经常性项目的有( )。（分数：2.00）A.贸易收支B.对外借款C.投资收益D.单方转移20.下列各项中，属于我国外汇管理条例所规定的外汇的有( )。（分数：2.00）A.中国银行开出的欧元本票B.境内机构持有的纳斯达克上市公司股票C.中国政府持有的
9、特别提款权D.中国公民持有的日元现钞21.下列有关中外合资经营企业与中外合作经营企业共同特点的表述中，不符合外商投资企业法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.两者的中外投资者均可以是公司、企业、其他经济组织或者个人B.两者的中外投资者均以其投资额为限对企业的债务承担有限责任C.两者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和D.两者均由中外投资各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盘亏22.中外合资经营企业的董事会应符合的规定有( )。（分数：2.00）A.董事会的成员不得少于 5人B.董事会每年至少应召开一次董事会议C.经 13 以上董事会提议，
10、可以召开临时会议D.董事会会议应有 23 以上董事出席23.外国投资者并购境内关系国家安全的重要基础设施企业，且实际控制权可能被外国投资者取得，属于并购安全审查的范围。下列情形属于取得实际控制权的有( )。（分数：2.00）A.外国投资者及其控股母公司、控股子公司在并购后持有的股份总额在 50以上B.数个外国投资者在并购后持有的股份总额合计在 50以上C.外国投资者在并购后所持有的股份总额不足 50，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响D.外国投资者在并购后所持有的股份总额不足 50，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对董事会的决议产生重大影响24.下列关于外商投
11、资企业的股份出质表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.投资者不得质押未缴付出资部分的股权B.投资者不得将其股权质押给本企业C.经出质人同意，质权人就可以转让出质股权D.在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变25.中国对外直接投资是指中国境内投资者在国外及港澳台地区设立或购买境外企业，并控制企业经营管理权的投资活动。对外直接投资的形式包括( )。（分数：2.00）A.新设B.参股C.增资D.并购26.确定倾销成立，并由此对国内产业造成损害的，可以征收反倾销税。关于反倾销税，下列说法正确的有( )。（分数：2.00）A.征收反倾销税，由商务部予以公告B.反倾销税原则上仅适用于终裁决
12、定公告之日以后进口的产品C.特殊情况下，反倾销税税额可以超过终裁决定确定的倾销幅度D.反倾销税的征收期限不超过 5年，且可以适当延长27.QFII制度中，下列由中国证监会负责监管的有( )。（分数：2.00）A.投资额度的审定B.QFII资格的审定C.投资工具的确定D.汇兑管理三、综合题(总题数：2，分数：12.00)28.四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。（分数：6.00）_某境外公司(以下简称“甲公司”)准备向中国境内投资，拟定了两份投资计划。 (1)并购中国一家公司，设立中
13、外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下： 甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易； 甲公司以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产； 已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”。甲公司将上述计划报到商务部，商务部了解到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅（分数：6.00）(1).甲公司哪些方面不符合并购境内企业的条件?并说明理由。（分数：2.00）_(2).董事会的召开是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_(3).外方投资者提出的将合营企业变更为中外合作经营企业的方案是
14、否合法?并说明理由。（分数：2.00）_注册会计师经济法（涉外经济法律制度）-试卷 8答案解析(总分：66.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：9，分数：18.00)1.一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。（分数：2.00）_解析：2.根据对外贸易法律制度的规定，针对公平贸易条件下的特殊情形，可以采取特定的贸易救济措施，下列各项中，属于该措施的是( )。（分数：2.00）A.反补贴税B.反倾销税C.价格承诺D.保障措施 解析：解析：本题考核点是保障措施。反倾销
15、与反补贴措施针对的是倾销和补贴这样的不公平贸易行为；而保障措施针对的则是公平贸易条件下的特殊情形。3.下列关于国营贸易企业的说法正确的是( )。（分数：2.00）A.国营贸易企业就是国营企业B.判断国营贸易企业的标准是所有制形式C.国营贸易企业只能是政府企业D.国营贸易企业的经营只针对部分货物 解析：解析：本题考核点是国营贸易企业。判断一个企业是不是国营贸易企业，关键是看该企业是否在国际贸易中享有专营权或特许权，与该企业的所有制形式并无必然联系，其与我国过去所称的国营企业是完全不同的概念，故选项 AB错误；国营贸易企业是指享有专营权或特许经营权的政府企业和非政府企业，故选项 C错误。4.根据指
16、导外商投资方向规定的规定，不属于禁止类外商投资项目的是( )。（分数：2.00）A.属于国家逐步开放的产业的 B.对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的C.危害军事设施安全和使用效能的D.运用我国特有工艺或者技术生产产品的解析：解析：本题考核点是外商投资企业的投资项目。属于下列情形之一的，列为禁止类外商投资项目： (1)危害国家安全或者损害社会公众利益的； (2)对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的； (3)占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的； (4)危害军事设施安全和使用效能的； (5)运用我国特有工艺或者技术生产产品的； (6)法律、行政法规规定的其他情形。
17、本题选项 A属于限制类外商投资项目。5.外国合营者以工业产权或者专有技术作价出资的，不属于该工业产权或专有技术必须符合条件的是( )。（分数：2.00）A.合营企业生产所必须的 B.能显著改进现有产品的性能，提高生产效率的C.能显著节约原材料的D.能显著节约动力的解析：解析：本题考核点是合营企业的出资方式。根据中国有关法律规定，外方投资者出资的工业产权、专有技术必须符合下列条件之一：能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率；能显著节约原材料、燃料、动力。6.关于外商投资企业的合并，下列说法错误的是( )。（分数：2.00）A.有限责任公司之间合并后为有限责任公司B.股份有限公司之间合并后为
18、股份有限公司C.上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司D.非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为有限责任公司 解析：解析：本题考核点是外商投资企业的合并。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。7.对外贸易经营者是我国对外贸易活动的经营主体。对此，下列说法错误的是( )。（分数：2.00）A.对外贸易经营者包括法人、其他组织和个人B.除法律另有规定外，从事货物进出口的对外贸易经营者，应当向商务部或其委托的机构办理备案登记C.国家只对部分货物实行国营贸易管理D.国营贸易企业均为国有企业 解析：解析：本题考核点是对外贸易经营。国营贸易企业
19、是指在国际贸易中基于国内法律规定或者事实上享有专营权或特许权的政府企业和非政府企业。8.根据我国外汇管理条例的规定，外汇包括外币现钞、外币支付凭证或者支付工具、外币有价证券、特别提款权及其他外汇资产。其中，不属于外币支付凭证或者支付工具的是( )。（分数：2.00）A.票据B.银行存款凭证C.银行卡D.债券 解析：解析：本题考核点是外汇的概念。外币支付凭证或者支付工具包括票据、银行存款凭证、银行卡等。外币有价证券，包括债券、股票等。9.对于经常项目与资本项目外汇管理分别有不同的规定，下列选项中不属于资本项目的是( )。（分数：2.00）A.直接投资B.证券投资C.货物贸易收支 D.贷款解析：
20、解析：本题考核点是资本项目。资本项目，是指国际收支中引起对外资产和负债水平发生变化的交易项目，包括资本转移、非生产、非金融资产的收买或放弃、直接投资、证券投资、衍生产品及贷款等。货物贸易收支属于经常项目。二、多项选择题(总题数：18，分数：36.00)10.二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。（分数：2.00）_解析：11.根据指导外商投资方向规定的规定，下列选项中，属于限制类外商投资项目的有( )。（分数：2.00）A.能源、
21、重要原材料工业项目B.不利于节约资源和改善生态环境的项目 C.从事国家规定实行保护性开采的特种矿种勘探的项目 D.运用我国特有工艺生产产品的项目解析：解析：本题考核点是外商投资企业的投资项目。本题选项 A属于鼓励类项目，选项 D属于禁止类项目。12.根据中外合资经营企业法的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.董事会是合营企业的最高权力机构 B.董事会每半年至少召开一次会议C.董事会会议应有 23 以上董事出席才能召开 D.合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过解析：解析：本题考核点是合营企业的组织机构。董事会是合营企业的最高
22、权力机构；董事会每年至少召开一次董事会会议；董事会会议应有 23 以上董事出席；下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议： (1)合营企业章程的修改； (2)合营企业的中止、解散； (3)合营企业注册资本的增加、减少； (4)合营企业的合并、分立。13.根据外商直接投资法律制度的规定，下列关于外商投资企业出资方式的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.中方投资者的出资方式包括现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利 B.外方投资者以现金出资时，可以外币缴付出资，也可以其合法获得的境外人民币缴付出资 C.中外投资者对其用作投资的实物必须拥有所有权，该实物上
23、是否设有担保物权在所不论D.中外投资者以实物出资需要作价时，其作价由中外投资各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请中外投资各方同意的第三方评定 解析：解析：本题考核点是外商投资企业出资方式。中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有且未设立任何担保物权，并应当出具其拥有所有权和处置权的有效证明，选项 C错误。14.下列关于外商投资企业股权质押的表述中，符合涉外投资法律制度与物权法律制度的有( )。（分数：2.00）A.在股权质押期间，未经全体股东同意，质权人不得转让出质股权 B.除法律、行政法规另外规定或合同另有约定外，股权质押合同自办理质权登记时生效C.股东不得质押未缴付出资部分的股权 D.
24、经其他股东一致同意，股东可以将股权质押给本企业解析：解析：本题考核点是外商投资企业股权质押。外商投资企业股东与债权人签订的股权质押合同，除法律、行政法规另外规定或合同另有约定外，股权质押合同自成立时生效；选项 B错误。股东不得将股权质押给本企业；选项 D错误。15.根据涉外投资法律制度的规定，外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议的牵头机构有( )。（分数：2.00）A.国家发改委 B.工业与信息化部C.商务部 D.国家工商总局解析：解析：本题考核点是外国投资者并购安全审查工作机制。根据规定，联席会议在国务院领导下，由国家发改委、商务部牵头，根据外资并购所涉及的行业和领域，会同相关部门开展
25、并购安全审查。16.特殊目的公司的境外上市融资收入调回境内的方式有( )。（分数：2.00）A.向境内公司提供商业贷款 B.在境内新设外商投资企业 C.购置境内不动产D.并购境内企业 解析：解析：本题考核点是特殊目的公司的规定。根据规定，融资收入可采取以下方式调回境内：向境内公司提供商业贷款；在境内新设外商投资企业；并购境内企业。17.在中国境域内履行的下列合同中，专属适用于中国法律、不得由当事人意思自治选择合同准据法的有( )。（分数：2.00）A.中外合资经营企业合同 B.中外合作经营企业合同 C.外商投资企业股权转让合同 D.外商投资企业原材料采购合同解析：解析：本题考核点是关于外商投资
26、合同的法律适用。根据规定，在中国领域内履行的下列合同，专属适用中国法律，不得由当事人意思自治选择合同准据法或者适用其他法律选择规则： (1)中外合资经营企业合同； (2)中外合作经营企业合同； (3)中外合作勘探、开发自然资源合同； (4)中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业股份转让合同； (5)外国自然人、法人或者其他组织承包经营在中国领域内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业的合同； (6)外国自然人、法人或者其他组织购买中国领域内的非外商投资企业股东的股权的合同； (7)外国自然人、法人或者其他组织认购中国领域内的非外商投资有限责任公司或者股份有限公司增资的合同； (8)
27、外国自然人、法人或者其他组织购买中国领域内的非外商投资企业资产的合同。18.国家可以对货物和技术自由进出口予以限制的情形有( )。（分数：2.00）A.与裂变、聚变物质或者衍生此类物质的物质有关的 B.与武器、弹药或者其他军用物资有关的 C.为维护国际和平与安全 D.爆发战争 解析：解析：本题考核点是货物和技术进出口的一般原则。19.根据外汇法律制度的规定，下列各项中，属于外汇经常性项目的有( )。（分数：2.00）A.贸易收支 B.对外借款C.投资收益 D.单方转移 解析：解析：本题考核点是经常项目。经常项目包括贸易收支、服务收支、收益(包括职工报酬和股息、红利等投资收益)和经常转移(单方面
28、转移)；选项 B，对外借款属于资本项目。20.下列各项中，属于我国外汇管理条例所规定的外汇的有( )。（分数：2.00）A.中国银行开出的欧元本票 B.境内机构持有的纳斯达克上市公司股票 C.中国政府持有的特别提款权 D.中国公民持有的日元现钞 解析：解析：本题考核点是外汇的规定。外汇包括外币现钞、外币支付凭证或者支付工具、外币有价证券、特别提款权及其他外汇资产。21.下列有关中外合资经营企业与中外合作经营企业共同特点的表述中，不符合外商投资企业法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.两者的中外投资者均可以是公司、企业、其他经济组织或者个人 B.两者的中外投资者均以其投资额为限对企业的债
29、务承担有限责任 C.两者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和D.两者均由中外投资各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盘亏 解析：解析：本题考核点是合营企业和合作企业的区别。根据规定，合营企业和合作企业的“外国投资者”可以是个人，“中方投资者”必须是公司、企业或者其他组织，因此选项 A的说法错误；承担责任形式上，不具有法人资格的合作企业出资人对企业债务承担无限连带责任因此选项 B的说法错误；盈亏分配上，合作企业属于契约式企业，中外合作各方不以投资数额、股权等作为利润分配的依据，而是通过签订合同具体确定各方的权利和义务，因此选项 D的说法错误。22.
30、中外合资经营企业的董事会应符合的规定有( )。（分数：2.00）A.董事会的成员不得少于 5人B.董事会每年至少应召开一次董事会议 C.经 13 以上董事会提议，可以召开临时会议 D.董事会会议应有 23 以上董事出席 解析：解析：本题考核点是中外合资经营企业的组织机构。董事会是合营企业的最高权力机构，董事会成员不得少于 3人。23.外国投资者并购境内关系国家安全的重要基础设施企业，且实际控制权可能被外国投资者取得，属于并购安全审查的范围。下列情形属于取得实际控制权的有( )。（分数：2.00）A.外国投资者及其控股母公司、控股子公司在并购后持有的股份总额在 50以上 B.数个外国投资者在并购
31、后持有的股份总额合计在 50以上 C.外国投资者在并购后所持有的股份总额不足 50，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 D.外国投资者在并购后所持有的股份总额不足 50，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对董事会的决议产生重大影响 解析：解析：本题考核点是外资并购境内企业安全审查。上述四个选项均正确。24.下列关于外商投资企业的股份出质表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.投资者不得质押未缴付出资部分的股权 B.投资者不得将其股权质押给本企业 C.经出质人同意，质权人就可以转让出质股权D.在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变 解析：解析：本题考
32、核点是外商投资企业投资者股权变更的要求。选项 C错误，除了经过出质人同意外，还应当经企业其他投资者同意。25.中国对外直接投资是指中国境内投资者在国外及港澳台地区设立或购买境外企业，并控制企业经营管理权的投资活动。对外直接投资的形式包括( )。（分数：2.00）A.新设 B.参股 C.增资 D.并购 解析：解析：本题考核点是中国境内投资者对外直接投资的形式。上述四个选项的表述均正确。26.确定倾销成立，并由此对国内产业造成损害的，可以征收反倾销税。关于反倾销税，下列说法正确的有( )。（分数：2.00）A.征收反倾销税，由商务部予以公告 B.反倾销税原则上仅适用于终裁决定公告之日以后进口的产品
33、 C.特殊情况下，反倾销税税额可以超过终裁决定确定的倾销幅度D.反倾销税的征收期限不超过 5年，且可以适当延长 解析：解析：本题考核点是反倾销税。在任何情形下，反倾销税税额不超过终裁决定确定的倾销幅度。27.QFII制度中，下列由中国证监会负责监管的有( )。（分数：2.00）A.投资额度的审定B.QFII资格的审定 C.投资工具的确定 D.汇兑管理解析：解析：本题考核点是合格境外机构投资者制度。根据规定，中国证监会负责 QFII资格的审定、投资工具的确定、持股比例的限制等。国家外汇管理局负责投资额度的审定、资金汇出入和汇兑管理等。三、综合题(总题数：2，分数：12.00)28.四、综合题要求
34、列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。（分数：6.00）_解析：某境外公司(以下简称“甲公司”)准备向中国境内投资，拟定了两份投资计划。 (1)并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下： 甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易； 甲公司以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产； 已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”。甲公司将上述计划报到商务部，商务部了解到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构
35、的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅（分数：6.00）(1).甲公司哪些方面不符合并购境内企业的条件?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲公司以增发的股份作为支付手段不符合并购的条件。根据规定，外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，只能购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份。资产并购的，投资者应当以现金、实物、丁业产权等出资。 如果外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。 甲公司的副董事长半年前因内幕交易，受到当地监管机构的处罚不符合并购的条件。根据规定，境外公司及其管理层最近 3年应当未受到监管机构的处罚。 甲公司的
36、股价半年前大幅震荡不符合并购的条件。根据规定，境外公司的股权最近 1年交易价格应当稳定。)解析：(2).董事会的召开是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：董事会的召开不符合法律规定。根据规定，合营企业召开临时董事会必须有 13以上的董事提议，且应有 23 以上的董事出席会议。)解析：(3).外方投资者提出的将合营企业变更为中外合作经营企业的方案是否合法?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：外方投资者提出方案中，合作期满固定资产的处理方式错误。凡约定外方合作者在合作期内先行收回投资的，合作期满后，合作企业的固定资产应无偿归中方投资者所有。)解析：
