1、注册会计师考试经济法模拟试卷一 2014 年及答案解析(总分：100.00，做题时间：120 分钟)一、单项选择题（本题共 24 小题，每题 1 分，共(总题数：24，分数：24.00)1.下列法律事实中，属于事实行为的是（ ）。（分数：1.00）A.人的死亡B.承兑汇票C.侵权行为D.自然灾害2.根据合同法的规定，下列各项中，不属于无效合同的是（ ）（分数：1.00）A.违反国家限制经营规定而订立的合同B.恶意串通，损害第三人利益的合同C.显失公平的合同D.损害社会公共利益的合同3.下列关于诉讼时效中断的表述中，正确的是（ ）（分数：1.00）A.甲欠乙 10 万元到期未还，乙要求甲先清偿
2、8 万元，乙的行为仅导致 8 万元债务诉讼时效中断B.甲和乙对丙因共同侵权而需承担连带赔偿责任 10 万元，丙要求甲承担 8 万元，丙的行为导致甲和乙对丙负担的连带债务诉讼时效均中断C.乙欠甲 8 万元到期未还，丙欠乙 10 万元到期未还，甲对丙提起代位权诉讼，甲的行为不会导致丙对乙的债务诉讼时效中断D.乙欠甲 10 万元，甲将该债权转让给丙，自甲与丙签订债权转让协议之日起，乙的 10 万元债务诉讼时效中断4.某房屋登记簿上所有权人为甲，但乙认为该房屋应当归己所有，遂申请仲裁。仲裁裁决争议房屋归乙所有，但裁决书生效后甲、乙未办理变更登记手续。1 个月后，乙将该房屋抵押给丙银行，签订了书面合同，
3、但未办理抵押登记。根据物权法的规定，下列说法中，不正确的是（ ）。 （分数：1.00）A.房屋应归甲所有B.房屋应归乙所有C.抵押合同有效D.抵押权未成立5.同升公司以一套价值 100 万元的设备作为抵押，向甲借款 10 万元，未办理抵押登记手续。同升公司又向乙借款 80 万元，以该套设备作为抵押，并办理了抵押登记手续。同升公司欠丙货款 20 万元，将该套设备出质给丙。丙不小心损坏了该套设备，送丁修理，因欠丁 5 万元修理费，该套设备被丁留置。根据担保法律制度的规定，下列关于甲、乙、丙、丁对该套设备享有的担保物权的清偿顺序的排列中，正确的是（ ）。 （分数：1.00）A.甲乙丙丁B.乙丙丁甲C
4、丙丁甲乙D.丁乙丙甲6.甲公司欠乙公司 30 万元，一直无力偿付，现丙公司欠甲公司 20 万元，已经到期，但甲公司一直怠于行使对丙公司的债权，乙公司遂依法提起诉讼。根据合同法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（ ）。（分数：1.00）A.乙公司应当以丙公司为被告，提起代位权诉讼B.乙公司应当以甲公司为被告，提起撤销权诉讼C.乙公司提起诉讼的行为导致乙公司对甲公司的债权诉讼时效中断D.乙公司提起诉讼的行为导致甲公司对丙公司的债权诉讼时效中断7.甲公司与乙公司签订一份技术开发合同，未约定技术秘密成果的归属。甲公司按约支付了研究开发经费和报酬后，乙公司交付了全部技术成果资料。后甲公司在未告知乙公
5、司的情况下，以普通使用许可的方式许可丙公司使用该技术乙公司在未告知甲公司的情况下，以独占使用许可的方式许可丁公司使用该技术。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。 （分数：1.00）A.该技术成果的使用权仅属于甲公司B.该技术成果的转让权仅属于乙公司C.甲公司与丙公司签订的许可使用合同无效D.乙公司与丁公司签订的许可使用合同无效8.根据合同法律制度的规定，下列有关保证责任诉讼时效的表述，不正确的是（ ）。 （分数：1.00）A.一般保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断B.一般保证中，主债务诉讼时效中止，保证债务诉讼时效中止C.连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债
6、务诉讼时效中断D.连带责任保证中，主债务诉讼时效中止，保证债务诉讼时效中止9.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行 50 万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该 50 万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。 （分数：1.00）A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任1
7、0.根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司股东出资的表述中，不正确的是（ ）。 （分数：1.00）A.出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持；当事人另有约定的除外B.出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持C.有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资
8、义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持D.如果公司债权人以登记于公司登记机关；股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范同内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院应予支持11.根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司设立的表述中，不正确的是（ ）。 （分数：1.00）A.股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效B.发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应
9、予支持C.股份有限公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；如果部分发起人承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照均等份额分担责任D.发起人以设立中的公司名义对外签订合同，公司成立后有证据证明发起人是为自己利益而签订该合同，且合同相对人对此是明知的，该合同责任应由发起人承担12.甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限责任公司，丙拟提起解散公司诉讼。根据公司法律制度的规定，丙拟提出的下列理由中，人民法院应予受理的是（ ）。 （分数：1.00）A.以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由B.以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受到熏大
10、损失为由C.以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由D.以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由13.某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任该上市公司独立董事的是（ ）。 （分数：1.00）A.该上市公司的分公司的经理B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟C.持有该上市公司已发行股份 2%的股东郑某的岳父D.持有该上市公司已发行股份 10%的甲公司的某董事的配偶14.根据上市公司收购管理办法的规定，下列情形中，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的是（ ）。（分数：1.00）A.收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发
11、生变化B.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益C.因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%D.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%15.某上市公司拟向原股东配售股份，下列各项中，符合证券法律制度规定的是（ ）。 （分数：1.00）A.拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的 35%B.控股股东在股东大会召开前已经公开承诺认配股份的数量C.上市公司最近 3 年以现金方式累计分配的
12、利润为最近 3 年实现的年均可分配利润的 22%D.上市公司最近 6 个月受到过证券交易所的公开谴责16.根据证券法律制度的规定，下列有关公司债券发行的表述中，不正确的是（ ）。 （分数：1.00）A.发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行B.自中国证监会核准发行之日起，公司应在 6 个月内完成首期发行，剩余数量应当在 24 个月内发行完毕C.首期发行数量应当不少于总发行数量的 40%，剩余各期发行的数量由公司自行确定D.超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行17.在破产程序中，债权人会议未能依法通过管理人提出的破产财产分配方案时，由人民法院裁定。根据企业破产法律制
13、度的规定，有权对该裁定提出复议的债权人是（ ）。（分数：1.00）A.占全部债权总额 1/2 以上的债权人B.占无财产担保债权总额 1/2 以上的债权人C.占全部债权人人数 1/2 以上的债权人D.占全部债权人人数 2/3 以上的债权人18.根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于共益债务的是（ ）。（分数：1.00）A.因债务人不当得利所产生的债务B.因管理债务人财产所支出的费用C.管理人聘用工作人员发生的费用D.管理人非执行职务时致人损害所产生的债务19.根据票据法律制度的规定，下列有关汇票背书的表述中，正确的是（ ）。 （分数：1.00）A.背书日期为绝对必要记载事项B.背书不得附有
14、条件，背书时附有条件的，背书无效C.出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让D.委托收款背书的被背书人可以再背书转让汇票权利20.根据企业国有资产法律制度的规定，某重要的国有独资公司的下列事项中，履行出资人职责的机构有权直接作出决定的是（ ）。 （分数：1.00）A.公司改制B.增加或者减少注册资本C.合并、分立、解散D.申请破产21.根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于金融企业资产评估的表述中，不正确的是（ ）。 （分数：1.00）A.金融企业整体改制为股份有限公司的，应对企业进行整体资产评估B.金融企业接受非国有单位以非货币性资产出资的，应对接受非国有资产的企业进行整体资产评
15、估，但无需对非货币性资产进行评估C.金融企业以债权转股权方式进行债务重组的，应对拟转股的企业进行整体资产评估D.金融企业接受非货币资产抵押或者质押的，应对非货币性资产进行评估22.根据反垄断法律制度的规定，下列对反垄断民事诉讼的表述中，不正确的是（ ）。 （分数：1.00）A.人民法院受理垄断民事纠纷案件，以反垄断执法机构已经对相关垄断行为进行了查处为条件B.在反垄断民事诉讼中，原被告双方都有权向人民法院申请一至二名具有相应专门知识的人员出庭，就案件的专门性问题进行说明C.原告向反垄断执法机构举报被诉垄断行为的，诉讼时效从其举报之日起中断D.原告起诉时被诉垄断行为已经持续超过 2 年，被告提出
16、诉讼时效抗辩的，损害赔偿应当自原告向人民法院起诉之日起向前推算 2 年计算23.下列各项中，不适用反垄断法的是（ ）。 （分数：1.00）A.我国境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响B.滥用行政权力排除、限制竞争行为C.农村经济组织在农产品生产、加工、销售、运输、储存等经营活动中实施的联合或者协同行为D.经营者滥用知识产权，排除、限制竞争行为24.根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者以合法获得的境外人民币在中国境内投资时，下列表述中，不正确的是（ ）。 （分数：1.00）A.外国投资者以合法获得的境外人民币可在中国境内直接投资B.外国投资者以合法获得的境外人民币可用于委托贷款
17、C.外国投资者以合法获得的境外人民币可参与境内上市公司定向发行D.外国投资者以合法获得的境外人民币可参与境内上市公司协议转让股票二、多项选择题（本题共 14 小题，每题 5 分，共(总题数：14，分数：21.00)25.下列选项中，属于无效民事行为的有（ ）。 （分数：1.50）A.因乘人之危实施的单方民事行为B.恶意串通损害第三人利益的民事行为C.所附条件尚未成就的附条件民事行为D.因重大误解而实施的民事行为26.某房屋登记的所有人为甲，乙认为自己是共有人，于是向登记机构申请更正登记。甲不同意，乙又于3 月 15 日进行了异议登记。3 月 20 日，丙打算买甲的房屋，但是到登记机构查询发现甲
18、的房屋存有异议登记，遂放弃购买。乙申请异议登记后，发现自己的证据不足，遂对此事置之不理。根据物权法的规定，下列各项中，正确的有（ ）。（分数：1.50）A.异议登记于 3 月 31 日失效B.异议登记于 4 月 16 日失效C.甲有权向乙请求赔偿损失D.甲有权向登记机构请求赔偿损失27.吴某和李某共有一套房屋，所有权登记在吴某名下。2010 年 2 月 1 日，法院判决吴某和李某离婚，并且判决房屋归李某所有，但是并未办理房屋所有权变更登记。3 月 1 日，李某将该房屋出卖给张某，张某基于对判决书的信赖支付了 50 万元价款，并入住了该房屋。4 月 1 日，吴某又就该房屋和王某签订了买卖合同，王
19、某在查阅了房屋登记簿确认房屋仍归吴某所有后，支付了 50 万元价款，并于 5 月 10 日办理了所有权变更登记手续。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。 （分数：1.50）A.5 月 10 日前，吴某是房屋所有权人B.2 月 1 日至 5 月 10 日，李某是房屋所有权人C.3 月 1 日至 5 月 10 日，张某是房屋所有权人D.5 月 10 日后，王某是房屋所有权人28.甲向乙借款 300 万元于 2008 年 12 月 30 日到期，丁提供保证担保，并约定丁仅对乙承担保证责任。后乙从甲处购买价值 50 万元的货物，双方约定 2009 年 1 月 1 日付款。2008 年
20、10 月 1 日，乙将债权让与丙，并于同月 15 日通知甲，但未告知丁。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的有（ ）。 （分数：1.50）A.2008 年 10 月 1 日债权让与在乙丙之间生效B.2008 年 10 月 15 日债权让与对甲生效C.2008 年 10 月 15 日甲可向丙主张抵销 50 万元D.2008 年 10 月 15 日后丁的保证债务继续有效29.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法规定的有（ ）。 （分数：1.50）A.甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、
21、丁不得同本合伙企业进行交易B.甲、乙、丙、丁均不得从事同本合伙企业相竞争的业务C.甲、乙、丙、丁以其在合伙企业中的财产份额出质的，均须经其他合伙人一致同意D.甲、乙、丙、丁向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，提前 30 日通知其他合伙人即可30.根据企业破产法律制度的规定，下列情形中，人民法院应当裁定终止重整程序的有（ ）。 （分数：1.50）A.在重整期间，债务人的行为致使管理人无法执行职务，管理人请求人民法院终止重整程序B.债务人或管理人未按期提出重整计划草案C.债权人会议通过的重整计划未获得人民法院的批准D.重整计划草案未获得债权人会议通过且未获得人民法院的批准31.甲公司在
22、与乙公司交易中获得由乙公司签发的银行承兑汇票一张，付款人为丙银行。甲公司向丁某购买了一批货物，将汇票背书转让给丁某以支付货款并记载“不得转让”字样。后丁某又将此汇票背书给张某，张某在向丙银行提示承兑时遭拒绝。根据票据法律制度的规定，张某可对其行使追索权的有（ ）。（分数：1.50）A.丁某B.乙公司C.甲公司D.丙银行32.甲上市公司总股本为 8 亿股，乙公司为国有独资公司，是甲上市公司的控股股东。乙公司按照内部决策程序决定通过证券交易系统转让所持甲上市公司的股份。下列有关乙公司转让甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制权的转移，根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，其中仍须事先报经
23、国务院国有资产监督管理机构审核批准的有（ ）。（分数：1.50）A.在连续 3 个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为 3000 万股B.在连续 3 个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为 3800 万股C.在连续 3 个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为 4600 万股D.在连续 3 个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为 5000 万股33.根据反垄断法律制度的规定，关于市场支配地位，下列说法中，正确的有（ ）。（分数：1.50）A.有市场支配地位而无滥用该地位的经营者，不为反垄断法所禁止B.市场支配地位的认定，只考虑经营者在相关市场的市场
24、份额C.其他经营者进入相关市场的难易程度，不影响市场支配地位的认定D.一个经营者在相关市场的市场份额达到 1/2 的，推定为有市场支配地位34.甲公司拟与乙公司合并(经营者集中)，丙公司为甲公司和乙公司共同控制的公司。在确定营业额时，根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。 （分数：1.50）A.丙公司与第三方丁公司之间的营业额应计入甲公司或者乙公司的营业额，该营业额只计算一次B.在计算甲公司与乙公司的合计营业额时，甲公司与丙公司之间发生的营业额应计入C.在计算甲公司与乙公司的合计营业额时，乙公司与丙公司之间发生的营业额应计人D.在计算甲公司与乙公司的合计营业额时，甲公司与丙公司
25、之间发生的营业额以及乙公司与丙公司之间发生的营业额均不计人35.根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关投资者股权质押的表述中，正确的有（ ）。 （分数：1.50）A.投资者可以质押未缴付出资部分的股权B.在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权C.未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押D.未按规定办理审批和备案的质押行为无效36.根据外汇管理法律制度的规定，下列对境外上市外资股(H 股)制度的表述中，正确的有（ ）。 （分数：1.50）A.企业境外上市后需到外汇局办理境外上市外汇股票登记B.资金调回和资金结汇
26、均须经外汇局核准C.增持、减持、回购境外上市股票涉及到资金结汇、购付汇的，须经外汇局核准D.增持、减持、回购境外上市股票涉及到资金结汇、购付汇的，需到外汇局办理备案手续37.根据外汇管理法律制度的规定，下列各项中，可以结汇的有（ ）。 （分数：1.50）A.外商投资企业的外债B.金融机构的外债C.国际金融组织的贷款D.中资企业直接对外商业性借款38.根据涉外经济法律制度的规定，下列关于货物与技术进出口的表述中，正确的有（ ）。 （分数：1.50）A.商务部基于监测进出口情况的需要，可以对部分自由进出口的货物实行进出口自动许可并公布其目录B.对自由进出口的技术，实行合同登记制度，该技术进出口合同
27、自登记之日起生效C.对自由进出口的技术，实行合同登记制度，技术进出口经营者应在合同生效后 30 天内办理合同登记手续，支付方式为提成的合同除外D.对限制进出口的技术，实行许可证管理，该技术进出口合同自许可证颁发之日起生效三、案例分析题（本题型共 4 小题 55 分(总题数：4，分数：55.00)39.【案例 1】(本小题 10 分) A 有限合伙企业(以下简称“八企业”)于 2011 年 1 月设立，出资人由 20 名有限合伙人和 1 名普通合伙人组成。普通合伙人为甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)。合伙协议约定如下内容：(1)本企业主要从事生物制药行业的股权投资；(2)甲公司以其专业化的投
28、资管理服务折价 500万元出资，有限合伙人均以现金出资；(3)本企业成立后第一个会计年度的利润按有限合伙人的出资比例全部分配给有限合伙人。 2012 年 2 月，有限合伙人乙发现甲公司持股 60%的丙有限责任公司(以下简称“丙公司”)也从事生物制药行业的股权投资。乙在 A 企业的合伙人会议上提议更换甲公司，理由是丙公司与 A 企业存在竞争关系，甲公司已违反竞业禁止义务，应当将其持有的丙公司股权转让给他人，或者退伙。甲公司则认为，有限合伙企业的合伙人不受竞业禁止义务的约束，且乙作为有限合伙人无权干预合伙事务，无权参与决定普通合伙人的去留。 2012 年 3 月，甲公司与各有限合伙人协商未果，拟将
29、其在 A 企业中的全部财产份额转让给由当地国资委独家出资设立的丁投资控股有限公司(以下简称“丁公司”)。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： (1)甲公司以投资管理服务折价的方式出资是否符合合伙企业法律制度的规定?并说明理由。 (2)合伙协议约定第一个会计年度的利润按有限合伙人的出资比例全部分配给有限合伙人是否符合合伙企业法律制度的规定?并说明理由， (3)甲公司作为 A 企业的普通合伙人持有丙公司的股权是否违反竞业禁止义务?并说明理由。 (4）乙是否有权参与决定普通合伙人的更换?并说明理由。 (5)丁公司是否有资格受让甲公司在 A 企业中的财产份额?并说明理由。 （分数：10.00）_
30、40. 【案例 2】(本小题 10 分，可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加 5 分，最高得分为 15 分) 8 月 20 日，A 公司向 B 公司签发了一张金额为 10 万元的商业汇票，该汇票载明出票后 1 个月内付款。C 公司为付款人，D 公司在汇票上签章作了保证，但未记载被保证人名称。B 公司取得汇票后背书转让给 E 公司，E 公司又将该汇票背书转让给 F 公司，F 公司于 9 月 12 日向 C公司提示承兑，C 公司以其所欠 A 公司债务只有 8 万元为由拒绝承兑。F 公司拟行使追索权实现自己的票据权利。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： (
31、1)持票人 F 公司可以向哪些当事人行使追索权? (2)C 公司如果承兑了该汇票，能否以其所欠 A 公司债务只有 8 万元为由拒绝付款?并说明理由。 (3)该汇票的被保证人是谁?并说明理由。 (4)如果 D 公司对 F 公司承担了保证责任，则 D 公司可以向谁行使追索权?并说明理由。 （分数：10.00）_41.【案例 3】(本小题 18 分) 某报社记者深度采访后，报道了 A 上市公司(以下简称“A 公司”)上市前改制重组以及上市后发生的一系列情况： (1)A 公司是于 2007 年在对 B 有限责任公司(以下简称“B 公司”)整体改制的基础上设立的股份有限公司。B 公司改制时，以其截止于
32、2007 年 6 月 30 日经审计确认的净资产额 7500 万元为基础折为 7000 万股；A 公司设立时，发起人为甲、乙、丙、丁四名自然人和 C 公司。2009 年 7 月，A 公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市。上市前，A 公司聘任了 4 名独立董事，其中 1 名独立董事系乙在某大学担任教授的父亲王某。 (2)2009 年 12 月 28 日，A 公司召开临时股东大会，审议收购 C 公司下属资产事项，C 公司作为关联方，回避投票表决，丁投了反对票，但该次会议通过了该收购事项。12 月 29 日，A 公司公告了上述临时股东大会决议。随后，A 公司股票价格持续上涨。2010 年1 月
33、 11 日，丁向 A 公司董事会发函，称其对前述公司重大资产收购行为持有异议，要求 A 公司收购其所持本公司股份，但 A 公司董事会未同意丁的要求。 (3)2010 年 4 月 1 日，丁向中国证监会举报称：A 公可的独立董事王某于 2009 年 12 月 25 日买入 A 公司股票 2 万股，至今持有；持有 A 公司 4%股份的甲于 2009年 12 月 30 日买入 A 公司股票 3 万股，于 2010 年 1 月 8 日卖出，获利 5 万元。丁认为王某和甲都存在内幕交易行为 （4）2010 年 6 月，丁拟将其持有的 A 公司的发起人股份协议转让给 D 公司，C 公司表示反对，最终丁和乙
34、于 2010 年 12 月 3 日签订股份转让协议，将其持有的 7%股份全部转让给乙，乙在原来持有 A公司 51%股份的基础上增加持股比例至 58% 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题 (1)A 公司于 2007年整体改制时的折股安排是否符合公司法律制度的规定？并说明理由 （2）王某是否符合独立董事得任职资格？并说明理由 （3）2010 年 1 月，A 公司董事会拒绝收购丁持有的本公司股份的行为是否符合公司法律制度的规定？并说明理由 （4）王某于 2009 年 12 月 25 日买入 A 公司股票的行为是否构成内幕交易？并说明理由 (5)甲于 2009 年 12 月 30 日买入 A 公司
35、股票的行为是否构成内幕交易?并说明理由。 (6)丁于2010 年 6 月拟将其发起人股份转让给 D 公司，是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。 (7)乙是否应向 A 公司的全体股东发出收购要约?并说明理由。 （分数：18.00）_42.【案例 4】(本小题 17 分) 甲公司与乙公司约定，由甲公司向乙公司交付 1 吨药材，乙公司付款 100万元。乙公司将药材转卖给丙公司，并约定由甲公司向丙公司交付，丙公司收货后 3 日内应向乙公司支付价款 120 万元。 张某以自有汽车为乙公司的债权提供抵押担保，但未办理抵押登记。抵押合同约定：“在丙公司不付款时，乙公司有权就出卖该汽车的价款清偿自己的债权
36、李某为这笔货款出具担保函：“在丙公司不付款时，由李某承担保证责任”。丙公司收到药材后未依约向乙公司支付 120 万元，乙公司要求李某承担保证责任，李某则以乙公司应当首先行使对张某汽车的抵押权为由表示拒绝。 张某见状，便与刘某商议将该汽车赠与刘某。 刘某将该汽车作为出资，与钱某设立丁有限责任公司，并办理完出资手续。 丁公司员工方某驾驶该汽车接送公司客人时，为躲避一辆逆行的摩托车，汽车受损，方某自行决定以丁公司名义将该车放在戊公司维修。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： (1)乙公司与丙公司签订买卖合同时约定由甲 公司向丙公司交付货物的做法是否符合合同法律制度的规定？并说明理由 （2）
37、张某以自有汽车为乙公司的债权提供抵押担保时，未办理抵押登记，乙公司的抵押权是否已经设立？并说明理由 （3）乙公司要求李某承担保证责任时，李某要求乙公司应当首先行使对张某汽车的抵押权的主张是否成立？并说明理由 （4）在刘某办理出资手续后，该汽车的所有权属于谁？并说明理由 （5）方某以丁公司的名义和戍公司签订的汽车维修合同的效力如何？并说明理由。（分数：17.00）_注册会计师考试经济法模拟试卷一 2014 年答案解析(总分：100.00，做题时间：120 分钟)一、单项选择题（本题共 24 小题，每题 1 分，共(总题数：24，分数：24.00)1.下列法律事实中，属于事实行为的是（ ）。（分数
38、1.00）A.人的死亡B.承兑汇票C.侵权行为 D.自然灾害解析：选项 AD 属于事件，选项 B 属于法律行为。 2.根据合同法的规定，下列各项中，不属于无效合同的是（ ）（分数：1.00）A.违反国家限制经营规定而订立的合同B.恶意串通，损害第三人利益的合同C.显失公平的合同 D.损害社会公共利益的合同解析：(1)选项 A：当事人超越经营范围的，人民法院不因此认定合同无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外；(2)选项 B：双方恶意串通，不管损害国家利益，还是集体或者第三人利益，均属于无效合同；(3)选项 C：属于可撤销合同。 3.下列关于诉讼时效中断的表述中
39、正确的是（ ）（分数：1.00）A.甲欠乙 10 万元到期未还，乙要求甲先清偿 8 万元，乙的行为仅导致 8 万元债务诉讼时效中断B.甲和乙对丙因共同侵权而需承担连带赔偿责任 10 万元，丙要求甲承担 8 万元，丙的行为导致甲和乙对丙负担的连带债务诉讼时效均中断 C.乙欠甲 8 万元到期未还，丙欠乙 10 万元到期未还，甲对丙提起代位权诉讼，甲的行为不会导致丙对乙的债务诉讼时效中断D.乙欠甲 10 万元，甲将该债权转让给丙，自甲与丙签订债权转让协议之日起，乙的 10 万元债务诉讼时效中断解析：(1)选项 A：权利人对同一债权的部分债权(8 万元)主张权利，诉讼时效中断的效力及于剩余债权(2万
40、元)，但权利人明确表示放弃剩余债权的情形除外；(2)选项 B：对于连带债权人、连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债权人、连带债务人也发生诉讼时效中断的效力；(3)选项 C：债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债权和债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力；(4)选项 D：债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让“通知到达债务人之日”(而非甲与丙签订债权转让协议之日)起中断。 4.某房屋登记簿上所有权人为甲，但乙认为该房屋应当归己所有，遂申请仲裁。仲裁裁决争议房屋归乙所有，但裁决书生效后甲、乙未办理变更登记手续。1 个月后，乙将该房屋抵押给丙银行，签订了书面合同，但
41、未办理抵押登记。根据物权法的规定，下列说法中，不正确的是（ ）。 （分数：1.00）A.房屋应归甲所有 B.房屋应归乙所有C.抵押合同有效D.抵押权未成立解析：(1)选项 AB：因人民法院、仲裁委员会的法律文书，人民政府的征收决定，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书生效或者人民政府的征收决定生效时发生效力；在本题中，乙自仲裁裁决生效之日起取得该房屋的所有权，与是否办理了变更登记手续无关； (2)选项 CD：以房屋设定抵押的，抵押权自登记之日起设立；在本题中，乙与丙银行之间签订了书面抵押合同，但未办理抵押登记，因此，抵押合同有效，但抵押权未成立。 5.同升公司以一套价值 100 万元
42、的设备作为抵押，向甲借款 10 万元，未办理抵押登记手续。同升公司又向乙借款 80 万元，以该套设备作为抵押，并办理了抵押登记手续。同升公司欠丙货款 20 万元，将该套设备出质给丙。丙不小心损坏了该套设备，送丁修理，因欠丁 5 万元修理费，该套设备被丁留置。根据担保法律制度的规定，下列关于甲、乙、丙、丁对该套设备享有的担保物权的清偿顺序的排列中，正确的是（ ）。 （分数：1.00）A.甲乙丙丁B.乙丙丁甲C.丙丁甲乙D.丁乙丙甲 解析：留置权(法定担保物权)法定登记的抵押权(登记公示)质权(交付公示)未登记的抵押权(未经公示)。6.甲公司欠乙公司 30 万元，一直无力偿付，现丙公司欠甲公司 2
43、0 万元，已经到期，但甲公司一直怠于行使对丙公司的债权，乙公司遂依法提起诉讼。根据合同法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（ ）。（分数：1.00）A.乙公司应当以丙公司为被告，提起代位权诉讼B.乙公司应当以甲公司为被告，提起撤销权诉讼 C.乙公司提起诉讼的行为导致乙公司对甲公司的债权诉讼时效中断D.乙公司提起诉讼的行为导致甲公司对丙公司的债权诉讼时效中断解析：(1)选项 AB：债务人怠于行使其对第三人(次债务人)享有的到期债权，危及债权人债权的实现时，债权人为保障自己的债权，可以次债务人为被告，提起代位权诉讼；(2)选项 CD：债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债权和债务人的债权均
44、发生诉讼时效中断的效力。 7.甲公司与乙公司签订一份技术开发合同，未约定技术秘密成果的归属。甲公司按约支付了研究开发经费和报酬后，乙公司交付了全部技术成果资料。后甲公司在未告知乙公司的情况下，以普通使用许可的方式许可丙公司使用该技术乙公司在未告知甲公司的情况下，以独占使用许可的方式许可丁公司使用该技术。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。 （分数：1.00）A.该技术成果的使用权仅属于甲公司B.该技术成果的转让权仅属于乙公司C.甲公司与丙公司签订的许可使用合同无效D.乙公司与丁公司签订的许可使用合同无效 解析：(1)选项 AB：委托开发或者合作开发完成的“技术秘密”，技术秘密成
45、果的使用权、转让权以及利益的分配办法，由当事人约定，当事人没有约定或者约定不明确，按照合同法的规定仍不能确定的，当事人“均有”使用和转让的权利；(2)选项 C：当事人均有不经对方同意而自己使用或者以“普通使用许可”的方式许可他人使用技术秘密的权利；(3)选项 D：当事人一方将技术秘密成果的转让权让与他人，或者以“独占或者排他使用许可”的方式许可他人使用技术秘密，未经对方当事人同意或者追认的，应当认定该让与或者许可行为无效。8.根据合同法律制度的规定，下列有关保证责任诉讼时效的表述，不正确的是（ ）。 （分数：1.00）A.一般保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断B.一般保证中，主债
46、务诉讼时效中止，保证债务诉讼时效中止C.连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断 D.连带责任保证中，主债务诉讼时效中止，保证债务诉讼时效中止解析：(1)一般保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断；(2)连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效不中断；(3)一般保证和连带责任保证中，主债务诉讼时效中止的，保证债务的诉讼时效同时中止。 9.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行 50 万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该 50 万元债务
47、清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。 （分数：1.00）A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任 D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任解析：(1)乙、丁：合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”乙对合伙企业债务仍应承担无限连带责任，“有限合伙人”丁以其出资额为限承担责任；(2)甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；(3)丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有
48、限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 10.根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司股东出资的表述中，不正确的是（ ）。 （分数：1.00）A.出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持；当事人另有约定的除外B.出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持C.有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持D.如果公司债权人以登记于公司登记机关；股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范同内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院应予支持 解析：如果公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，
