1、注册会计师职业能力试卷二模拟题 11 及答案解析(总分：50.04，做题时间：90 分钟)一、综合案例分析题(总题数：1，分数：50.00)资料一： 湖北华瑞玻璃(集团)股份有限公司(上交所上市公司，以下简称“华瑞公司”)前身是湖北华瑞玻璃工业有限公司，于 1998 年 6 月 30 日成立，属民营企业，注册资本 35250 万元，是湖北省唯一一家集采矿、原料加工、浮法玻璃、汽车与建筑用安全玻璃、装饰玻璃生产和销售为一体的大型民营股份制企业，公司法人代表李华瑞。 为了匹配企业的发展战略，2012 年年初，华瑞公司对现有的公司组织结构进行调整，分别设立湖北华瑞玻璃有限公司、崇阳华中石料有限公司和
2、崇阳华瑞运输有限公司三家全资子公司，赋予各子公司较大的自主决策权，华瑞公司分别设立事业部对不同子公司进行产品制造和销售，拟实现产销一体化管理。华瑞公司调整后的组织结构类型如下： （分数：50.04）(1).根据资料一，分析华瑞公司调整后采取的是何种横向分工组织结构，并简述该种组织结构的优缺点。（分数：4.17）_(2).根据资料一和资料二，使用 SWOT 模型对华瑞公司进行分析。（分数：4.17）_(3).分别简述成本中心、利润中心与投资中心的概念。根据资料三，分别判断华瑞公司的三个子公司是什么中心，并说明理由。（分数：4.17）_(4).根据资料三，简述制定内部转移价格的目的以及内部转移价格
3、的种类和定价规则。并指出三家子公司采用了哪些内部转移定价方法。（分数：4.17）_(5).简述企业并购的动机、并购类型以及并购失败的原因。根据资料四和五，分析华瑞公司并购 LC 公司的并购类型，并说明理由。（分数：4.17）_(6).简述股权资本成本估计的三种模型。根据资料四，指出华瑞公司董事王某预测股权资本成本的参数时的不当之处，并提出改进建议。（分数：4.17）_(7).根据资料四，简述企业价值评估的现金流量折现模型有哪些，分析华瑞公司最终选择实体现金流量折现模型的主要原因。并根据 LC 公司的财务数据，计算 LC 公司在 2015 年年末的股权价值，分析从财务角度考虑，华瑞公司以 25
4、元/股的价格收购 LC 公司是否合理。（分数：4.17）_(8).根据资料四和五，分析华瑞公司并购 LC 公司是否构成重大资产重组，并说明理由。（分数：4.17）_(9).根据资料五，分析张某提出的 14 项优先股发行意见是否正确，并说明理由。简述利用优先股筹资的优缺点。（分数：4.17）_(10).根据资料五，请指出张某在确定公司拟发行债券票面利率过程中的错误之处，并给出正确的做法(无需计算)。如果对所有错误进行修正后等风险债券的税前债务资本成本为 10.25%，请计算拟发行债券的票面利率和每期(半年)付息额。（分数：4.17）_(11).根据资料六，结合公司法与证券法，简述董事会职权和独立
5、董事发表独立意见的情形，并分析华瑞公司董事会会议决议、独立董事发表独立意见的情形是否符合法律规定，并简要说明理由。（分数：4.17）_(12).根据资料六，依据上市公司的信息披露要求，分析华瑞公司的人事变动与新设国际产品事业部事项是否应当披露，请说明理由，并列举其他五种需要临时报告的情形。（分数：4.17）_注册会计师职业能力试卷二模拟题 11 答案解析(总分：50.04，做题时间：90 分钟)一、综合案例分析题(总题数：1，分数：50.00)资料一： 湖北华瑞玻璃(集团)股份有限公司(上交所上市公司，以下简称“华瑞公司”)前身是湖北华瑞玻璃工业有限公司，于 1998 年 6 月 30 日成立
6、属民营企业，注册资本 35250 万元，是湖北省唯一一家集采矿、原料加工、浮法玻璃、汽车与建筑用安全玻璃、装饰玻璃生产和销售为一体的大型民营股份制企业，公司法人代表李华瑞。 为了匹配企业的发展战略，2012 年年初，华瑞公司对现有的公司组织结构进行调整，分别设立湖北华瑞玻璃有限公司、崇阳华中石料有限公司和崇阳华瑞运输有限公司三家全资子公司，赋予各子公司较大的自主决策权，华瑞公司分别设立事业部对不同子公司进行产品制造和销售，拟实现产销一体化管理。华瑞公司调整后的组织结构类型如下： （分数：50.04）(1).根据资料一，分析华瑞公司调整后采取的是何种横向分工组织结构，并简述该种组织结构的优缺点
7、分数：4.17）_正确答案：()解析：(1)华瑞公司讽整组织结构后采用的横向组织结构类型是产品事业部制结构。华瑞公司以产品为基础设立湖北华瑞玻璃有限公司、崇阳华中石料有限公司和崇阳华瑞运输有限公司三家全资子公司，赋予各子公司较大的自主决策权，分别设立事业部对不同子公司进行产品制造和销售，即以企业产品的种类为基础设立的若干事业部。 (2)产品事业部制组织结构的优点： 生产与销售不同产品的不同职能活动和工作可以通过事业部/产品经理来予以协调和配合； 各个事业部都可以集中精力在其自身的区域； 易于出售或关闭经营不善的事业部。 产品事业部制组织结构的缺点： 各个事业部会为了争夺有限资源而产生摩擦；
8、 各个事业部之间会存在管理成本的重叠和浪费； 若产品事业部数量较大，则难以协调； 若产品事业部数量较大，事业部的高级管理层会缺乏整体观念。(2).根据资料一和资料二，使用 SWOT 模型对华瑞公司进行分析。（分数：4.17）_正确答案：()解析：优势： (1)原材料的优势 公司地处湖北省咸宁地区，玻璃制造中所需原材料精砂、长石、白云石、石灰石均在咸宁山脉中蕴含丰富，节约了大量材料运输成本(运输成本在原材料购进价格中占 35%)。 (2)设备及质量优势 公司技术装备水平处于国内领先地位，产品质量达到日本 JISR320296 的国际标准。 (3)运输优势 公司交通便利，地理位置优越，已形成通往全
9、国各地主要城市的运输网络，自有 80 余辆运输车辆，拥有四条铁路专运线，可使产品远销全国各地，降低原材料运输成本。 (4)政策优势 华瑞公司是湖北省唯一一家集采矿、原料加工、浮法玻璃、汽车与建筑用安全玻璃、装饰玻璃生产和销售为一体的大型民营股份制企业，被湖北省政府列为重点支持民营企业，被国家工信部列入第三批行业准入名单。 (5)规模优势 拥有八条生产线，均为优质浮法玻璃生产线，生产规模和生产能力目前在我国同行业中排名第五位、华中地区排名第一位。 劣势： (1)收入结构中大部分来源于浮法玻璃产品，产品毛利率较低。 (2)生产关键设备和材料依赖于进口，产品良品率远低于国际水平。 机会： 市场对优质
10、浮法玻璃、汽车玻璃的需求将快速增长。目前我国的生产能力不能满足需求，发展空间很大。 威胁： 一些拥有先进生产技术的国外优秀企业将经济重心转移到中国，抢占华瑞公司的市场份额。(3).分别简述成本中心、利润中心与投资中心的概念。根据资料三，分别判断华瑞公司的三个子公司是什么中心，并说明理由。（分数：4.17）_正确答案：()解析：(1)成本中心是指不形成或者不考核其收入，而着重考核其所发生的成本和费用的责任中心。 利润中心是指能同时控制生产和销售，既要对成本负责，又要对收入负责，但没有责任或没有权力决定该中心资产投资水平的责任中心。 投资中心是指某些分散经营的单位或部门，其经理所拥有的自主权不仅包
11、括制定价格、确定产品和生产方法等短期经营决策权，而且还包括投资规模和投资类型等投资决策权。 (2)湖北华瑞玻璃有限公司属于投资中心。 理由：湖北华瑞玻璃有限公司经理不仅可以决定公司产品的定价，还能参与公司重大收购决策，决定公司投资规模，这属于投资中心经理才有的权限，因此属于投资中心。 崇阳华中石料有限公司属于成本中心。 理由：崇阳华中石料有限公司只对内销售，不负责本中心的收入而着重控制其成本，因此属于成本中心。 崇阳华瑞运输有限公司属于利润中心。 理由：崇阳华瑞运输有限公司经理可以控制本公司产品的生产与销售，但是不能控制本公司资产投资的规模，属于利润中心。(4).根据资料三，简述制定内部转移价
12、格的目的以及内部转移价格的种类和定价规则。并指出三家子公司采用了哪些内部转移定价方法。（分数：4.17）_正确答案：()解析：(1)制定转移价格的目的有两个：一是防止成本转移带来的部门间责任转嫁，使每个利润中心都能作为单独的组织单位进行业绩评价；二是作为一种价格引导下级部门采取明智的决策，生产部门据此确定提供产品的数量，购买部门据此确定所需要的产品数量。 (2)内部转移价格的种类有：市场价格、以市场为基础的协商价格、变动成本加固定费转移价格、全部成本转移价格。 市场价格：在中间产品存在完全竞争市场的情况下，市场价格减去对外的销售费用，是理想的转移价格，即双方部门经理就转移中间产品的数量、质量、
13、时间和价格进行协商并设法取得一致意见； 以市场为基础的协商价格：如果中间产品存在非完全竞争的外部市场，可以采用协商的办法确定转移价格，即双方部门经理就转移中间产品的数量、质量和价格进行协商，并设法取得一致意见； 变动成本加固定费转移价格：这种方法要求中间产品的转移用单位变动成本来定价，与此同时，还应向购买部门收取固定费，作为长期以低价获得中间产品的一种补偿； 全部成本转移价格：以全部成本或者以全部成本加上一定利润作为内部转移价格。 (3)崇阳华中石料有限公司采用的内部转移价格方式为变动成本加固定费转移价格；崇阳华瑞运输有限公司采用的内部转移价格方式为市场价格。(5).简述企业并购的动机、并购类
14、型以及并购失败的原因。根据资料四和五，分析华瑞公司并购 LC 公司的并购类型，并说明理由。（分数：4.17）_正确答案：()解析：(1)并购的动机： 避开进入壁垒，迅速进入，争取市场机会，规避各种风险； 获得协同效应； 克服企业负外部性，减少竞争，增强对市场的控制力。 并购的类型包括：按并购双方所处的产业分类，可分为横向并购、纵向并购和多元化并购；按被并购的态度分类，可分为友善并购和敌意并购；按照并购方的身份分类，可分为产业资本并购和金融资本并购；按收购资金来源分类，可分为杠杆收购和非杠杆收购。 (2)并购失败的原因有以下几个方面： 决策不当的并购。企业在并购前，或者没有认真地分析目标企业的潜
15、在成本和效益，过于草率地并购，结果无法对被并购企业进行合理的管理；或者高估并购对象所在产业的吸引力和自己对被并购企业的管理能力，从而高估并购后所带来的潜在经济效益，结果遭到失败。 并购后不能很好地进行企业整合。企业完成并购后面临着战略、组织、制度、业务和文化等多方面的整合。其中，企业文化的整合是最基本、最核心，也是最困难的工作，如果整合不到位，协同效应无法实现。支付过高的并购费用。高代价并购会增加企业的财务负担，使企业从并购的一开始就面临着效益的挑战。跨国并购面临的政治风险。 (3)从并购双方所处的产业角度分析，华瑞公司并购 LC 公司属于横向并购。 理由：华瑞公司与 LC 公司经营同类业务。
16、 从被并购方的态度分析，华瑞公司对 LC 公司的并购为敌意并购。 理由：华瑞公司得知国内的竞争对手也有意收购 LC 公司时，立即中断了与 LC 公司的谈判，强行收购 LC公司 100%的股权。 从并购方的身份分析，华瑞公司对 LC 公司的并购为产业资本并购。 理由：华瑞公司为非金融企业，其收购 LC 公司主要是为获得生产技术、设备等资产，而不是出售股权赚取差价。 从收购资金来源分析，华瑞公司对 LC 公司的并购是杠杆收购。 理由：华瑞公司收购的资金来源是发行债券。(6).简述股权资本成本估计的三种模型。根据资料四，指出华瑞公司董事王某预测股权资本成本的参数时的不当之处，并提出改进建议。（分数：
17、4.17）_正确答案：()解析：(1)股权资本成本估计的三种模型是：资本资产定价模型、股利增长模型和债券收益率风险调整模型。 (2)董事王某使用资本资产定价模型估计股权资本成本参数时存在的不当之处有： 估计无风险报酬率时，使用上市交易的长期政府债券的票面利率存在不当之处。 改进建议：使用上市交易的政府长期债券的到期收益率估计无风险报酬率。 预测 值时，有关预测期期间为 5 年，包括 LC 公司战略变革前的期间存在不当之处。 改进建议：较长的期限可以提供较多的数据，得到的 值更具代表性，但如果公司风险特征发生重大变化，应当使用变化后的年份作为预测期长度。华瑞公司应该使用最近 2 年，LC 公司战
18、略变革后的时间作为预测期长度来预测 值。 预测市场收益率时，选择的时间跨度为 1 年存在不当之处。 改进建议：由于股票收益率非常复杂多变，影响因素很多，因此，较短的期间所提供的风险溢价比较极端，无法反映平均水平，应选择较长的时间跨度。(7).根据资料四，简述企业价值评估的现金流量折现模型有哪些，分析华瑞公司最终选择实体现金流量折现模型的主要原因。并根据 LC 公司的财务数据，计算 LC 公司在 2015 年年末的股权价值，分析从财务角度考虑，华瑞公司以 25 元/股的价格收购 LC 公司是否合理。（分数：4.17）_正确答案：()解析：(1)企业价值评估的现金流量折现模型有：股利现金流量折现模
19、型、股权现金流量折现模型、实体现金流量折现模型。其中，股利现金流量是企业分配给股权投资人的现金流量；股权现金流量是一定期间企业可以提供给股权投资人的现金流量，它等于企业实体现金流量扣除对债权人支付后剩余的部分，也可以称为“股权自由现金流量”；实体现金流量是企业全部现金流人扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人(包括股权投资人和债权投资人)的税后现金流量。 华瑞公司评估 LC 公司企业价值采用实体现金流量折现模型的主要原因：由于股利分配政策有较大变动，股利现金流量很难预计，所以股利现金流量折现模型在实务中很少被使用；使用股权现金流量折现模型时，折现率是股权资本
20、成本，使用实体现金流量折现模型时，折现率是加权平均资本成本，由于股权资本成本受资本结构影响较大，而加权平均资本成本受资本结构的影响较小，所以，使用实体现金流量折现模型最合适。 (2)LC 公司 2016 年度的实体现金流量=12910+1500-5000-3000=6410(万元) 2017 年度的实体现金流量=16330+2000-6000-4000=8330(万元) 2018 年度的实体现金流量=19500+2500-7000-5000=10000(万元) 2019 年度的实体现金流量=22000+3000-8000-6000=11000(万元) LC 公司 2015 年年末的实体价值=6
21、4100.8929+83300.7972+100000.7118+110000.6355+11000(1+10%)/(12%-10%)0.6355=410950.17(万元) 股权价值=410950.17-236500=174450.17(万元) 每股股权价值=174450.1710000=17.45(元/股) 华瑞公司的每股收购价格 25 元/股高于 LC 公司的每股股权价值 17.45 元/股，从财务角度考虑，华瑞公司收购 LC 公司定价不合理。(8).根据资料四和五，分析华瑞公司并购 LC 公司是否构成重大资产重组，并说明理由。（分数：4.17）_正确答案：()解析：上市公司重大资产重组
22、管理办法规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： (1)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。 (2)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。 (3)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入
23、以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 华瑞公司购买 LC 公司 80%的股权，取得其控制权，成交金额为 258000=200000(万元)=20 亿元。成交金额低于 LC 公司的总资产额 35.19 亿元，高于其净资产额 11.54 亿元。 此次购买，购买的总资产为 35.19 亿元，占华瑞公司总资产总额的 23.46%(35.19/150)，未到达标准的 50%；营业收入为 13.2 亿元，占华瑞公司营业收入的 22%(13.2/60)，未到达标准的 50%；购买的净资产总额为20 亿元，占华瑞公司净资产额的 25%(20/80)，虽然金额
24、超过 5000 万元，但未达到标准的 50%。因此，华瑞公司收购 LC 公司不属于重大资产重组。(9).根据资料五，分析张某提出的 14 项优先股发行意见是否正确，并说明理由。简述利用优先股筹资的优缺点。（分数：4.17）_正确答案：()解析：(1)第(1)项意见正确。 理由：优先股发行股数为 2000 万股，占发行前普通股股数的 5.67%(2000/35250)，未超过 50%，符合条件；筹资金额为 20 亿元，筹资前净资产为 80 亿元，占发行前净资产的 25%(20/80)，未超过 50%，符合条件。 第(2)项意见不正确。 理由：上市公司公开发行优先股应当在有可分配税后利润的情况下必
25、须向优先股股东分配股息。 第(3)项意见不正确。 理由：优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不冉同普通股股东一起参加剩余利润分配。 第(4)意见不正确。 理由：未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度。 (2)优先股筹资的优点： 与债券相比，不支付股利不会导致公司破产；没有到期期限，不需要偿还本金； 与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益。 优先股筹资的缺点： 优先股股利不可以税前扣除，是优先股筹资的税收劣势；投资者购买优先股所获股利免税，是优先股筹资的税收优势，两者可以完全抵消，使优先股股息率与债券利率趋于一致； 优先股的股利支付虽然没有法律约束，但是经济上的约束
26、使公司倾向于按时支付其股利。因此，优先股的股利通常被视为固定成本，与负债筹资的利息没有什么差别，会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本。(10).根据资料五，请指出张某在确定公司拟发行债券票面利率过程中的错误之处，并给出正确的做法(无需计算)。如果对所有错误进行修正后等风险债券的税前债务资本成本为 10.25%，请计算拟发行债券的票面利率和每期(半年)付息额。（分数：4.17）_正确答案：()解析：(1)使用风险调整法估计债务成本时，选择同行业公司发行的已上市债券不正确。 正确做法：应选择若干信用级别与本公司相同的上市的公司债券。 计算债券平均风险补偿率时，选择发行期限相同的政府债券进行比
27、较不正确。 正确做法：应选择到期日与已上市公司债券相同或相近的政府债券进行比较。 计算债券平均风险补偿率时，使用票面利率不正确。 正确做法：应使用已上市公司债券的到期收益率和同期政府债券的到期收益率。 估计无风险报酬率时，使用与拟发行债券发行期限相同的政府债券的票面利率不正确。 正确做法：应按与拟发行债券到期日相同或相近的政府债券(即 5 年期政府债券)的到期收益率估计。 确定票面利率时，使用税后债务成本不正确。 正确做法：应使用税前债务成本。 拟发行债券每半年付息一次，直接使用年利率不正确。 正确做法：应首先计算出半年的有效利率，与计息期次数相乘后得出票面利率。 (2) (11).根据资料六
28、结合公司法与证券法，简述董事会职权和独立董事发表独立意见的情形，并分析华瑞公司董事会会议决议、独立董事发表独立意见的情形是否符合法律规定，并简要说明理由。（分数：4.17）_正确答案：()解析：(1)董事会对股东大会负责，行使下列职权：召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解
29、聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度； (12).根据资料六，依据上市公司的信息披露要求，分析华瑞公司的人事变动与新设国际产品事业部事项是否应当披露，请说明理由，并列举其他五种需要临时报告的情形。（分数：4.17）_正确答案：()解析：新增董事，聘请新任总经理属于重要人事变更，设置国际产品事业部是公司的经营方针与经营范围的重大变化这些都是可能对华瑞公司股票价格产生较大影响的重大事项，应当予以及时披露。 其他需要临时报告的情形：(任选 5 项作答) (1)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； (2)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响
30、 (3)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； (4)公司发生重大亏损或者重大损失； (5)公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (6)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (7)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； (8)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (9)公司涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； (10)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； (11)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； (12)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一个股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； (13)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； (14)主要或者全部业务陷入停顿； (15)对外提供重大担保； (16)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； (17)变更会计政策、会计估计； (18)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。
