注册会计师职业能力试卷二模拟题13及答案解析.doc

1、注册会计师职业能力试卷二模拟题 13 及答案解析(总分：50.05，做题时间：90 分钟)一、综合案例分析题(总题数：1，分数：50.00)资料一： 天华集团有限公司(以下简称“天华集团”)是一家经营工程建设、建材生产与销售、房地产开发、电子通信、手机生产、电脑组装、电动车、摩托车、平衡车、汽车连锁与销售的多元化企业。随着业务范围和规模的扩大，为了便于公司内部更好的协调管理和业绩评价，2008 年天华集团将公司类似使命的产晶、市场或技术划分为房产建筑、电子科技、机动车生产和销售三大业务，并分别设立天华地产建筑股份有限公司(以下简称“天华地产”)、天华电子科技股份有限公司(以下简称“天华电子”)

2、与天华车辆生产股份有限公司(以下简称“天华车辆”)三家子公司，三家子公司独立运行，其中天华电子与天华车辆分别于2012 年和 2013 年在上海证券交易所主板上市。2014 年年底，天华集团拟对三大业务的市场表现进行分析，收集有关三大业务与最大竞争对手的市场数据如下： 2014 年市场销售数据 单位：亿元 产品 房产建筑 电子科技 机动车 天华公司销售额 44 130 20 最大竞争对手销售额 55 100 80 全国市场销售总额 4200 6400 2200 近年全国市场增长率 13% 20% 3% 资料二： 三大业务中，以天华车辆市场表现最差，销量远远没有达到预期，虽然天华车辆已于 201

3、3 年 5 月 9 日在上海证券交易所主板上市，但自上市以来股价一直波动较大，表现低迷。天华集团的内审部门对天华车辆进行尽职调查时，发现除了受行业环境的影响外，2014 年天华车辆股票大宗交易、年度董事会的重大事项表决可能存在不合理行为导致公司的股价一直下跌。有关情况如下： 1.大宗交易 (1)2014 年 3 月 2 日，公司的总经理黄某将所持公司股份 1000 万股的 100 万股卖出。 (2)2014 年 6 月 8 日，董事钱某将所持公司股份 200 万股中的 60 万股卖出。 (3)董事陈某因常年定居国外，于 2014 年 7 月辞去董事职务，并于 2014 年 11 月将所持公司股

4、份 100 万股全部卖出。 (4)监事李某于 2014 年 5 月 10 日以均价每股 8 元购入 30 万股公司股票，并于 2014 年 10 月 8 日以均价每股 12 元将上述股票全部卖出。 2.2014 年年度董事会重大事项表决，此次全体 9 位董事出席了会议，并通过以下议案： (1)全体董事决议通过董事孙某向公司借款的事项。 (2)全体董事决议通过了为天河公司向银行借款 5000 万元提供担保的议案，天河公司最近一期财务报告显示，其资产负债率高达 75%，天河公司与天华车辆不存在关联关系。 资料三： 近年来，随着智能手机的兴起，天华电子的手机业务也得到飞速发展，截止到 2014 年在

5、国内已建立 10 多个手机制造工厂和 100 多家实体经销店，并且在国内品牌认知度较高。在国内手机市场取得巨大成功的天华电子，在国外市场表现欠佳，相对于国际大品牌来说，天华电子的手机生产技术相对落后，规模也相对较小，以至于无法获得较高的国际市场份额。 2015 年年初天华电子将公司的战略定位在“扩大公司国际市场业务份额”，在选择发展途径上，天华电子做了认真的分析。如果采用内部发展方式，需要开发、应用先进技术，迅速扩大生产规模，进入手机生产、移动通信、软件开发等产业，根据天华电子的资源能力状况，一时难以解决发展瓶颈问题。而通过并购方式，需要选择合适的并购对象，还要考虑如何进行价值评估才不会支付过

6、高的收购价格。更重要的是，并购方与被并购方需要很长时间的整合和协调，这些条件在短期内难以达到。因此，天华电子管理层决定采用战略联盟的方式。 HD 公司是 N 国一家大型手机生产的集团，拥有 N 国目前最大的手机生产基地。该公司手机生产规模大，具有“原材料供给、生产库存、市场营销”完整的产业链，技术力量雄厚，创新能力、营销能力较强。但是，该公司没有获得向中国地区出口配额许可权，也没有生产制造工厂和实体经销店，在中国的品牌知名度较小，而中国地区市场的开发对 HD 公司的发展至关重要。 由此，天华电子和 HD 公司结成战略联盟成为双方共同的意愿。双方管理层就战略联盟事宜进行了协商和谈判。首先确定了战

7、略联盟的类型。根据双方的具体情况，决定采用契约式战略联盟，具体方案是建立产销合作联盟：双方签汀收益共享合同，HD 公司给天华电子一个较低的手机价格，而天华电子给 HD 公司一定的收益分成，双方风险共担、收益共享。此外，协商和谈判中对手机产品的质量标准、双方利益分配、交货、运输及费用的承担问题以及双方的违约责任和联盟解体等问题都进行了商定。 天华电子对于实施战略联盟方案可能面临的风险也进行了分析，认为战略联盟方案实施过程中可能存在两类风险：一类风险主要体现在由于双方利益分配不均、管理协调不畅导致双方战略意图无法实现；另一类风险主要体现在手机价格波动、手机出口配额管理体系变化导致的风险。天华电子管

8、理层认识到，必须建立风险预控机制，成立专门的风险管理委员会，以便对风险进行预测、识别和应对。 资料四： 天华电子与 HD 公司达成战略联盟协议后，2015 年年初管理层正在协商在国际市场推出一款新智能手机产品。在讨论是否投资该产品时，两家公司的总经理对以下收支是否列入项目评价的现金流量发生争论： 1.新产品投产需要占用营运资金 8000 万元，它们可在天华电子现有周转资金中解决，不需要额外筹集； 2.新产品投产利用现有未充分利用的厂房和设备，如将该设备出租可获收益 2000 万元，但天华电子规定不得将生产设备出租，以防止对天华电子的产品形成竞争； 3.新产品销售会使天华电子同类产品减少收益 1

9、0000 万元；如果天华电子不经营此产品，竞争对手也会推出此新产品； 4.动用为其他项目储存的原料约 2000 万元； 5.1 个月前考察该项目时发生的咨询费 200 万元； 6.该产品需要动用天华电子目前拥有的一块土地，该土地目前的评估价值为 30000 万元。 天华电子的财务经理针对上述问题逐一作了解释，消除了总经理的疑虑，并针对该项目，提出了两项投资方案，相关资料如下： 1.甲方案原始投资额在建设期起点一次性投入，原始投资 120 亿元，项目寿命期为 6 年，净现值为 25 亿元； 2.乙方案原始投资额为 105 亿元，在建设期起点一次性投入，项目寿命期为 4 年，建设期为 1 年，经营

10、期每年的净现金流量均为 50 亿元。 该项目的折现率为 10%。天华电子目前的资本结构为：总资本 1500 亿元，其中债务资本 600 亿元(其中长期债券 200 亿元)，平均年利率 5%；普通股资本 100 亿元(100 亿股，面值 1 元，市价 10 元)，资本公积300 亿元，留存收益 500 亿元。为获得此次开展项目的资金，天华电子拟筹资 100 亿元的长期资本，结合公司目前的实际情况，财务经理提出了以下三种筹资方案： 方案一：发行 5 年期的长期债券，预计债券利率为 8%； 方案二：发行优先股，预计优先股股息率为 10%； 方案三：以当前市价 10 元/股，发行普通股 10 亿股。

11、财务部预测 2015 年度天华电子可实现息税前利润 130 亿元，适用的所得税税率为 25%。 资料五： 天华集团子公司天华地产自成立以来，一直谋求上市，以解决发展瓶颈问题。中国证监会于 2015 年 8 月受理了天华地产申请在主板首次公开发行股票并上市的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息要点： 1.天华地产本次发行前的股本总额为人民币 4000 万元(每股面值人民币 1 元)，本次拟发行 8000 万股，拟募集资金 10 亿元，其中 20%的募集资金拟用于委托理财。 2.截止到 2015 年 6 月 30 日，天华地产经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为 64 亿元，负债总额为 44

12、 亿元，无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)为 5.6 亿元。 3.2013 年 8 月，经天华地产股东大会决议，天华地产的主营业务进行了重大调整。 4.控股股东天华集团的董事张某担任天华地产的总经理，天华地产的财务人员王某在天华集团的财务部门兼职。 5.2014 年 12 月，天华地产现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2013 年 2 月，天华地产现任董事会秘书李某受到中国证监会的行政处罚。 在股利分配方面，天华地产一直实行每年将资金首先安排到各个项目后，剩余的资金才考虑发放股利的政策。公司拟定上市后，董事会提出改变公司的股利分配政策，公司目前存在大部分依赖股利度日的股东，

13、稳定的股利政策将有利于其合理的安排收入与支出，建议公司制定出能够向市场传递公司正常发展的信息，增强投资者对公司信心的股利政策。 要求：（分数：50.05）(1).根据资料一，(1)列举公司横向分工组织结构的基本类型；(2)判断天华集团的组织结构属于哪一种结构类型，并简述其组织结构的优缺点和适用范围。（分数：4.55）_(2).列示波士顿矩阵四种业务的名称。假设市场增长率和相对市场占有率分别以 10%和 100%作为高低的界限标准，根据资料一，判断天华集团的三大业务所处的业务类型，分析天华集团下一步应采取什么策略，并说明理由。（分数：4.55）_(3).根据资料二，结合公司法和相关上市规定，(1

14、)分析涉及天华车辆股票大宗交易行为的总经理、董事、监事是否存在违法行为，并说明理由；(2)分析董事会重大事项表决中是否存在不合法之处，并说明理由。（分数：4.55）_(4).简述企业发展战略可采用的内部发展、外部发展、战略联盟 3 种途径的主要内涵。根据资料三，简述企业战略联盟形成的动因，分析天华电子与 HD 公司结成战略联盟的主要动因。（分数：4.55）_(5).简述企业战略联盟的主要类型，说明天华电子与 HD 公司采用的战略联盟类型以及该类型的优点与不足。（分数：4.55）_(6).根据资料三，依据中央企业全面风险管理指引，(1)简述分析市场风险可以考虑的几个方面；(2)根据天华电子战略联

15、盟方案实施过程中可能存在的两类风险，分析其应该考虑的市场风险；(3)简述企业风险管理组织体系包括的主要内容以及天华电子管理层准备成立的风险管理委员会应该履行的主要职责。（分数：4.55）_(7).根据资料四，(1)判断天华电子与 HD 公司争议的现金流量哪些属于与项目决策无关的现金流量，哪些属于与项目决策相关的现金流量；(2)计算乙方案的净现值；(3)分析对甲方案和乙方案进行决策分析时，可以采用哪些方法，分别采用这些方法为天华电子做出决策，并简述采用这些方法存在的共同缺点。（分数：4.55）_(8).简述公司公开发行债券的条件。根据资料四，判断天华电子在净资产规模，债券发行金额是否符合规定，并

16、说明理由。简要分析与其他长期负债相比，长期债券筹资的优缺点。（分数：4.55）_(9).简述利用每股收益无差别点法进行资本结构决策的基本原理。根据资料四，假定不考虑其他因素，利用每股收益无差别点法判断天华电子拟定的三种筹资方案哪一种最佳。（分数：4.55）_(10).根据资料五，(1)简述在主板上的公司首次公开发行股票的法定障碍；(2)根据要点 1 所提示的内容，天华地产本次发行前的股本总额、募集资金的用途是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由；(3)根据要点 2 所提示的内容，天华地产最近一期期末的无形资产是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并说明理由；(4)根据要点

17、 3 所提示的内容，天华地产 2013 年 8 月调整主营业务是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由；(5)根据要点 4 所提示的内容，张某和王某在天华地产、天华集团同时任职的事实是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并分别说明理由；(6)根据要点 5 所提示的内容，董事陈某、董事会秘书李某的行为是否对本次增发的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：4.55）_(11).简述股利的种类以及制定股利分配政策应考虑的法律限制和公司因素。根据资料五，指出天华地产目前采用的是何种股利分配政策，以及拟上市后应当采用的股利分配政策，并分别简述两种股利分配政策的优缺点。（分数：4.55）_注册会计师

18、职业能力试卷二模拟题 13 答案解析(总分：50.05，做题时间：90 分钟)一、综合案例分析题(总题数：1，分数：50.00)资料一： 天华集团有限公司(以下简称“天华集团”)是一家经营工程建设、建材生产与销售、房地产开发、电子通信、手机生产、电脑组装、电动车、摩托车、平衡车、汽车连锁与销售的多元化企业。随着业务范围和规模的扩大，为了便于公司内部更好的协调管理和业绩评价，2008 年天华集团将公司类似使命的产晶、市场或技术划分为房产建筑、电子科技、机动车生产和销售三大业务，并分别设立天华地产建筑股份有限公司(以下简称“天华地产”)、天华电子科技股份有限公司(以下简称“天华电子”)与天华车辆生

19、产股份有限公司(以下简称“天华车辆”)三家子公司，三家子公司独立运行，其中天华电子与天华车辆分别于2012 年和 2013 年在上海证券交易所主板上市。2014 年年底，天华集团拟对三大业务的市场表现进行分析，收集有关三大业务与最大竞争对手的市场数据如下： 2014 年市场销售数据 单位：亿元 产品 房产建筑 电子科技 机动车 天华公司销售额 44 130 20 最大竞争对手销售额 55 100 80 全国市场销售总额 4200 6400 2200 近年全国市场增长率 13% 20% 3% 资料二： 三大业务中，以天华车辆市场表现最差，销量远远没有达到预期，虽然天华车辆已于 2013 年 5

20、月 9 日在上海证券交易所主板上市，但自上市以来股价一直波动较大，表现低迷。天华集团的内审部门对天华车辆进行尽职调查时，发现除了受行业环境的影响外，2014 年天华车辆股票大宗交易、年度董事会的重大事项表决可能存在不合理行为导致公司的股价一直下跌。有关情况如下： 1.大宗交易 (1)2014 年 3 月 2 日，公司的总经理黄某将所持公司股份 1000 万股的 100 万股卖出。 (2)2014 年 6 月 8 日，董事钱某将所持公司股份 200 万股中的 60 万股卖出。 (3)董事陈某因常年定居国外，于 2014 年 7 月辞去董事职务，并于 2014 年 11 月将所持公司股份 100

21、万股全部卖出。 (4)监事李某于 2014 年 5 月 10 日以均价每股 8 元购入 30 万股公司股票，并于 2014 年 10 月 8 日以均价每股 12 元将上述股票全部卖出。 2.2014 年年度董事会重大事项表决，此次全体 9 位董事出席了会议，并通过以下议案： (1)全体董事决议通过董事孙某向公司借款的事项。 (2)全体董事决议通过了为天河公司向银行借款 5000 万元提供担保的议案，天河公司最近一期财务报告显示，其资产负债率高达 75%，天河公司与天华车辆不存在关联关系。 资料三： 近年来，随着智能手机的兴起，天华电子的手机业务也得到飞速发展，截止到 2014 年在国内已建立

22、10 多个手机制造工厂和 100 多家实体经销店，并且在国内品牌认知度较高。在国内手机市场取得巨大成功的天华电子，在国外市场表现欠佳，相对于国际大品牌来说，天华电子的手机生产技术相对落后，规模也相对较小，以至于无法获得较高的国际市场份额。 2015 年年初天华电子将公司的战略定位在“扩大公司国际市场业务份额”，在选择发展途径上，天华电子做了认真的分析。如果采用内部发展方式，需要开发、应用先进技术，迅速扩大生产规模，进入手机生产、移动通信、软件开发等产业，根据天华电子的资源能力状况，一时难以解决发展瓶颈问题。而通过并购方式，需要选择合适的并购对象，还要考虑如何进行价值评估才不会支付过高的收购价格

23、更重要的是，并购方与被并购方需要很长时间的整合和协调，这些条件在短期内难以达到。因此，天华电子管理层决定采用战略联盟的方式。 HD 公司是 N 国一家大型手机生产的集团，拥有 N 国目前最大的手机生产基地。该公司手机生产规模大，具有“原材料供给、生产库存、市场营销”完整的产业链，技术力量雄厚，创新能力、营销能力较强。但是，该公司没有获得向中国地区出口配额许可权，也没有生产制造工厂和实体经销店，在中国的品牌知名度较小，而中国地区市场的开发对 HD 公司的发展至关重要。 由此，天华电子和 HD 公司结成战略联盟成为双方共同的意愿。双方管理层就战略联盟事宜进行了协商和谈判。首先确定了战略联盟的类型

24、根据双方的具体情况，决定采用契约式战略联盟，具体方案是建立产销合作联盟：双方签汀收益共享合同，HD 公司给天华电子一个较低的手机价格，而天华电子给 HD 公司一定的收益分成，双方风险共担、收益共享。此外，协商和谈判中对手机产品的质量标准、双方利益分配、交货、运输及费用的承担问题以及双方的违约责任和联盟解体等问题都进行了商定。 天华电子对于实施战略联盟方案可能面临的风险也进行了分析，认为战略联盟方案实施过程中可能存在两类风险：一类风险主要体现在由于双方利益分配不均、管理协调不畅导致双方战略意图无法实现；另一类风险主要体现在手机价格波动、手机出口配额管理体系变化导致的风险。天华电子管理层认识到，

25、必须建立风险预控机制，成立专门的风险管理委员会，以便对风险进行预测、识别和应对。 资料四： 天华电子与 HD 公司达成战略联盟协议后，2015 年年初管理层正在协商在国际市场推出一款新智能手机产品。在讨论是否投资该产品时，两家公司的总经理对以下收支是否列入项目评价的现金流量发生争论： 1.新产品投产需要占用营运资金 8000 万元，它们可在天华电子现有周转资金中解决，不需要额外筹集； 2.新产品投产利用现有未充分利用的厂房和设备，如将该设备出租可获收益 2000 万元，但天华电子规定不得将生产设备出租，以防止对天华电子的产品形成竞争； 3.新产品销售会使天华电子同类产品减少收益 10000 万

26、元；如果天华电子不经营此产品，竞争对手也会推出此新产品； 4.动用为其他项目储存的原料约 2000 万元； 5.1 个月前考察该项目时发生的咨询费 200 万元； 6.该产品需要动用天华电子目前拥有的一块土地，该土地目前的评估价值为 30000 万元。 天华电子的财务经理针对上述问题逐一作了解释，消除了总经理的疑虑，并针对该项目，提出了两项投资方案，相关资料如下： 1.甲方案原始投资额在建设期起点一次性投入，原始投资 120 亿元，项目寿命期为 6 年，净现值为 25 亿元； 2.乙方案原始投资额为 105 亿元，在建设期起点一次性投入，项目寿命期为 4 年，建设期为 1 年，经营期每年的净现

27、金流量均为 50 亿元。 该项目的折现率为 10%。天华电子目前的资本结构为：总资本 1500 亿元，其中债务资本 600 亿元(其中长期债券 200 亿元)，平均年利率 5%；普通股资本 100 亿元(100 亿股，面值 1 元，市价 10 元)，资本公积300 亿元，留存收益 500 亿元。为获得此次开展项目的资金，天华电子拟筹资 100 亿元的长期资本，结合公司目前的实际情况，财务经理提出了以下三种筹资方案： 方案一：发行 5 年期的长期债券，预计债券利率为 8%； 方案二：发行优先股，预计优先股股息率为 10%； 方案三：以当前市价 10 元/股，发行普通股 10 亿股。 财务部预测

28、2015 年度天华电子可实现息税前利润 130 亿元，适用的所得税税率为 25%。 资料五： 天华集团子公司天华地产自成立以来，一直谋求上市，以解决发展瓶颈问题。中国证监会于 2015 年 8 月受理了天华地产申请在主板首次公开发行股票并上市的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息要点： 1.天华地产本次发行前的股本总额为人民币 4000 万元(每股面值人民币 1 元)，本次拟发行 8000 万股，拟募集资金 10 亿元，其中 20%的募集资金拟用于委托理财。 2.截止到 2015 年 6 月 30 日，天华地产经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为 64 亿元，负债总额为 44 亿元，无形

29、资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)为 5.6 亿元。 3.2013 年 8 月，经天华地产股东大会决议，天华地产的主营业务进行了重大调整。 4.控股股东天华集团的董事张某担任天华地产的总经理，天华地产的财务人员王某在天华集团的财务部门兼职。 5.2014 年 12 月，天华地产现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2013 年 2 月，天华地产现任董事会秘书李某受到中国证监会的行政处罚。 在股利分配方面，天华地产一直实行每年将资金首先安排到各个项目后，剩余的资金才考虑发放股利的政策。公司拟定上市后，董事会提出改变公司的股利分配政策，公司目前存在大部分依赖股利度日的股东，稳定的股利政

30、策将有利于其合理的安排收入与支出，建议公司制定出能够向市场传递公司正常发展的信息，增强投资者对公司信心的股利政策。 要求：（分数：50.05）(1).根据资料一，(1)列举公司横向分工组织结构的基本类型；(2)判断天华集团的组织结构属于哪一种结构类型，并简述其组织结构的优缺点和适用范围。（分数：4.55）_正确答案：()解析：(1)横向分工组织结构的基本类型包括：创业型组织结构、职能制组织结构、事业部制组织结构、M 型企业组织结构(多部门结构)、战略业务单位组织结构(SBU)、矩阵制组织结构、H 型结构(控股企业/控股集团组织结构)和国际化经营企业的组织结构。 (2)天华集团调整组织结构后采用

31、的横向分工组织结构类型是战略业务单位组织结构。 战略业务单位组织结构的优点： 降低了企业总部的控制跨度。采用这种结构后，企业层的管理者只需要控制少数几个战略业务单位而无须控制多个事业部； 由于不同的企业单元都向其上级领导报告其经营情况，因此控制幅度的降低也减轻了总部的信息过度情况； 这种结构使得具有类似使命的产品、市场或技术的事业部之间能够更好地协调； 由于几乎无须在事业部之间分摊成本，因此易于监控每个战略业务单位的绩效。 战略业务单位组织结构的缺点： 由于采用这种结构多了一个垂直管理层，因此总部与事业部和产品层的关系变得更疏远； 战略业务单位经理为了取得更多的企业资源会引发竞争和摩擦，而这些

32、竞争会变成功能性失调并会对企业的总体绩效产生不利影响。 战略业务单位组织结构适用于规模较大的多元化经营的企业。(2).列示波士顿矩阵四种业务的名称。假设市场增长率和相对市场占有率分别以 10%和 100%作为高低的界限标准，根据资料一，判断天华集团的三大业务所处的业务类型，分析天华集团下一步应采取什么策略，并说明理由。（分数：4.55）_正确答案：()解析：(1)波士顿矩阵四种业务的名称分别为明星业务、问题业务、现金牛业务和瘦狗业务。 (2)因为市场增长率和相对市场占有率分别以 10%和 100%作为高低的界限标准，房产建筑业务的市场增长率为 13%，相对市场占有率=44/55=80%，表现为

33、高增长低竞争地位，所以房产建筑属于问题业务。电子科技业务的市场增长率为 20%，相对市场占有率=130/100=130%，表现为高增长强竞争地位，所以电子科技属于明星业务。机动车业务的市场增长率为 3%，相对市场占有率=20/80=25%，表现为低增长低竞争地位，所以机动车业务属于瘦狗业务。 (3)房产建筑业务属于问题业务，对房产建筑业务的策略是进一步深入分析该业务是否具有发展潜力和竞争力优势，从而决定是否追加投资，扩大市场份额。 理由：因为该业务特点是市场增长率较高，需要企业投入大量资金予以支持，但该业务的相对市场占有率不高，不能给企业带来较高的资金回报。 电子科技业务是明星业务，对于电子科

34、技业务的策略是积极扩大经济规模和市场机会，以长远利益为目标，提高市场占有率，加强竞争地位。 理由：该业务特点是相对市场占有率与市场增长率均高，企业加大投资未来可以为企业带来高额的回报。 机动车业务是瘦狗业务，对于机动车业务的策略是减少投资，缩小经营范围，加强内部管理。 理由：该业务特点是相对市场占有率与市场增长率均低，企业抑制投资，加强管理，可以获得少量的现金流。(3).根据资料二，结合公司法和相关上市规定，(1)分析涉及天华车辆股票大宗交易行为的总经理、董事、监事是否存在违法行为，并说明理由；(2)分析董事会重大事项表决中是否存在不合法之处，并说明理由。（分数：4.55）_正确答案：()解析

35、1)总经理黄某的行为不符合规定。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。在本案例中，赵某转让股份的行为自公司上市交易的时间未满 1 年。 董事钱某的行为不符合规定。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在本案例中，钱某转让股份的行为自公司上市交易的时间超过了1 年，但超过其所持有本公司股份总数的 25%。 董事陈某的行为不符合规定。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。在本案例中，孙某转让股份的行为发生在其离职 6 个

36、月之内。 监事李某的行为不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。在本案例中，李某买入、卖出股票的时间间隔未超过 6 个月。 (2)决议通过董事孙某向公司借款的议案不符合规定。根据规定，股份有限公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 决议通过为天河公司向银行借款提供担保的议案不符合规定。根据规定，上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保的事项属于股东大会的职权，不属于董事会职权

37、4).简述企业发展战略可采用的内部发展、外部发展、战略联盟 3 种途径的主要内涵。根据资料三，简述企业战略联盟形成的动因，分析天华电子与 HD 公司结成战略联盟的主要动因。（分数：4.55）_正确答案：()解析：(1)外部发展是指企业通过取得外部经营资源谋求发展的战略。外部发展的狭义内涵是购并，购并包括收购和合并，收购是指一个企业(收购者)收购和吸纳了另一个企业(被收购者)的业务。合并指同等企业之间的重新组合，新成立的企业常常使用新的名称。 内部发展是指企业利用自身内部资源谋求发展的战略，内部发展的狭义内涵是新建，即建立一个新的企业。 战略联盟是指两个或两个以上经营实体之间为了达到某种战略

38、目的而建立的一种合作关系。合并或兼并意味着战略联盟的结束。 (2)促使企业战略联盟形成的主要动因可以归纳为以下 6 个方面： 促进技术创新； 避免经营风险； 避免或减少竞争； 实现资源互补； 开拓新的市场； 降低协调成本。 天华电子与 HD 公司结成战略联盟的主要动因为。 促进技术创新。天华电子“技术水平相对落后”，而 HD 公司“技术力量雄厚，创新能力较强”。天华电子通过战略联盟方式，促进技术创新。 实现资源互补。天华电子“在国内拥有 10 多个手机制造工厂和 100 多家实体经销店”，“在国内的品牌认知度较高”，但是，“手机生产技术相对落后，规模相对较小”；而 HD 公司“生产规模大，具有

39、生产经营完整的产业链，技术力量雄厚。但是，该公司没有获得向中国地区出口配额许可权，在国内没有工厂和实体经销店”。双方实现资源互补动机明显。 开拓新的市场。一方面，天华电子战略定位要“扩大公司国际市场业务份额”，另一方面，“中国地区市场的开发对 HD 公司的发展至关重要”，所以双方通过战略联盟开拓新的市场动机明显。 降低协调成本。与并购方式相比，战略联盟的方式不需要进行企业的整合，可以降低协调成本。本案例中，天华电子认为，如果采用并购方式“并购方与被并购方需要很长时间的整合和协调”，所以天华电子决定采用战略联盟方式降低协调成本动机明显。(5).简述企业战略联盟的主要类型，说明天华电子与 HD 公

40、司采用的战略联盟类型以及该类型的优点与不足。（分数：4.55）_正确答案：()解析：(1)从股权参与和契约联结的方式角度来看，可以将企业战略联盟归纳为三种类型： 合资企业。是指将各自不同的资产组合在一起进行生产，共担风险和共享收益。这种合资企业与一般意义上的合资企业相比，它更多地体现了联盟企业之间的战略意图，而并非仅仅限于寻求较高的投资回报率。相互持股投资。是指联盟成员之间通过交换彼此的股份而建立起一种长期的相互合作的关系。与合资企业不同的是，这种方式不需要将彼此的设备和人员加以合并，只是便于双方在某些领域采取协作行为。它与合并或兼并也不同，这种方式仅持有对方少量股份，联盟企业之间仍保持相对独

41、立性，而且股权持有往往是双向的。 功能性协议。这是一种契约式的战略联盟，与前面两种有股权参与的方式明显不同，它主要是指企业之间决定在某些具体领域进行合作。 (2)天华电子与 HD 公司采用的战略联盟类型属于第三种功能性协议。这种方式的优点是：在经营的灵活性、自主权和经济效益等方面比股权式战略联盟具有更大的优越性；不足之处在于企业对联盟的控制能力差、松散的组织缺乏稳定性和长远利益、联盟内成员之间的沟通不充分、组织效率低下等。(6).根据资料三，依据中央企业全面风险管理指引，(1)简述分析市场风险可以考虑的几个方面；(2)根据天华电子战略联盟方案实施过程中可能存在的两类风险，分析其应该考虑的市场风

42、险；(3)简述企业风险管理组织体系包括的主要内容以及天华电子管理层准备成立的风险管理委员会应该履行的主要职责。（分数：4.55）_正确答案：()解析：(1)依据中央企业全面风险管理指引，分析市场风险可以考虑以下几个方面： 产品或服务的价格及供需变化带来的风险。 能源、原材料、配件等物资供应的充足性、稳定性和价格的变化带来的风险。 主要客户、主要供应商的信用风险。 税收政策和利率、汇率、股票价格指数的变化带来的风险。 潜在进入者、竞争者与替代品的竞争带来的风险。 (2)根据案例中天华电子战略联盟方案实施过程中可能存在的内部与外部两类风险，其应该考虑的市场风险主要体现在。 产品或服务的价格及供需变

43、化带来的风险。“手机价格波动”，可能带来这一风险。 主要供应商的信用风险。“由于双方利益分配不均、管理协调不畅导致双方战略意图无法实现”可能对天华电子带来其主要供应商 HD 公司的信用风险。 潜在进入者带来的风险。“手机出口配额管理体系变化”可能带来潜在进入者进入的风险。 (3)依据中央企业全面风险管理指引，企业风险管理组织体系包括： 规范的公司法人治理结构； 风险管理委员会； 风险管理职能部门； 审计委员会； 企业其他职能部门及各业务单位； 下属公司。 风险管理委员会对董事会负责，主要履行以下职责： 提交全面风险管理年度报告； 审议风险管理策略和重大风险管理解决方案； 审议重大决策、重大风险

44、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告； 审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告； 审议风险管理组织机构设置及其职责方案； 办理董事会授权的有关全面风险管理的其他事项。(7).根据资料四，(1)判断天华电子与 HD 公司争议的现金流量哪些属于与项目决策无关的现金流量，哪些属于与项目决策相关的现金流量；(2)计算乙方案的净现值；(3)分析对甲方案和乙方案进行决策分析时，可以采用哪些方法，分别采用这些方法为天华电子做出决策，并简述采用这些方法存在的共同缺点。（分数：4.55）_正确答案：()解析：(1)2、3、5 项属于无关现金流量，1、4、6 项属于相关现金流量。在确定投资方案的现金流量时，只有增量现金流量才是与项目相关的现金流量。2、3 项现金流量不因投产新产品而发生变动，所以其与新投资项目无关。1 项虽然不改变企业总的现金流量，但仍然属于新项目所需的资金，如果新产品不投产，1 项资金可以涮作其