2016最专业的尽调报告.doc
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1、项目尽职调查报告 项 目 尽 职 调 查 报 告 融资申请人: 正兴新能源 项目调查单位: 项目调查人: 项目主管: 报告 时间: 2016 年 11月 29日 编 写 说 明 XXXX资产管理有限公司 作为 xx发展义安产业投资基金(有限合伙)的授权项目尽职调查报告 的项目调查实施单位,按照务实高效和勤勉尽职的 的原则和 标准,对融资申请人xx正兴新能源股份 有限公司 (以下简称“ 正兴新能源 ”)的基本情况、融资资金使用计 划及发展规划等材料进行了审慎核查,并在此基础上出具尽职调查报告。 在调查过程中,项目尽调组实施了查证、询问、实地考察等必要的调查程序,查阅了 正兴新能源 提供的书面文件
2、资料和相关财务数据,并就有关事项向 正兴新能源 的高级管理人员及其他相关人员进行了咨询和必要的论证。 对于 正兴新能源 的各方面情况, 本报告力求 反映 全面、真实、完整、公正、详尽, 以 供投资方案设计及投资决策参考。 项目尽职调查报告 1 目 录 第一章 基本情况 调查 . 1 一、公司简介 1 二、公司股权情况 2 三、公司的主要资质 3 四、员工及高级管理人员情况调查 3 五、商业信用及法律诉讼情况 5 第二章 组织结构与内部控制调查 5 一、组织结构 5 二、公司治理 5 三、内部控制情况 6 第三章 业务与 技术调查 7 一、公司的主营业务 7 二、公司所处行业基本情况 7 三、采
3、购情况 15 四、生产情况 15 五、销售情况 16 六、核心技术人员、技术与研发情况 17 第四章 同业竞争与关联交易调查 17 一、同业竞争情况调查 17 二、关联交易情况调查 18 第五章 财务与会计调查 18 一、财务基本情况调查 18 二、企业财务状况 19 三、抵押担保事项 24 第六章 业务发展目标调查 24 一、公司发展战略规划 24 二、公司未来三年( 2017-2019)发展计划和目标 24 三、实施上述计划将会面临的主要困难 25 第七章 融资资金运用情况 26 项目尽职调查报告 2 一、资金使用计划 26 二、资金使用概况 26 第八章 公司优势及风险因素调查 27 一
4、、公司优势 27 二、公司风险 28 第九章 结论性意见 29 项目尽职调查报告 1 第一章 基本情况调查 一、 公司 简介 (一)基本信息 客户名称 xx 正兴新能源股份 有限公司 成立时间 2012年 2月 13日 法定代表人 xxx 实际控制人 xxx 注册资本 人民币 5118万元 实收资本 人民币 518万元 注册地 址 xxxx 实际经营地址 xxxx 经营范围 阀门、法兰、水暖管道零部件、格栅、闸门、污水处理设备、模具制造、销售;各类阀门研发;农机、机械加工;标准件、建材、五金、电机、减速机、焊接材料、超重机械、化工产品(除危险品)、交通器材销售;经营本企业自产产品及技术的出口业
5、务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外) 主营业务 主要生产销售各种规格蝶阀和闸阀,并外购配售伸缩 器、 过滤器 工商登记号 913407645901744990 贷款卡号 3407010000506428 行业许可证号 - 其他行业证号 - 关键人员联系方式 xxx(董事长) ( 二)公司概述 正兴新能源 始创 于 2012 年 2 月 13 日, 2014 年 5 月在 xxxx 征地 23 亩。厂房面积 3307 平米,办公楼面积约 1500 平米, 2015 年 4 月正式投产。 主要 生产销售各类 蝶阀和闸阀,同时 外购
6、配售伸缩过滤器 ,材质以铸铁为主 。 自公司设立以来,主营业务未发生重大变化。 正兴新能源 正在 研发多功能水泵控制阀门产品,目前处于图纸设计阶段。 (三) 公司主要产品 产品图片 规格型号 产品图片 规格型号 项目尽职调查报告 2 蝶阀 伸缩器 过滤器 闸阀 公司目前 产销 的产品 主要为蝶阀和闸阀。其中蝶阀规格从 DN400-DN1000 不等,其中 DN400 销量最大 ,也是最常见规格。蝶阀规格类似,但销量最大的为DN150、 200 两类。 主要客户为浙江宁海、象山、奉化、湖北蕲春等地区的自来水公司。根据现场查看和财务数据反映, 2016 年公司外购销售占比 63%,自产销售占 37
7、%。 客户群体均在国内。 二、公司股权情况 该公司的大股东、实际控制人为 xxx先生,关于 xxx先生的详细情况,请参见本章“四 员工及高级管理人员情况调查 的介绍 ”。 (一) 增资 根据 正兴新能源 提供的公司章程, 2016 年 8月 22日,公司决定增加注册资本。由原实收资本 518万元增资至 5118万元,新增的注册资本 认缴出资时间为2035年 12月 31日。认缴后股权结构为 自然人 xxx出资 3250万元 ,占比 63.5%,xxx(其妻)出资 1868 万元,占比 36.5%。 最近一次增资为 2013年 10月 9日,由公司设立最初的 300万元增资至 518万元 ,股东
8、为 xxx329 万元 ,占比 63.5%,姚咏梅(其女)出资 189 万元,占比36.5%。 公司增资 由 xx永昌 会计师事务所 出具 验资报告。 项目尽职调查报告 3 三、 公司的主要资质 序号 证书 名称 颁发时间 有效期 颁发机构 1 商标注册证 (“ xx”牌) 2015-4-7 10年 商标局 2 方圆标志认 证 9001、 14001、 18001 2015-9-23 3年 第三方机构 “重合同守信用”单位 2015-3 3年 xx市工商局 四、 员工 及高级管理人员 情况调查 (一)员工情况调查 根据 正兴新能源 提供的 ,截至 2016年 8 月,在册员工 26人 ,其中缴
9、纳社保的员工 13人 。 1、 年龄构成情况 2、 专业构成情况 专业构成 人数 生产 员工 11 销售人员 6 财务 人员 2 行政后勤人员 3 高 级 管理人员 4 年龄类别 人数 20-30 岁 4 30-40 岁 10 40-50 岁 6 50岁以上 6 合计 26 项目尽职调查报告 4 合计 26 3、 教育程度情况 教育程度 人数 大专及以上 7 中专、中技、高中 14 高中以下 5 合计 26 以上,尽调组认为, 从 提交资料的质量、 车间现场氛围等方面观察, 正兴新能源 员工有一定的凝聚力, 相关人员对生产流程熟悉, 能够认同公司的经营理念,对公司的发展充满信心,同时通过对 正
10、兴新能源 中层管理人员的访谈,公司在用工、劳 动保护、社会保障等方面不存在重大违法的情形 。 (二)高级管理人员情况调查 项目组 与 正兴新能源 的管理人员进行了访谈,查阅了公司章程和高管个人简历等文件,对公司高级管理人员的情况进行了核查。 1、 高级管理人员 1.1 公司董事长 及 法 人代表 xxx先生,出生于 1957年 1月, 毕业于 xx县流潭乡高中。 1978-1982 年在流潭乡修配厂工作,后组建流潭乡阀门厂,任厂长及法人代表。 1998年调任 xx兴达阀门厂工作,分管生产销售。 2012年成立 正兴新能源 公司。 现居住 xx县毛桥街 247号。 在与法人代表交谈过程中,法人代
11、表对于后期的 组织架构搭建思路清晰,其自身主抓销售、新品研发和企业发展方向,安排其子在市场历练,聘任义安区经验丰富的退休官员负责公司内部行政管理工作,拟从外部聘任总经理负责生产和技术。 以上,尽调组认为, 正兴新能源 虽尚未搭建分工合理的高管 团队 ,但法人代表充满激情,经验丰富,组织架构搭建也较为符合中小企业的特征。 项目尽职调查报告 5 五、商业信用 及法律诉讼 情况 通过 查阅 正兴新能源 的工商登记、纳税及重大合同等资料, 及与 正兴新能源管理人员 的 交 谈, 正兴新能源 不存在违反工商部门、 税务部门、 环保部门、劳动和社会保障部门以及其他法律、行政法规而受到行政处 罚且情节严重的
12、情况 。根据 正兴新能源 提供的人行征信报告, 未 显示 有 银行 逾期 。截至报告日,经查询 全国法院被执行人信息查询 网站和 中国裁判文书网 站,均未发现公司及法定代表人的诉讼。 第二章 组织结构与内部控制调查 一、组织结构 正兴新能源 员工较少,公司未建立明确的组织架构。经现场走访,了解财务部有 3人,其中一名为代帐会计。车间有一名生产主管负责生产 ,未见销售部等其他部门。所有事务均由董事长直接管理。 二、 公司治理 (一)股东 会制度的建立健全及运行情况 尽调组未发现公司相关股东会议资料。 (二)董事会制度的 建立健全及运行情况 公司 设执行 董事 一名,由法定代表人担任。 (三)监事
13、会制度的建立健全及运行情况 公司设监事 一名 。 以上,尽调组认为, 正兴新能源 未建立和运行完整有效的“三会”制度。在日后的公司运营过程中,难免会出现“一言堂”现象,不利于公司长远发展。 项目尽职调查报告 6 三、内部控制情况 (一)各主要部门职能 正兴新能源 除财务部外,没有明确的部门职能划分。除具体生产细节由一名生产主管负责外,均由董事长直接参与管理。 (二) 内部控制环境 1、资产完整情况 正兴新能源 具备与 其生产经营相关的机器设备 和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房。公司对其所有资产拥有完整的控制支配权, 由于没有健全的公司治理和内控制度,因此公司 资产、资金 是否 被
14、股东占用 不易核实。 2、人员独立情况 董事、监事、高级管理人员 不能 严格按照公司法、公司章程的有关规定的程序推选和任免。公司 核心人员除 财务负责人 外 未在其他企业中担任其他职务 。 3、财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门,配备了 两名专职 财务人员,独立开展财务 核算 工作。公司 会计核算和帐务处理较为规范, 符合会计法、小企业会计制度等有关会计法规的规定。公司独立在银行开户,基本 账户为中国 农业银行 xx 市学院分理处 ,账号为: 642301040001725。部分货款从法人代表个人卡上流转。常用个人卡号为 ? 。 4、机构独立情况 公司依法设立了股东 会、 聘任了执行董事
15、和监事,但实际并未发挥各自作用。 5、业务独立情况 因公司 特点,业务独立性一般。 综上, 尽调组认为 正兴新能源 应在后期发展上不断完善公司治理和内控制度 。 项目尽职调查报告 7 第三章 业务与技术调查 一、 公司的主营业务 该公司主营业务是 主要生产销售各种规格蝶阀和闸阀,并外购配售 各种规格的 伸缩器、过滤器 。自公司设立以来,主营业务 未发生重大变化。 二、公司所处行业基本情况 (一)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 1、行业主管部门、监管体制 该公司所属行业为 通用设备制造 (国家统计局代码 35)中的泵、阀门、压缩机及类似机械的制造 (C354) 。 根据中国证
16、监会制定的上市公司行业分类指引(2012 年修订 ),阀门制造属于通用设备制造业 (C34)。 阀门行业作为制造业的一个细分行业 ,属于竞争性行业 ,涉及到的相关政府管理部门包括国家发展与改革委员会、国家质量监督检验检疫总局以及国家核安全局等。其中 ,国家发展与改革委员会负 责制定行业发展规划和行业管理规章制度 ;国家质量监督检验检疫总局针对压力管道元件等特种设备生产设定许可方式和许可程序 ;国家核安全局制定民用核承压设备许可证制度。另外 ,中国机械工业联合会和中国通用机械工业协会阀门分会等行业自律性组织通过信息搜集和发布、召开行业内企业交流会等形式指导企业进行阀门产品的研发、生产和销售。 在
17、 中国机械工业联合会指导下 ,全国阀门标准化技术委员会负责全国通用、特殊用途的各种材质的高中低压阀门、阀门驱动装置、过压保护安全装置等专业领域的标准化工作。 地方主管部门为 xx义安区经信委。 2、行业主要法律法规及产业政策 (1)特种设备制造许可证制度 2006 年 10 月 ,国家质检总局颁布压力管道元件制造许可规则 ,对压力管道元件制造许可的实施方法做出了具体规定 ,根据压力管道元件制造单位特点与产品特点 ,按不同产品规定了许可级别、条件与要求 ,并确定了许可方式、许可程序。阀门生产企业从事属于规定范围的阀门产品制造 ,必须按照上述规则 ,取得相项目尽职调查报告 8 应级别的特种设备制造
18、许可证 (压力管道元件 )。 (2)民用核安全设备许可证制度 根据国务院颁布的民用核安全设备监督管理条例和国家环保总局颁布的民用核安全设备 设计制造安装和无损检验监督管理规定 (HAF601)等文件 ,从事民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动的单位 ,应当取得民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验许可证 ,并按照许可证规定的种类、范围和条件从事民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动。企业从事执行核安全功能的阀门的设计、制造 ,应取得民用核安全设备设计 /制造许可证。 (3)装备制造业调整和振兴规划 国务院于 2009 年发布的装备制造业调整和振兴规划要求 ,抓住钢铁产业、汽车产
19、业、石化产业、船舶工业、轻工业、纺织工业、有色金属产业、电子信 息产业、国防军工等九大产业重点项目 ,实施装备自主化 ,提升大型铸锻件、基础部件、加工辅具和特种原材料等四大配套产品制造水平 ,夯实产业发展基础。 对于基础部件 ,装备制造业调整和振兴规划提出 ,要重点发展大功率电力电子元件、功能模块 ,大型、精密轴承 ,高精度齿轮传动装置 ,高强度紧固件 ,高压柱塞泵 /电动机、液压阀、液压电子控制器、液力变速箱 ,气动元件 ,轴承密封系统、橡塑密封件等 ;加快发展工业自动化控制系统及仪器仪表、中高档传感器等。 另外 ,装备制造业调整和振兴规划还要求加快产业组织结构调整 ;重点支持装备制造骨干
20、企业跨行业、跨地区、跨所有制重组 ,逐步形成具有工程总承包、系统集成、国际贸易和融资能力的大型企业集团 ;加大对重点基础配套企业的投入力度 ,引导民营资本和外资投向基础零部件、加工辅具等领域 ,发展一批高起点、大规模、专业化企业 ,健全产业配套体系 。 (二) 行业基本情况 1、 阀门 行业概况 阀门广泛应用于国民经济的各个主要领域 ,是能源、石化、冶金、电力等行业装备、机械与管线等固定资产中的关键设备之一。因此 ,阀门行业的发展与宏观经济周期以及固定资产投资情况具有一定的相关性。 ( 1) 全球 行业发展现状 根据欧洲产 业预测公司全球阀门市场 :2008-2013的统计 ,成品阀门销售项目
21、尽职调查报告 9 收入在全球经济 2002 年 -2007 年上升周期中的年复合增长率为 5.60%,保持稳步增长的发展态势。 2008 年 ,发轫于美国的金融危机迅速席卷全球 ,包括欧洲、北美在内的各主要经济体均受到一定影响 ,全球 GDP增长率由 2007年的 5.15%下降至 2008 年的 3.2%以及 2009 年的 -1.32%。全球经济的迅速降温对阀门下游行业的固定资产投资产生了一定的负面影响 ,石油天然气、电力、化工等行业都出现了固定资产投资项目推迟实施的现象 ,对阀门行业稳步增长的良 好发展势头产生了不利影响。根据市场调研公司 McIlvaine的统计 ,全球工业阀门行业 2
22、009年度的收入为 474.36亿美元 ,增长率仅为 0.56%。 全 球阀门市场主要集中于经济和工业较为发达的国家和地区。根据McIlvaine的调查和预测数据 ,2012年全球最重要的 10个单体阀门消费国依次为中国、美国、日本、俄罗斯、印度、德国、巴西、沙特、韩国和英国。其中 ,排名前三位的中国、美国和日本的工业阀门市场规模分别为 88.47 亿美元、 88.15亿美元和 26.68 亿美元。从区域市场来看 ,东亚、北美和西欧目前是全球最大的区域阀门市场 ,2012 年工业阀门市场规模合计分别为 158.93 亿美元、 111.67 亿美元和 84.58亿美元。 近年来 ,以中国为代表的
23、发展中国家和中东地区阀门需求快速增长 ,开始替代欧盟和北美成为全球阀门行业增长的新引擎。根据 McIlvaine 的预测数据 ,到2015年 ,巴西、俄罗斯、印度和中国 (“金砖四国” )的工业阀门市场规模将分别达到 17.89亿美元、 27.67亿美元、 28.60亿美元和 109.38亿美元 ,合计为 183.54亿美元 ,较 2012 年增长 23.35%,总市场规模占全球市场规模的比例将达到30.45%。中东国家作为传统的原油出口国 ,近年来也在通过新建石油炼化项目 ,向石油天然气行业下游延伸 ,催生了大量的阀门产品需求。 发展中国家阀门市场扩张迅速的主要原因是 ,这些国家经济总量的高
24、速增长带动了石油天然气、电力、化工等阀门下游行业的发展 ,进而刺激了相关阀门需求。根据国际货币基金组织的预测 ,2013年和 2014年 ,巴西、俄罗斯、印度和中国等新兴经济体的平均经济增长率将分别达到 5.0%和 5.4%;同期 ,美国、日本、德国等发达经济国家的平均经济增长率仅分别为 1.2%和 2.1%。与以中国为代表的发展中国家相比 ,北美和欧 盟作为阀门产品的传统市场 ,虽然目前仍然占据了全球阀门市场的较大市场份额 ,但是在增速方面远低于发展中国家 。 项目尽职调查报告 10 ( 2) 国内阀门行业发展概况 2003年 -2012年 ,中国经济总体上保持快速增长的发展态势 ,平均 G
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