1、 上海爱刷新电子商务 有限公司 zxrsxzgwfb001 乐群 高效 活力 向上 员工股权激励方案实施细则 总则 1、根据 上海爱刷新电子商务 有限公司（以下简称“公司”）的股东会决议，公司推出员工持股期权计划，目的是与员工分享利益，共谋发展，让企业发展与员工个人的发展紧密结合，企业的利益与员工的利益休戚相关。 2、截至 2016 年 4 月 1 日止，公司股权结构为独资形式。现公司创始股东为了配合和支持公司的员工持股计划，自愿出让股权以对受激励员工（以下简称“激励对象”）进行期权激励。激励股权份额为 20%。 3、本实施细则经公司 2016 年 4 月 20 日股东会通过，于 2016 年
2、 5 月 1 日颁布并实施。（ 时间待定，可根据具体情况做修改。 ） 一、关于激励对象的范围： 1、与公司签订了书面的劳动合同，且在签订股权期权激励合同之时劳动关系仍然合法有效的员工； 2、由公司股东会决议通过批准的其他人员； 3、对于范围之内的激励对象，公司将以股东会决议的方式确定激 励对象的具体人选； 4、员工出资或以薪资为基数，按股权价值做抵充，购买公司股权，有效期为三年； 上海爱刷新电子商务 有限公司 zxrsxzgwfb001 乐群 高效 活力 向上 5、对于确定的激励对象，公司立即安排出让股权的创始股东与其签订股权期权激励合同。 二、关于激励股权： 1、为签订股权期权激励合同，创始
3、股东出让部分股权（以下简称“激励股权”）以作为股权激励之股权的来源。 （ 1）激励股权在按照股权期权激励合同行权之前，不得转让或设定质押； （ 2）激励股权在本细则生效之时设定，在行权之前处于锁定状态，但是： A、对于 欲 行权部分，锁定解除进行股权转让； B、在本细则适用的全部行权完毕之后，如有剩余部分，则锁定解除全部 退回 创始股东。 2、激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排： （ 1）公司股权总数为 2500 万股（单股价值为： 1 元 /股）。 （ 2）股权激励比例按照如下方式确定： 核心层管理团队持股权限 5%，三年内投入完毕； 中层管理团队持股权限 5%，三年内投入完毕；
4、 员工层团队持股权限 10%，三年内投入完毕，由员工持股委员会 比例 分配； 3、该股权在在预备期启动之后至激励对象行权之前，其所有权及相对应的表决权归创始股东所有，但是相应的分红权归激励对象所享有。 上海爱刷新电子商务 有限公司 zxrsxzgwfb001 乐群 高效 活力 向上 4、该股权在充分行权之后，所有权即转移至激励对象名下。 5、该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期，则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。 6、本次股权激励实施完毕后，公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。 三、关于期权预备期 1、对于公司选定的激励对象，其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天
5、启动： （ 1）激励对象与公司所建立的劳动关系已满 6 个月（试用期），而且正在执行的劳动合同尚有不低于 12 月的有效期； （ 2）激励对象未曾出任何违反法律法规、公司各项规章制度以及劳动合同规定或约定的行为； （ 3）公司针对激励对象个人特殊情况所制定的标准业已达标； （ 4）对于有特殊贡献或者才能者，以上标准可得豁免，但须得到公司股东会的决议通过。 2、在预备期内，除公司按照股东会决议的内容执行的分红方案之外，激励对象无权参与其他任何形式或内容的股东权益方案。 3、激励对象的股权认购预备期为 3 个月。但是，经公司股东会决议通过，激励对象的预备期可提前结束或延展。 上海爱刷新电子商务 有
6、限公司 zxrsxzgwfb001 乐群 高效 活力 向上 （ 1）预备期提前结束的情况： 在预备期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）； 公司调整股权期权激励计划； 公司由于收购、兼并、上市等可能控制权发生变化； 激励对象与公司之间的劳动合同发生解除或终止的情况； 激励对象违反法律法规或 /及严重违反公司规章制度； （ 2）预备期延展的情况： 由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请（不包括未及时提出第一次行权申请的情况），并经公司股东会决议批准； 公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的
7、规定需要 锁定股权，致使行权不可能实现； 由于激励对象违反法律法规或公司的规章制度（以下简称“违规行为”），公司股东会决议决定暂缓执行股权期权激励合同，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则股权期权激励合同恢复执行； 四、关于行权期 1、在激励对象按照规定提出了第一次行权申请，则从预备期届满之后的第一天开始，进入行权期。 上海爱刷新电子商务 有限公司 zxrsxzgwfb001 乐群 高效 活力 向上 2、激励对象的行权必须发生在行权期内。超过行权期的行权申请无效。但是，对于行权期内 符合行权规定的 行权申请，创始股东必须无条件配合办理 相关行权 手续。 3、激励对象
8、的行权期最短为 3 个月，最长为 36 个月 （ 详见行权要求 ） 。 4、如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议批准激励对象的部分或全部股权期权提前行权： （ 1）公司即将发生收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为； （ 2）在行权期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）； 5、如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议决定激励对象的部分或全部股权期权延迟行权： （ 1）由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请； （ 2）公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行
9、权不可能实现； （ 3）由于激励对象发生违规行为，公司股东会决议决定暂缓执行股权期权激励合同，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则股权期权激励合同恢复执行； 6、由于激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反股权期权激励合同的约定，则公司股东会可以通过决议决定撤销激励对象的部分或全部股权期权。 上海爱刷新电子商务 有限公司 zxrsxzgwfb001 乐群 高效 活力 向上 五、关于行权 1、在股权期权激励合同 进入行权期后，激励对象按照如下原则进行分批行权： （ 1）一旦进入行权期，激励对象即可对其股权期权的 30%申请行权，公司创始股东应无
10、条件配合； （ 2）激励对象在进行第一期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权的 30%进行行权，公司创始股东应无条件配合： A、自第一期行权后在公司继续工作 1 年以上； B、同期间未发生任何 4.5 或 4.6 所列明的情况； C、每个年度业绩考核均合格以上； D、公司其他规定的条件。 （ 3）激励对象在进行第二期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权其余的 40%进行行权，公司创始股东应无条件配合： A、在第二期行权后，在公司继续工作 1 年以上； B、同期间未发生任何 4.5 或 4.6 所列明的情况； C、每个年度业绩考核均合格以上； D、公司其他规定的条件。
11、 2、每一期的行权都应在各自的条件 成熟 后 3 个月内行权完毕，但是双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。 上海爱刷新电子商务 有限公司 zxrsxzgwfb001 乐群 高效 活力 向上 3、在行权完毕之前，激励对象应保证每年度考核均能合格以上，否则当期期权行权顺延 1 年。 1 年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格。 4、每一期未行权部分 激励对象无能力全部行权，则 可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不得被累计至下一期 （ 未行权部分由创始股东收回 ） 。 5、在每一期行权之时，激励对象必须严格按照股权期权激励合同的约定提供和完成各项法律
12、文件。公司和创始股东除股权期权激励合同约定的各项义务外，还应确保取得其他股东的配合以完成激励对象的行权。 6、在每次行权之前及期间，上述四 .4、四 .5 及四 .6 的规定均可以适用。 7、在每一期行权后，创始股东的相应比例的股权转让至激励对象名下，同时，公司应向激励对象 办理 证明其取得股权数的股权证。该转让取得 政府部门的登记认可和公司章程的记载。创始股东承诺每一期的行权结束后，在 3 个月内完成工商变更手续。 六、关于行权价格 1、所有的股权期权均应规定行权价格，该价格的制定标准和原则非经公司股东会决议，不得修改。 2、针对每位激励对象的股权期权价格应在签订股权期权激励合同之时确定，非
13、经合同双方签订相关的书面补充协议条款，不得变更。 3、按照公司股东会 2016 年 4 月 20 日股东会决议，行权价格参照如下原则确定： （ 1）对于符合“一、 1-5 条”条件的激励对象，行权价格为 1 元 /股； 上海爱刷新电子商务 有限公司 zxrsxzgwfb001 乐群 高效 活力 向上 七、关于行权对价的支付 1、对于每一期的行权，激励对象必须按照股权期权激励合同及其他法律文件的约定按时、足额支付行权对价，否则创始股东按照激励对象实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。 2、如激励对象难于支付全部或部分对价，其应在每一期行权申请之时提出申请。经公司股东会决议，激励对象可能
14、获缓、减或免交对价的批准。但是，如果激励对象的申请未获批准或违反了该股东会决议的要求，则应参照上述七 .1条的规定处理。 3、激励对象对股权 享 有增值、转让的权利，但转让时效为满三年之后，根据实际的公司市场估价出售 第三方 或由创始股东 议价 回收 （ 同等条件下创始股东有优先权 ） 。 八、关于赎回 1、激励对象在行权后，如有如下情况发生，则创始股东有权按照规定的对价赎回部分或全部已行权股权： （ 1）激励对象与公司之间的劳动关系发生解除或终止的情况； （ 2）激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反股权期权激励合同的约定； （ 3）激励对象的岗位或职责发生变化，激
15、励对象为公司所做贡献发生严重降低。 上海爱刷新电子商务 有限公司 zxrsxzgwfb001 乐群 高效 活力 向上 2、对于行权后两年内赎回的股权，创始股东按照行权价格作为对价进行赎回。对于行权后两年之外赎回的股权，创始股东按照公司净资产为依据计算股权 的价值作为对价进行赎回。 3、赎回为创始股东的权利但非义务。 4、创始股东可以转让赎回权，指定第三方受让激励对象退出的部分或全部股权。 5、对于由于各种原因未行权的激励股权，创始股东可以零对价赎回。该项赎回不得影响本细则有效期后仍有效的行权权利。 6、除 8.5 条的规定之外，在赎回之时，激励对象必须配合受让人完成股权退出的全部手续，并完成所
16、有相关的法律文件，否则应当承担违约责任并向受让方按照股权市场价值支付赔偿金。 九、关于本实施细则的其他规定 1、本实施细则的效力高于其他相关的法律文件，各方并可以按照本细则 的规定解释包括股权期权激励合同在内的其他法律文件。 2、本实施细则自生效之日起有效期为 3 年，但未执行完毕的股权期权仍可以继续行权。 3、实施细则可按照公司股东会决议进行修改和补充。 4、本实施细则为公司商业秘密，激励对象不得将其泄密，否则应承担赔偿责任， 一经发现 不再享有任何行权权利。 5、激励对象针对股权转让所产生的相关费用和税金，由该激励对象承担。 上海爱刷新电子商务 有限公司 zxrsxzgwfb001 乐群 高效 活力 向上 5、对于本实施细则，公司拥有最终解释权。 上海 爱刷新电子商务 有限公司 人事行政部 二 0 一六年四月十一日 关键词 员工股权 激励方案 实施细则 呈送 董事长 董事 主送 总经理 抄送 部门负责人 编制 审核 复核 审批
