1、深度详解虚拟股权激励计划（附精冶源案例） 2015-05-10 北京精冶源新材料股份有限公司（简称 “精冶源 ”，代码 “831091”）于 2014 年 8 月 19 日在全国股份转让系统挂牌公开转让。 2015 年 5 月 6 日精冶源（ 831091）临时公告了一份虚拟股权激励方案，该方案作为新三板首份虚拟股权激励计划引起了大家的热议。 一、精冶源虚拟股权激励计划 （一）虚拟股权定义 虚拟股权指公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。虚拟股权享有的收益来源于股东对相
2、应股权收益的让渡。 （二）虚拟股权激励的对象 1、授予对象确定的标准和范围 虚拟股权授予对象参照如下标准确定：（ 1）在公司的历史发展中做出过突出贡献的人员；（ 2）公司未来发展亟需的人员；（ 3）年度工作表现突出的人员；（ 4）其他公司认为必要的标准。 授予范围包括公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及对 公司有卓越贡献的新老员工等。 2、授予对象的确定 虚拟股权的授予，由公司根据上述标准在可选范围内提名确定具体人员名单，报经董事会批准。后进入公司的新员工如果符合上述条件，公司可以调整当年的股权激励计划，经董事会批准后，新员工可作为当年度的激励对象。原则上员工需在公司工作满一个自然年后
3、（自入职到该方案每年的实施时间）方可享受该方案。 （三）虚拟股权激励的数量 1、虚拟股权持有数量 虚拟股权的授予数量，根据虚拟股权激励对象所处的职位确定股权级别及其对应基准职位股数（经董事会表决同意后基准职位股数可按年度调整） ，根据个人能力系数和本司工龄系数确定计划初始授予数量，根据年终绩效考核结果确定当年最终授予虚拟股权数量。 虚拟股权的初始授予数量 =基准职位股数 *能力系数 *本司工龄系数 虚拟股权的最终授予数量 =虚拟股权的初始授予数量 *绩效考核系数 2、股权级别及职位股数确定 表 1 股权级别（职位股数）评定表 3、个人能力系数 个人能力系数由公司根据下表所列能力评定标准，结合员
4、工个人学历、工作经历及在公司的工作表现等因素进行综合评定。 4、本司工龄系数表 （四）业绩目标与绩效考核 1、业绩目标 公司以年度净利润作为业绩考核指标。设定的每年业绩目标为： 年度净利润增长率不低于 20 %（含 20 %）； 上述业绩目标作为确定是否授予年度分红权激励基金的基准指标。 2、业绩目标考核 每个考核年度期满且审计报告出具后 30 天内，由董事会组织财务部门考核是否实现公司业绩目标。如公司业绩目标实现，则开始实施当年度的分红权激励，向激励对象授予分红权激励基金。业绩目标未能实现的，不得授予分红权激励基金。 3、业绩目标调整 当出现如下情况时，由董事会审议决定，可对公司业绩目标做出
5、相应调整以剔除下述因素对利 润的影响： （ 1）会计政策及会计处理办法发生重大变更； （ 2）国家税收政策直接导致公司的税收发生重大变化； （ 3）国家经济环境、经济政策、行业政策等的重大变化直接对公司产品的市场和价格产生重大影响； （ 4）战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营； （ 5）发生管理人员职责范围外的其他不可控制风险。 如果调整后的业绩目标变动幅度超过 30%，则须由股东大会重新审议通过后才能执行。 4、考核周期 本计划以一个完整的会计年度为一个业绩目标和绩效考核的周期。 5、考核内容 每年年初，根据激励对象所在岗位的岗位职责，确定考核内容，包括工作态度、工作能力和工作业绩
6、等方面的考核，其中工作业绩是重点考核内容。 6、考核结果与绩效系数 每年年初，公司对上年度的个人绩效做评估，评定激励对象的考核结果和绩效系数（表 4）。其结果作为激励对象参与股权激励基金分配的依据之一。 （五）激励基金的提取、分配和发放 1、年度激励基金总额 每年以上述第十一条所确定业绩目标作为确定是否授予股权激励基金的考核基准指标。在实现公司业绩目标的情况下，按照公司该年度净利润和虚拟股权占比核算和提取股权 激励基金。即： 当年激励基金总额 =考核年度净利润 *加权虚拟股权总数 /加权实际总股本 2、虚拟股权的每股现金价值 每股现金价值当年激励基金总额实际参与分红的虚拟股权总数 3、分红办法
7、和分红现金数额 将每股现金价值乘以激励对象持有的虚拟股权数量，就可以得到每一个激励对象当年的分红现金数额。 个人实际可分配虚拟股红利 =虚拟股权每股现金价值虚拟股股数 4、红利发放 当年的虚拟股红利在次年 5月份发放，虚拟股红利以公司公告为准。虚拟股红利发放通过银行转账发放到员工银行卡上，涉及到征税，公司代扣代缴。 5、虚拟股份退出 从激励对象离职或被解雇之日起所授予虚拟股份自动丧失；不再享有任何分红权。 6、转换条款 公司处于收购、兼并或转板上市阶段的，虚拟股权可以通过一定的对价方案转化为股票或者现金补偿，具体转换方案另行制定。 来源：北京精冶源新材料股份有限公司虚拟股权激励方案 二、真实股
8、权激励与虚拟股权激励 （一）真实股权激励 真实股权激励是指在达到合约规定要求后可以直接或间接地持有公司真实存在的股权的激励计划： 直接持有股权就是成为证券登记机构确认的公司股东； 接持有股权就是成为公司的法人股东的股东，或更多层的持股结构。就是说个人通过入股一个法人，而这个法人又持有公司股权。这个合同本身可以看作为一个附带行权条件的期权。 （二）虚拟股权激励 虚拟股权激励是指主要以股权为标的资产的，类似衍生品的激励计划。这类激励计划一般是以现金结算的，并不将股权实际交付。例如与长期股价挂钩的高管奖金。 （三）二者优劣势比较 直接持股激励程度最强，时效最长。因为他们是拥有自主投票权的正式股东，真
9、正成为了公司的所有者之一，他的努力可以很大程度上转变为自己的利益。但是劣势在于如果他不想继续干下去，甚至与公司实际控制人闹翻，那么会变为对自己很不利的反对者，而且只要他不出售自己的股权，对他没有任何约束力，除非有任何事先约定。通常而言我们会建议制定制度，参与了激励但后来离职的人员应当将其股份以适当的价格退出。 对于被激励的高管，如果想要在此有所长远发展，直接持股无疑是最为适当的。对于公司来说，直接持股需要进行工商变更登记，如果是非上市公司这一程序相对较为复杂。如果是有限公司的法律结构，股东的进出通常需要股东会决策程序，非常繁琐。 间接持股激励程度较弱，时效一般。通常这种方法会约定被激励者有权单
10、独 减持其份额并单独分红（如果是公司架构下，无特别约定的话分红是全体股东所有）。企业的实际控制人可以通过适当的股权设置，以 51%股权控制该法人，那么该法人下的全部股权的投票权仍然归属于实际控制人，对实际控制人的控制权没有稀释。对于被激励者，这种激励收益可能差别不大，但是流动性不大，难以进行其他灵活方式（股权质押贷款等），走人的时候也几乎只能换成现金。对公司来说，间接持股减去了频繁股权变动登记的麻烦。 虚拟股权激励较为赤裸裸，达到某个目标就可以拿钱（收银机音效），没有投票权。 股权激励是一种通过经营者获得公司股 权形式，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公
11、司的长期发展服务的一种激励方法。现阶段，股权激励模式主要有：股票期权模式、限制性股票模式、股票增值权模式、虚拟股票模式等。下面针对这几种股权激励模式从企业的角度出发的对其进行分析。 1、 Restricted Shares 限制性股票 /限售股 公司向高管直接支付公司股票或有时会收取象征性费用 特点：有锁定期，抛售数量限制 优点：使高管与投资者的利益挂钩。激励高管关注企业的长期增长 缺点：授予了高管投票权，增加其对董事会的影响力（ 当然不排除在法律允许的情况下，对管理层支付无投票权的限售股的可能性） 2、 Executive Stock Options 管理层股票期权 公司向高管支付股票期权
12、特点：允许高管在特定时间按照约定价格买入该公司股票，通常有较长的期限，大多数情况下该期权不可转让不可交易 优点：较限售股而言，不会立即给予高管投票权 缺点：期权需要估值并且记录账面盈亏 高管行权时的稀释效应 能会鼓励高管过度承担风险 3、 Stock Appreciation Rights 股票增值权 高管无需持有股票，公司在期末向高管支付与股票增值部分等额的现金 优点：没有稀释效应，高管不会获得投票权 缺点：因为是直接支付现金，对企业会有较大的资金压力 对于已经获得奖励的高管，持续激励的效果减弱 4、 Phantom Stocks 虚拟股票 高管无需持有股票 特点：无表决权，不能转让出售，
13、在激励条件达到时，高管将获得现金金额 =公司当时股价 *虚拟股数量 分红可有可无 优点：高管不会获得投票权，无稀释效应 缺点：支付现金，企业资金压力（也有企业以股票的形式支付） 以上四种都是直接与股票价格相关的激励模式，可能会出现股价与高管的付出相关性不高的情况（比如牛 /熊市）。 来源：知乎 三、虚拟股权激励方案设计及协议 越来越多的公司认识到团队的重要性和团队的集合力量，更多的公司愿意放弃用工上的短期行为而给职工更多的依付感，更多的把企业的成果分享到每一个个人，这就是近年来股权激励制度在企业中产生大量需求的原因，对于这种设计，专业公司法律师和一些咨询机构更有优势。每个公司会根据自己的实际情
14、况做出适合自己公司的方案，以下方案也许只是百家之一，作为参考之用也有一定的启发意义。 （一）虚拟股权激励主要有以下几个特点： 第一，股权形式的虚拟化。虚拟股权不同于一般意义上的企业股权。公司为了很好地激励核心员工，在公司内部无偿地派发一定数量的虚拟股份给公司核心员工，其持有者可以按照虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润的分配。 第二，股东权益的不完整性。虚拟股权的持有者只能享受到分红收益权，即按照持有虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润分配的权利，而不能享受普通股股东的权益（如表决权、分配权等），所以虚拟股权的持有者会更多地关注企业经营状况及企业利润的情况。 第三，与购买实有股权或股票不
15、同，虚拟股权由公司无偿赠送或以奖励的方式发放给特定员工，不需员工出资。 作为股权激励的一种方式，虚拟股权激励既可以看作是物质激励，也可以看作是精神激励。虚拟股权激励作为物质激励的一面，体现在享有一定股权的员工可以获得相应的剩余索取权，他们会以分红的形式按比例享受公司税后利润的分配。 虚拟股权激励作为精神激励的一面，体现在持股的员工因为享有特定公司“产权”，以一种“股东”的身份去工作，从而会减少道德风险和逆向选择的可能性。同时，因为虚拟股权的激励对象仅限于公司核心员工，所以持股员工可以感觉到企业对其自身价值的 充分肯定，产生巨大的荣誉感。 对于那些经营业绩不错，但是短期内又无法拿出大笔资金来激励
16、核心员工的企业，不妨可以尝试一下虚拟股权激励制度，会收到意想不到的良好效果。 在无须大幅度增加薪资福利的情况下，作为对公司核心员工的最佳激励方式，虚拟股权激励，作为长期激励的方案，已被越来越多的企业所采用。咨询顾问在给企业设计长期激励方案时，虚拟股权激励方案也通常成为首选。 （二）虚拟股权激励方案设计步骤 步骤一：确定股权激励的对象及其资格条件 企业首先要明确，激励对象是针对全体员工，还是只对部分核心员工。为了保证虚拟股权 在精神激励方面的效果，此激励手段比较适宜只针对核心员工。这可以让公司所有员工明确意识到，只有公司的优秀人才，才能享受到虚拟股权。它代表了一种“特权”。如果其他员工想获得这种
17、“特权”，就必须努力工作，取得高绩效，努力让自己成为核心员工。 虚拟股权激励的对象范围及资格条件可以界定为： 1、高级管理人员：具有一年（含）以上本公司工作服务年限，担任高级管理职务（总经理、副总经理、总经理助理等）或有高级职称的核心管理层（如营销总监、财务总监等）； 2、中层管理人员：具有二年（含）以上本公司工作服务年限，担任中层管理职务（如高级监理、人力资源经理等）的人员； 3、骨干员工：具有三年（含）以上本公司工作服务年限，并获得两次以上“公司优秀员工”称号的员工，或者拥有独特专业技能、处于关键技术岗位的骨干员工（如高级企划、培训师等）。 步骤二：确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量
18、确定虚拟股权持有数量时，一般可以把持有股权分为职位股、绩效股和工龄股等，根据公司具体情况划分等级和数额。换句话说，根据虚拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况，来确定其当年 应持有的虚拟股权数量。 第一，确定职位股。 这是指公司根据虚拟股权激励对象在公司内所处不同职位而设定的不同股权数量。一般来说，在同一个层次的激励对象，其职位股权可有所不同，但波动应控制在一个较小范围内。 可每年年初，对于上述三类虚拟股权激励对象，先根据其所处职位确定他们的职位股基数。 第二，确定绩效股。 这是指公司根据股权享有者的实际个人工作绩效表现情况，决定到年底是否追加和追加多少的绩效虚拟股权。 每年年初，公司
19、可预先确定三种股权享有者的年度考核绩效指标；每年年末，根据绩效实际完成情况，按比例分别确定 最终增加的股权数量（增加股权数量本人职位股基数绩效完成程度 50%）。另外，公司应规定一个享有绩效虚拟股权的最低绩效完成比例限制。例如，当年绩效完成情况低于 90%的人员，取消其享有当年绩效股的资格。 第三，确定工龄股。 可以依据员工在本公司工作服务年限，自劳动合同签订后员工到岗之日起至每年年末，按照每年 100股的标准增加股权数量。 第四，计算股权数额。 将上述三类股权累加，为该股权享有者的当年股权数额。 需要补充说明的是，遇到特殊情况，如对公司有特别重大贡献者，其具体虚拟股权数量的确定可由公司人力资
20、源部门上报，交由公司最高管理层或公司薪酬考核委员会决定。 步骤三：确定股权持有者的股权数量变动原则 由于职位和绩效等因素的变动，使得持有人的股权数量会发生改变。职位变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整；随着员工工龄的增加，其工龄股也会逐渐增加。对于员工离职的情况，非正常离职（包括辞职、辞退、解约等）者虚拟股权自动消失；正常离职者可以将股权按照一定比例折算为现金发放给本人，也可按照实际剩余时间，到年终分配时参与分红 兑现，并按比例折算具体分红数额。如果股权享有者在工作过程中出现降级、待岗处分等处罚时，公司有权减少、取消其分红收益权即虚拟股权的享有权。 步骤四：确定虚拟股权的性质转化原则 根据公司
21、经营发展状况和股权享有者的岗位变动情况，公司必然会面临虚拟股权的性质转化问题。原则上讲，虚拟股权持有者可以出资购买自己手中的虚拟股权，从而把虚拟股权转换为公司实有股权。在转让时，公司对于购股价格可以给予一定的优惠。 在公司虚拟股权的性质转化时，可以原则规定，经虚拟股权享有者申请，可以出资购买个人持有的不低于 50%的股权，将其转换 为实有股权，公司对于购股价格给予不高于实有股权每股净资产现值的 9折优惠。 另外，一些特殊情况下，也可经公司领导层协商之后，将员工持有的虚拟股权转换为干股（即公司的设立人或者股东依照协议无偿赠予非股东的第三人的股份），从而让股权享有者获得更大的股东权利，既可以享受到
22、类似于虚拟股权的分红权，而且还可以享有表决权和股权的离职折现权。 步骤五：确定虚拟股权的分红办法和分红数额 首先在公司内部建立分红基金，根据当年经营目标实际完成情况，对照分红基金的提取计划，落实实际提取比例和基金规模，并确定当年分红的基金规模的波动 范围。 如果分红基金在利润中的提取比例，是以前一年的奖金在公司净利润中所占比例为参照制订的，为了体现虚拟股权的激励性，可以把分红基金提取比例的调整系数定为 1 1.5。 假如在实行虚拟股权激励制度的上一年度，公司净利润为 114万元，上年年终奖金总额为6.58万元，则 首次分红基金提取比例基准（首次股权享有者上年年终奖金总额上一年公司净利润）（ 1
23、 1.5） （ 6.58 114）（ 1 1.5） =5.8%（ 1 1.5） 则最高线： 5.8% 1.5 8.7% 中间线： 5.8% 1.3 7.5% 最低线： 5.8% 1.0 5.8% 而首次分红基金虚拟股权激励制度的当年公司目标利润（例如 200万元）首次分红基金提取比例，分别对应如下： 最高线： 200 8.7% 17.4万元 中间线： 200 7.5% 15万元 最低线： 200 5.8% 11.6万元 另外，在实际操作中，公司本着调剂丰歉、平衡收入的原则，还可以在企业内部实行当期分红和延期分红相结合的基金分配原则，这样可以有效地减少经营的波动性对分红基金数额变动所带来的影响。
24、 假设公司当年分红基金数额为 15 万元，其将当年分红基金的 85用于当年分 红兑现；当年分红基金的 15结转下年，累加到下年提取的分红基金；以后每年都按照这个比例滚动分红基金。 步骤六：确定虚拟股权的每股现金价值 按照以下公式计算出虚拟股权每股现金价值： 虚拟股权每股现金价值当年实际参与分配的分红基金规模实际参与分红的虚拟股权总数。 首先，应确定参与分红的股权总数，即加总所有股权享有者当年实际参与分红的股权数量，得出参与分红的股权总数。然后，按照上述公式，计算出每股现金价值。 实行虚拟股权激励制度的第一年，假定其当年实际分红基金数额为 12.75万元，而当年实际参与分红的虚拟 股权总数为 1
25、15800股，所以根据公式，其当年虚拟股权每股现金价值127500元 115800股 1.10元 /股。 步骤七：确定每个虚拟股权持有者的具体分红办法和当年分红现金数额 将每股现金价值乘以股权享有者持有的股权数量，就可以得到每一个股权享有者当年的分红现金数额。 若某员工持有的股权总数为 5800股，则其当年可拿到的虚拟股权分红数额 1.10元 /股5800股 6380元。 员工应按照“当年分红兑现：结转下年 90： 10”的比例结构滚动分配分红现金。即当年发放分红现金的 90%部分，剩下的 10%部 分计入个人分红账户，然后结转到虚拟股权享有者下年的分红所得中。 步骤八：在公司内部公布实施虚拟
26、股权激励计划的决议 公司管理层在确定要实施虚拟股权激励制度之后，应在公司内部公布实施该激励制度的决议，并进一步详细介绍实施此项激励制度的流程和内容，详细告知企业员工获得虚拟股权的程序，让员工积极参与进来，把这项激励措施真正落实到位。 对于那些经营业绩不错，但是短期内又无法拿出大笔资金来激励核心员工的企业，不妨尝试一下虚拟股权激励制度，或许会收到意想不到的效果。 附：虚拟股权激励协议 甲方：上海某某有限公司全体股东 地址： 法定代表人： 联系电话： 乙方：某某某， 身份证号： 地址： 联系电话： 乙方系甲方员工。鉴于乙方以往对甲方的贡献和为了激励乙方更好的工作，也为了使甲、乙双方进一步提高经济效
27、益，经双方友好协商，双方同意甲方以虚拟股权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议： 一、定义 除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下： 1股权：指上海某某有限公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币 50 万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。 2虚拟股权：指上海某某有限公司对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利。此虚拟股权对内、对外均不得转让，不得继承。 3分红：指上海某某有限公司按照中华人民共和国公司法及公司章程的规定可分配的税后净利润总
28、额，各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。 二、协议标的 根据乙方的工作表现，甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方 5%的虚拟股权。 1、乙方取得的 5%的虚拟股权不变更甲方公司章程，不记载在甲方公司的股 东名册，不做工商变更登记。乙方不得以此虚拟股权对外作为拥有甲方资产的依据。 2、每年度会计结算终结后，甲方按照公司法和公司章程的规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。 3、乙方可得分红为乙方的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额。 三、协议的履行 1、甲方应在每年的三月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知乙方。 2、乙方在每年度的四月份享受分红。甲方
29、应在确定乙方可得分红后的七个工作日内，将可得分红一次性支付给乙方。 3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意， 甲方不得以其它形式支付。 四、协议期限以及与劳动合同的关系 1、本协议无固定期限，乙方可终身享受此 5%虚拟股权的分红权。 2、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立，履行及解除劳动合同不影响本协议所约定的权利义务。 3、乙方在获得甲方授予的虚拟股权的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。 五、协议的权利义务 1、甲方应当如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权。 2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。 3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得
30、有任何损害公司利益和形象的行为。 4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股及股数以及分红等情况。 5、若乙方离开甲方公司的，或者依据第六条变更、解除本协议的，乙方仍应遵守本条第 3、4项约定。 六、协议的变更、解除和终止 1、甲方可根据乙方的工作情况将授予乙方的 5%虚拟股权部分或者全部转化为实际股权，但双方应协商一致并另行签订股权转让协议。 2、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。 3、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。 4、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。 5、乙方有权随时通知甲方解除本
31、协议。 6、甲方公司解散、注销或者乙方死亡的，本协议自行终止。 七、违约责任 1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的10%向乙方承担违约责任。 2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。 八、争议的解决 因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协商来解决。如协商不成，则 将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。 九、协议的生效 甲方全体股东一致同意是本协议的前提，股东会决议是本协议生效之必要附件。本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。 上海某某有限公司 乙方（签署） 全体股东（签署） 二九年月 日 二九年 月 日 来源： MBA 智库文档
