1、Xxxx 有限公司长期激励计划 为了进一步提升 XXXX 有限公司在某地区的竞争力，同时为了激发管理层和骨干员工的积极性和责任心，吸引优秀人才，实现公司做大， 持续健康发展的目标。 Xxx 有限公司的激励计划为采取实股与期权相结合的方式， 将持股人员享有分红和公司净资产的增长，从而建立起长期激励体系，使计划参与人和公司的长期发展利益紧密结合，实现股东利益最大化。 一、 激励对象 1、 店长 2、 核心技术骨干 3、 销售冠军 4、 总监 岗位 公司职位 高级管理人员岗位 总经理 店长 中层管理人员岗位 部门总监岗位 其他重要岗位 部门的其他重要岗位 二、 准入条件 1、 与公司的价值观高度一致
2、，愿意长期跟公司成长和发展的，并愿意跟公司签订以下3 个协议： A 劳动合同 B 保密协议 C：竞业禁止协议 并遵守公司制度服从管理的制度。 2、 在公司服务或者合作满 2 年以上的 3、 一年销售业绩占公司总销售 1/3 以上销售额的 4、 具体带领团队创造销售纯利润达 150 万以上的 5、 经股东会会认可具有核心技术才能的 6、 经股东会认可具体卓越管理或者市场开拓才能的 7、 经股东会认可具有地区品牌运作能力的 8、 经股东会认可可以准入股东的界定范围的其他情况 （以上 7 条具备 4 条以上即可享受此计划） 三、 股份和资金来源 1、 股份来源： 因为近期没有增资扩股的计划，因此股票
3、来源均由大股东转让给计划参与人。 2、资金来源：（ 1） 第一部分： 计划参与人自筹 或自有资金 （ 2）第二部分：计划参与人每年的利润分红和薪酬，计划参与人在 3 年内以的利润分红优先用于行权，不足部分计划参与人自筹资金给予填实。 （工商局注册） 四、 发行的总量和个量 根据公司现在年营业额为 180 万收入，初拟定股权总股本： 180 万股 计划参与人目标持股总量为公司总股本的 25%，即 45 万，其中店长持股量为激励对象持股数量的 30%，其他核心岗位持股数量 为 20%，即绝对持股量占总股本为5%，即 9 万。 五、 定价 首期出资及行权过程出资，计划参与人购买股权价格均按 XXX
4、有限公司股总营业额的 8 折购买（即行权价格锁定）。 六、 定时 计划参与人首期出资购买 2%，在未来 3 年内分期行权，每年 1%，通过 3 年行权达到持股上限 25%。 七、 股权管理 设立内容股权管理机构（该机构由大股东牵头设立），对股权进行管理，持股人员的股权转让和退出原则如下： （ 1） 退出 a、 若出现以下情况，则对于实际出资部分，计划参与人或其合法继承人可选择保留股权或按当期净资产价值的八折与购股权成本熟高获得现金结算，期权部分自动取消： 退休 ； 丧失劳动能力； 死亡和其他公司决策层认定的情况。 b、 若出现以下情况，则计划参与人将以当期净资产价值的八折与购股成本熟低获得现金
5、结算（实际出资部分），若造成公司损失的还需要承担赔偿责任，期权部分自动取消： 在劳动合同有效期内主动辞职； 被公司辞退、出名； 违反法律，被判定任何刑事责任的； 有损公司利益的行为，并造成损失的； 其他公司决策层认定的情况。 （ 2） 转让 计划参与人进入持股计划 3 年内可将股权转让给其他计划参与人，价格根据当时的净资产由双方协商确定，对应的期权部分同时转让； 满 3 年（锁定期）后可由大股东购回，价格按照即时公司公布的最近一次净资产价值的八折； 未来若实现上市，计划参与人所持股份可按证券监管部门的规定进行转让或出售，若期权仍未行权部分需在上市之前行权完毕，否则自动失效。 任何转让股权的行为
6、（不含第三类）均应由内部股权管理机构批准，由公司牵头办理转让手续，凡违反规定私下转让的，转让无效。 八、 行权资金来源和投资收益分析 （ 1） 股权比例与购股资金来源 Xxx 有限公司每年总营业额为 180 万元，计划参与人总持股比例为 25%，按总营业额价格打八折 计算 ，则计划参与人总体需出资 45 万，店长需要出资 13.5万。 当期以自有或自筹资金购足总股本 2%，剩余 23%部分以期权的方式锁定价格分 3 年行权，逐步达到持股上限。计划参与人当期出资总共 36 万，店长当期出资 3.6 万；计划参与人行权期所需资金总共为 34 万 ，店长行权所需资金为 7.2万。 大股东 3 年内逐
7、步向计划参与人转让股权，由公司改章程，向股东签发出资证明，并完成相关工商变更登记。 具体对照见下表 1： 表 1 计划参与人与店长出资对照表（单位：万元） 类别 出资 计划参与人 店长 持股比例 25% 7.5% 应出资总额 45 13.5 实际出资总额 36 10.8 首期出资 12 3.6 行权所需资金 34 7.2 每年行权所需要资金 11.33333 2.4 按计划参与人总共 36 万的首 期出资，以 5 人计，人均出资约 7.2 万。 （ 2） 投入和收益分析（以某高管为例） 假设工商高管以持股 5%为目标，年薪 7 万，相应资金需求量如下表 2. 表 2 某高管资金需求量 （单位：
8、万） 类别 出资 计划参与人 店长 持股比例 25% 5% 应出资总额 45 9 实际出资总额 36 7.2 首期出资 12 2.4 行权所需资金 34 4.8 每年行权所需要资金 11.33333 1.6 按照 xxx 有限公司提供的 2015 年财务数据， 2015 年的利润总额为 万，按所得税15%计算，税后利润为 万，法定公积金为 10%，则可分配利润为 万。 根据 13-15 年数据测算每年的可分配利润为 80 万 ，按 20%的个人所得税计算且假设公司每年 100%分红，测算结果如表 3。 表 3 某高管 3 年期权行权方式下的资金测算（单位：万） 科目 2012 2013 201
9、4 2015 2016 可分配利润 80 80 80 80 80 持股比例 2 3 4 5 5 税后利润分红 1.6 2.4 3.2 4 4 薪酬支出 7 7 7 7 7 行权所需 要资金 1.6 1.6 1.6 1.6 0 分红余额 7 7.8 8.6 10.4 11 分红余额总计 首期行权时间计算 37.8 每股收益 =(本期毛利润 - 优先股股利 )/期末总股本 。 优先股股利是在职股、非注册股东股利等。 3 年内计划参与人逐步行权，计划参与人按实际出资比例享受公司分红。 1、 假定首期出资及行权均在年底 12 月 31 日进行，新增股权只参与下年。 2、 若发生在年中，则需要考虑计划参与人新增部分股权按出资时间至当年年底的时间长度占全年的比例计算分红，如在 10 月 1 日行权则按 25%的比例享有分红。 3、 或 者用一种最简单的方式，即无论在年中何时行权，新增股权都享有整个年度的分红。
