1、 【】 有限公司 股权期权激励方案 目录 第一章总则 4 第一条制定依据 . 4 第二条制定目的 . 4 第三条制定原则 . 4 第四条制定、执行、管理机关 . 4 第五条管理机关职责 4 第六条相关概念及解释 5 第二章关于激励对象 . 5 第一条激励对象的确定原则 . 5 第二条激励对象范围 5 第三条授予高级管理人员期权的条件 5 第四条授予核心技术人员期权的条件。 5 第五条激励对象授予条件的 排除适用 6 第三章关于期权 . 6 第一条期权持有人的权利 6 第二条期权的授予数量、方式 . 6 第三条股权认购预备期 6 第四章关于行权 . 6 第一条持有人行权期内权利 . 6 第二条行
2、权价格 . 6 第三条行权方式 . 7 第四条行权资金来源 7 第六条丧失行权资格的法定情形 . 7 第七条股权转让的限制 7 第八条股权赎回 . 8 第五章附则 8 第一条制度的构成 8 第二条方案的解释权 8 第三条冲突条款的解决 8 第四条颁布实施及生效 8 第五条其他条款 . 8 第一章总则 第一条 制定依据 股权期权激励制度 （以下简称“该制度”） 依据中华人民共和国公司法等相关法律规范、 参照 【】 有限公司第 次股东会决议通过的公司章程制定而成。 第二 条 制定 目的 公司引进该制度 旨在 激励 并约束 高级管理人员、核心技术人员 等关键人才 ， 充分发挥 其 积极性和创造性，
3、增强公司实力，提升 自我价值 ， 留住关键人才， 实现个人成长与公司发展同步进行， 确立现代化公司制度，合理优化公司股权 结构。 第三 条 制定 原则 1.公开、公正、公平原则。 2.激励与约束相结合原则。即个人利益与公司发展 相结合， 个人价值 与公司实力同 提升，风险共担，利益共享。 3.预留 存量 激励原则。 即 公司不以增加注册资本方式作为期权及行权资金的 来源， 期权 来源于公司 创立之初所预留的激励股权。 4.股权期权不得随意转让原则。未经股东会全体股东一致同意，持有人 不得转让期权。经股东会全体股东一致同意转让 期权的， 持有人转让行为不得违反相关法律法规、公司章程、股权期权激励
4、制度等相关规定 。 第四 条 制定、执行、管理机关 股东会是制定该 制度的唯一合法机关。该制度被制定后 ， 由股东会交 董事会执行。 在董事会的召集下， 组建由董事、监 事、人力资源主管组成的薪酬与考核委员会 。 第五 条 管理机关职责 薪酬与考核委员会的主要职责： 1.研究对期权激励对象 的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查高级管理人员 、核心技术人员的关键人才的 薪酬政策与方案。 2.参与该制度实施细则的制定 ， 包括但不限于激励对象、奖励基金提取 比例、执行方式、个人分配系数 。 3.定期 对该制度 提出 修改和完善 的 建议 。 第六 条 相关概念及解释 1.期权 该制度中的股权
5、期权特指发起人股东割让 股份的 收益权 ，持有人在股权认购预备期内有权以所割让的股份为基数享受分红 。 2.持有人 即满足该制度所规定的期权授予条件，由股东会决定授予期权 的人，故又称为“受益人”。 3.行权 期权转化为股权，持有人转化为股东的过程，即行权。 第二章关于 激励 对象 第一条激励对象的 确定 原则 1.关键岗位 、人员限定 、 股东会决议， 避免授予行为的随意性。 2.因公司机构调整，岗位变化 ， 经股东会决定 ，可增减激励对象的数量。 第二 条 激励对象范围 该制度的激励 对象包括公司高级管理 人员 、核心技术人员以及股东会决议通过的其他人员。 第三 条 授予高级管理人员期权的
6、条件 高级管理人员 应当符合如下 授予 条件： 1.与公司签订三年以上劳动合同，并且在公司实际连续工作 超过 年。 2.年龄在 45 周岁 以下 。 3.经理级别 以上 的高级管理人员。 4.经 股东会全体股东 一致同意 。 第四 条 授予 核心技术人员 期权的 条件 。 核心技术人员应当符合如下 授予 条件： 1.与公司签订三年以上劳动合同，并且在公司实际连续工作超过 年。 2.年龄在 周岁以下。 3. 级别以上的核心技术人员。 4.经 股东会全体 一致同意。 第五条 激励对象授予条件的排除适用 经股东会全体股东一致同意，可排除本方案第三章第三条、第四条的适用。 第三章 关于 期权 第一 条
7、 期权持有人的权利 期权来源于公司成立之初发起人股东割让的部分股权。 期权持 有人仅享有相应 股权比例的收益权， 不享有决策权、经营权、管理权等。在符合法律规定及股东会决定的前提下，期权可以转让、继承。 第二 条期权的授予数量、方式 股权期权的授予数量、授予方式由公司股东会决定 ，并记载于该制度的实施细则之中 。 第三 条 股权认购 预备期 预备期为一年，自持有人与公司签订激励股权协议 之日起 算。 预备期内， 持有人 有权选择分红或放弃 分红 。持有人选择分红的，该 分红 收益作为 其 行权资金由公司代为管理。 第四章 关于 行权 第一条 持有人行权期内权利 预备期满后即进入行权期。 除 特
8、殊情形须 经股东会决议通过外，行权期 原则上为 三年。行权期内，期权持有人仅享有相应股权比例的收益权，不享有决策权、经营权、管理权等，不具备股东资格。 行权期内， 在符合法律规定及股东会决定的前提下， 持有人可以转让、放弃期权，期权也可以依法 继承。 第二 条行权价格 行权价格由股东会决定，股东之间、股东和持有人之间不得私自约定行权价格。 第三 条行权方式 除股东会决议外， 符合行权条件的期权 持有人 ，每一年以个人被授予期权数量的三分之一申请 行权，三年行权完毕。 第四 条行权资金来源 行权资金来源于期权持有人相应 股权 比例的 收益 额。 行权完毕，全部期权转为股权，经工商登记变更后，期权
9、持有人转变为股东。 第六条丧失行权资格的法定情形 受益人在预备期或行权期出现如下情形之一，即丧失行权资格： 1.因 主动 辞职、 被公司 辞退、退休 等原因与公司解除劳动合同关系的； 2.丧失劳动能力或民事行为能力 的； 3.自然死亡或被宣告死亡的 ； 4.刑事犯罪 或依法 被追究刑事责任的； 5.有 故意损害公司利益的行为； 6.过错履行职务行为致使 公司利益受到重大损失的； 7.未达到公司 年度业绩指标 ，或者经公司认定对公司 业绩下滑、亏损 等 负有直接责任的； 8.未达到相关 考核标准。 9.存在其他重大违反公司制度或违反法律法规的行为。 第七条 股权转让的限制 行权后，受益人（股东）
10、对其所持有股权进行转让时，受到如下限制： 1.受益人转让其股权的，优先购买权的第一顺位是创始人股东；创始人股东全部放弃该权利的，公司其他股东享有第二顺位的优先购买权； 其他股东全部放弃该权利的，受益人有权向股东以外的第三人转让。 2.同顺位的股东购买股权的，股权转让的比例按照公司章程的相关规定执行。 3.受益人不得将公司股权设定抵押、质押等担保，不得用于交换、还债或赠与他人。受益人股权如被人民法院强制执行，参照公司法相关规定执行。 第八条股权赎回 行权后， 出现特定情形，公司有权依照相关法律法规、本方案、实施细则、以及其他法律文件赎回激励对象的股权。 第五章附则 第一条制度的构成 股权激励制度
11、 由以下法律文件、法律法规及公司制度中的相关内容构成： 1.股权期权激励方案； 2.股权期权激励方案实施细则； 3.股权期权激励协议 4.相关法律法规以及 公司章程中关于股权期权激励内容的规定； 5.其他公司制度中关于股权期权激励内容的规定。 第二 条方案的解释权 本制度的制定、修改、解释权归属于公司股东会。 第三条冲突条款的解决 本方案条款与公司章程及其他公司制度相冲突的，以本方案规定为准；本方案内部条款相冲突之处，由股东会负责 修改 、解释。 第四条 颁布 实施 及生效 本方案需经股东会一致通过，颁布 实施的日期由股东会决定。 本方案自颁布实施之日起生效。 第五条 其他条款 “以上”、“以下”包含本数；“超过”、“不超过”不包含本数。
