1、 股权激励计划方案 （草案） 一、 股权激励的目的 2 二、 管理机构 2 三、 激励对象 3 四、 股权的来源及预留 4 五、 内部管理股权的持股 4 六、 股权激励计划的方式 5 七、 股权激励计划周期、行权条件及数额 . 6 八、 激励方案的资金来源、激励股权的数量限制和分配 7 九、 内 部管理股权的价格 9 十、 内部管理股权的授予流程 10 十一、 内部管理股权的行权流程 . 11 十二、 内部管理股权的变 化处置 . 13 十三、 公司和被激励人的权利义务 14 十四、 激励股权方案的终止 . 15 十五、 其他 15 一、 股权激励的目的 1、 完善公司治理结构，健全激励约束机
2、制； 2、 吸 引 优秀人才 、留住人才， 稳定中高 层 管理 团队 和核心 员工 ； 3、实现 股东 、公司 和员工 “利益共同体”向“事业共同体”发展 ； 4、激励约束 管理层平衡短期目标与长期目标 ， 保证公司的长期稳定发展。 二、 管理机构 1、 集团 股东会作为公司的最高权力机构，负责审议、批准本股权激励方案的实施、变更和终止； 2、 集团 公司 董事会下设立“股权激励管理 委员会 ” （可以合并入“ 薪酬与考核委员会 ”） ， 管理 委员会负责股权激励方案的具体执行。对 董事会 负责，向 董事会 汇报工作。包括： （ 1） 制定激励对象标准，审核汇总激励对象人员名单，报请董事会审批
3、； （ 2） 研究对股权激励 对象 的考核标准 ， 进行考核并提出建议 ， 审查激励对象的资格 ； （ 3） 制定股权激励方案，包括激励对象、激励执行方式、个人分配系数等； （ 4） 定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生 重大事件时可以建议 变更或终止股权激 励方案。 3、“股权激励管理委员会” 组成：可与薪酬委员会一致 5-9 人 主任 ： 董事长 副主任： 成员： 董事 、 监事 、高管 及董事会选定的 部门负责人等 办公室：设在 董事会办公室 三、 激励对象 1、在股权激励计划实施时， *集团及其子公司在职的员工，在 *集团入 职 在规定 年 限 以上，而且属于下列范围的人员： （
4、1）、 *集团及子公司 在职董事、 监事、 高级管理人员 ： 具有一年（含）以上本 集团 工作服务年限，担任高级管理职务（总经理、副总经理、总监等）； （ 2） 、 *集团及子公司在 职的中层管理人员 ： 具有二年（含）以上本 集团 工作服务年限，担任中层管理职务的人员； （ 3）、 *集团及子公司在职的专业技术人员 : 具有三年（含）以上本公司工作服务年限，并获得两次以上“公司优秀员工”称号的员工，或者拥有独特专业技能、处于关键技术岗位的骨干员工（如 销售骨干 、培训师等）。 （ 4）、 经 管理 委员会提报， 董事会 批准的对公司有特殊贡献的人员； 2、 激励对象的 具体 标准 和考核要求
5、，按照 股权激励 管理办法 规定执行。 3、 入 职时间达不到 规定年限 要求 的 ， 由 股权激励 管理 委员会提报， 董事 会批准 ，方可作为激励对象 。 违反国家法律法规 ， 损害公司利益人员以及 董事 会认为不适合的人员不能成为的 股权 激励对象。 4、首次股权激励对象由集团总裁提名。 5、年度激励对象由股权激励管理委员会在激励对象范围内，个人年度岗位绩效考核合格的人员中，提名激励对象人选，报董事会审批。 四、 股权的来源及预留 1、 股权来源 拟设立 “ *实业 有限公司（拟定名称）” ，注册资本 1 亿元人民币 ，投资人为“ *集团有限公司”。同时 拟成立“ *工会”作为职工持股平
6、台，集团将拟设立 公司 的 40%股权 授予 “ *工会”，设立激励股权池，作为股权激励的股权来源，本次方案初次启用 不超过 30%的股权实施激励。 2、 股权 的预留 *集团将拟 定 公司 40%股权 授 予“ *集团工会委员会”，其中 10%部分股权作为股权激励的股权预留，加上 激励对象 退出收回的股权一并作为新的股权激励的股份来源。 预留的股权不足以满足本股权激励方案时， *集团将增加对 “ *集团工会委员会” 股权 授予 数额。 五、 内部管理股权的 持股 1、 设置持股平台 拟成立 *集团公司工会 代表激励员工持有公司股权， *集团工会 下面成立专门 员工持股大会 具体 履行 管理
7、的 职责，行使以下职能： 受激励对象 委托代为持有激励股权 负责主持和召开持股 激励对象 会议； 制定和修改员工持股大会章程； 收集、整理 激励对象 意见； 审查 激励对象 购股资格 、 购股数额 ； 负责 办理 股权的购回和红利分配； 定期向 激励对象 报告员工持股大会工作情况。 或成立一个有限合伙公司作为代持平台 激励 对象 可凭本人的股权证和身份证到员工持股大会核对自己拥有的股份，办理股权转让、过户、分红手续。 2、 员工持股大会是持股的 激励对象 的 内部管理组织，在公司现有组织机构中进行整合， 主要包括： 59 人 高管代表、中层管理人员代表、专业技术人员代表 设专职工作机构：工会专
8、职人员 1-2 名， （工资 等 费用申请由 区 工会支持） 六、 股权激励计划 的 方 式 集团 拟 授予 折价购买 的股权采用虚拟股权的方式， 委托“ *集团工会”代为持有， 定义为内部管理股权 。 本方案选择 折价购买股权 的方式 *集团授予 激励对象一定数额的 内部 管理股份 ，激励对象在一定的时间内，按照约定的价格折价购买 ，激励对象购买后委托 *集团工会代为持有 。内部 管理股份 ，激励对象 按照规定 出资 购买后 ， 在 内部管理股权激励合同约定时间期满前 不具有 完全 股东资格 ， 享有 相应的财产权、 收益权 和股权增值权 ， 执行激励退出机制， 不享有所有权、管理权和表决权
9、 。内部 管理股权对内、对外均不得转让、赠与、继承 ，由“ *集团工会” 员工持股大会 回购除外 。 七、 股权 激励计划周期 、 行权条件 及数额 1、 本激励方案周期为 20*年 *月 1 日 20*年 12 月 31 日（ 三 年） 。 2、 本股权激励方案初次实施时间在 年 月 日 3、 其后 每一年度股权激励的实施，需达到一定的经营业绩，年度激励股权 以 集团 公司净利润增长率 为业绩考核指标， 以设立股权池时数额 10%为基数 （ 400 万元）， 具体 条件 为： 净利润增长率 年度激励数额 30%以上 1.5 倍 20%(含 )-30% 1.4 倍 15%（含） -20% 1.
10、3 倍 10%（含） -15% 1.2 倍 5%（含） -10% 1.0 倍 5%以下 项目暂停，次年合并考核 连续 2 年 5%以下（含） 项目提请股东会讨论修正或终止（连续净利润下滑，股东会根据企业经营情况决定项目调整方案） 八、 激励方案的资金来源、 激励 股 权的数量限制和分配 1、 激励 资金 的来源 初始激励资金来源于 *集团的股权赠 予 和股权折价； 其后资金来源于 实业 公司 的净利润分配 激励对象的现金出资 2、 激励股权的数量限制： 集团同意将 “ *实业 有限公司（拟定名称）” 股权最多 65%的额度用于股权激励； 激励对象 个体获得 内部管理股权的数额最多不得超过公司
11、实收资本的 5%。 3、 激励股 权的 授予数 额 （ 1）根据 历史贡献、岗位价值、未来对公司战略实现的重要性等因素，设置 岗位基数、工龄基数 、 工龄系数 等综合因素，确定 内部 管理股权分配数额。 激励对象分为高层管理人员（总经理、副总、总监）、中层管理人员（部门经理）、特殊贡献人员（经 董事会 认定）三大类。 （ 2）激励对象每年获受内部管 理股权的数量， 按激励股权的按年 授予数量 和相关系数 进行 计算 分配。 （ 3） 未 达到任职年限 的人员，经批准获得股权 激励资格 ， 授 予内部管理股权 的 数 额 ，由股权激励管理委员会参照岗位基数，报请 董事会批准 。 4、激励股权的
12、初次 授予数量 计算表 单位 :万元 序号 岗位 人数 岗位基数 工龄基数 工龄系数 测算额度 备注 1 董事 - 2 监事 3 总经理 1 200 5 15.0 275 4 常务副总 1 200 5 1.0 205 5 副总 3 150 15 33.0 615 6 总监 6 100 24 8.0 632 7 经理 13 80 39 34.2 1,143 8 副经理 3 50 2 29.3 209 合计 27 3078 激励股权的 数量 =岗位基数 +工龄基数 *工龄 激励对象有兼职的不重复计算，按授予股权数量高的计算 5、 激励股权的按年 授予数量 计算表 序号 岗位 人数 任职系数 测算额
13、度 备注 1 董事 2 监事 3 总经理 1 6% 24.0 4 常务副总 1 6% 24.0 5 副总 3 15.0% 60.0 6 总监 6 24.0% 96.0 7 经理 13 39.0% 156.0 8 副经理 3 6.0% 24.0 合计 27 96.0% 384.0 激励股权的 数量 =年度股权激励总数 *岗位系数 激励对象有兼职的不重复计算，按岗位系数高的计算 九、 内部管理 股权的价格 1、 激励对象 获得 公司 授予 内部管理股权，需支付转让 价款 ； 初次行权需以现金支付获得股权，其后 可 以内部管理股权的分红支付。 激励对象支付受让价款后，获得公司股东权益。 2、折价购买
14、的内部管理股权的价格 激励对象在获得授予的额度，按约定分期行权购买的，约定年度为 N+0年，约定年度没有购买的额度延迟至次年行权购买的为 N+1 年，最长延长两年，逾期额度由员工持股大会收回。 行权 时间 计价基础 折价率 说明 N+0 年 注册资本 50% 单位注册资本 N+1 年 公司单位净资产 60% 授予约定时间为 N+0 年 N+2 年 公司单位净资产 70% 3、 股权退出的价格 （ 1） 激励对象行权购买折价股权后，服务满五就全部享有完全的股权资产价值，服务年限每满一年，就增加享有股权折价部分相对应的实际资产价值的 20%。 激励对象未到约定服务年限提前辞职的，不享有折价部分的资
15、产价值，已经获得的归零 ； 达到退休年龄、丧失劳动能力或死亡的，已经享有的资产价值继续享有。 （实际上就是：公司折价部分的资产价值分五年实际赠予 ，提前辞职的收回赠予 ） （ 2） 激励对象 已行权的股权价格 按照下表 计算，未行权的股权由员工持股大会无偿收回 ： 劳动合同 服务年限届满 没有达到服务年限 合同届满自动离职 上年净资产价值与激励对象实际出资孰高选择 上年净资产价值与激励对象实际出资孰低选择 合同未到期辞职 上年净资产价值 上年净资产价值与激励对象实际出资孰低选择 激励对象考核不合格辞退、解聘 上年净资产价值 上年净资产价值与激励对象实际出资孰低选择 免职、降职、降级 上年净资产
16、价值与激励对象实际出资孰高选择 上年净资产价值 退休 上年净资产价值与激励对象实际出资孰高选择 上年净资产价值 丧失劳动能力、死亡 上年净资产价值与激励对象实际出资孰高选择 上年净资产价值 特殊情况，经批准退出的 上年净资产价值与激励对象实际出资孰高选择 上年净资产价值 公司盈利时，按照激励对象实际出资金额计算股权退出价格的，持股期间公司现金分红低于上同期银行存款利息的，加计利息差额。 （ 3） 激励对象 被公司降职、免职的，其原来享有的内部管理股权由员工持股大会收回。 十、 内部管理股权 的 授予流程 激励股权的具体方案、数量、价格及行权方式及时间由 董事会 根据实际情况 做 出调整。 董事
17、会 做 出调整后，应及时以书面形式告知激励对象。 1、 公司授予程序 公司按照下列程序向激励对象授予内部管理股权： （ 1） 公司股东会决议 通过实施股权激励方案； （ 2） 董事会 确定授予内部管理股权名单 及数额 ； （ 3） 激励 对象与公司签署内部管理股权激励合同 。 2、 激励对象自行申请 （ 1） 激励对象 向 公司递交其亲笔签署内部管理股实现申请书，提出实现申请； （ 2） 董事会 对激励对象的资格和数额进行审查后，决定是否批准； （ 3） 公司和激励对象签署内部管理股权激励合同。 （ 4） 激励对象明确：委托“ *工会”代为持股 3、 激励 对象 出资购股的原则：自愿出资；风险
18、共担；利益共享；公开、公平、公正 。 十一、 内部管理股权的行权流程 1、 内部管理股权的行权以现金形式 实现 ； 2、 行权 方式 ： 激励对象获得授予的 激励 股权额度，按照第一年 40%、第二年 30%、第三年 30%的比例分次行权。 3、 行权 窗口期 ：每年的 月 日 月 日 4、 股利享有：激励对象对已行权的股权享有 100%收益权，对已授予未到行权期的股权享有 25%的收益权，逾期未行权的不再享有收益权。 行权当 年开始计提内部管理股权收益 。 激励对象已享有 25%收益权的 激励股权 ，逾期未行权的不再享有收益权 ，其已享有的 25%收益由公司收回 。 5、 股东会 确定 公告
19、 ： 行权 的 窗口期， 分红日 ，支付时间。 6、 分红的提取 条件及方式： （ 1） 内部管理股份的年度现金分红应优先用于已授予未行权购买的内部管理股权，在完成全额购买被授予的数额前，不予提现。 在完成 行权 后，年度分红当年提取 60%，次年提取 40%。 （ 2） 激励对象与公司的劳动合同期满， 要求离开公司的 ，激励对象已分配 未提取的分红，依提取时间按年发放。 （ 3） 激励对象提前终止 与公司的 劳动合同， 已分配 未提取分红 的 50%依提取时间按年发放 ， 其余的 50%内部管理股权的收益取消 。 （ 4） 激励对象违反劳动合同的相关规定或公司规章制度而被公司解职 、 辞退的
20、 ， 已分配 未提取分红 的 50%依提取时间按年发放，其余的 50%的收益取消 。 （ 5） 激励对象未达到约定的服务时间，其 未行权 已享有的 25%收益由公司收回。 （ 6） 激励对象与公司协商一致达成协议的，按协议执行。 7、 激励对象行权支付救济 激励对象获受公司激励股权，在行权时，确有现金支付困难的，可以向 *集团申请支付救济。经集团董事会批准， 可以借款给激励对象，用于购买激励股权。激励对象需要向集团签署行权支付救济协议，约定以部分工资薪酬、全部股权分红用于归还救济借款 ；未偿还借款对应的激励股权数额，只享有收益权，不享有公司净资产价值。 十二、 内部管理 股权的变 化 处置 1
21、、 股权处置 内部管理股权 实行同股同（财产）权，按股分红。 在劳动关系存续期内 （即在职期间） 核心员工持有的股 权 ， 原则上 不能转让变现。但有特殊情况确需变现的，经员工持股大会 审核，“股权激励管理委员会” 批准，其所持股权由员工持股大会回购。脱离公司的员工，其所持股权由员工持股大会回购。 激励对象达到退休年龄时，其中为 *集团的发展做出重大贡献的，并且其子女已经在 *集团任经理及以上职位，其所持的内部管理股权，经员工持股大会申请，报 股权激励管理 委员会 审核，董事会批准后，可过户给子女继续持有。 2、 当公司和激励对象出现以下情形，激励对象将失去 内部管理股权 的权利，由 员工持股
22、大 会收回所持公司全部激励股权。 （ 1） 当公司或激励对象 连续 2 年 未达到激励 标准 条件； （ 2） 激励对象出现以下情形： 激励对象辞职； 激励对象退休； 激励对象未达 规 定的业绩指标，根据内部管理股权个 人 分配办法业绩考核评价细则执行； 激励对象 丧失劳动能力或 死亡； 违反公司规章制度 ，给公司造成重大损失的 ，被辞退、解聘的 ； 违反法律、法规的相关规定。 3、当激励对象出现以下情况，其获受的当期股权收益维持不变： 激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的； 激励对象因精神病丧失民事行为能力而离职的，其获得的当期股权收益由其监护人代其持有 十三、 公司和被激励人的 权利义务 1
23、、 公司有如实计算、公布年度税后净利润的义务； 2、 公司具有业绩指标制定及股份核算指标统一拟定的权利； 3、 公司有及时、足额地支付激励对象可得分红的义务； 4、 激励对象有实现公司下达的 年度部门 经营 任务指标 ，为公司项目提出意见 建议 的义务； 5、 激励对象对公司负有忠实勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为； 6、 激励对象有对 内部 管理股权激励合同及个人股份承担保密的义务，不得向第三人泄露任何内容； 7、 在离职后，激励对象如从事与本公司业务类似的行业时，不 得 出现任何有损于本公司利益的行为 ； 8、 激励对象因持有内部管理股 权 而获得的各种收益，均须按国家有关规定
24、交纳 相关税费 ，该项 税费 由激励对象自行承担 ； 9、 法律规定的其他义务。 十四、 激励股权方案的终止 本激励方案在下列条件下，由公司股东会宣布提前终止本激励方案： 1、 公司经营业绩 连续 2 年 未达股权激励实施条件； 2、 最近一年内公司因重大违法违规行为 被国家管理 部门予以行政处罚 ，无法继续经营时 ； 3、 公司股东会决议提前终止股权激励方案的其他情形。 十五、 其他 1、 本激励方案自经公司股东会批准之日起生效。 本激励方案试行期为三 年， 试行 后由股东会根据实际情况进行调整。 本方案试行期到期，不影响按本以授予股权的行权和已行权股权的收益权。 2、本激励方案的解释权、修改权属于公司股东会。 3、 本股权激励方案仅适用于公司公开发行股票和上市之前，一旦公司能够公开发行股票和上市，本方案将按照相关法律法规进行补充和调整。 全体股东签字：
