1、股权激励项方案 （讨论稿）,2014年12月06日,目录,声明 名词术语定义 企业改善方向 项目基本目标 激励方案基本原则 企业发展预测 股权架构设计 加盟商激励机制 员工激励机制 法人治理机制设计 股权风险防火墙 项目输出成果及相关培训 项目后续服务 其他附件,声明,项目实施的前期需进行专业的调研访谈诊断，依据诊断报告和讨论过程反复论证，得出最佳的解决方案。 目前未经过调研谈谈环节，所以本建议书只是从专业的角度，结合已获知的客户基本情况提出项目方案设计的基本理念和模式，以此作为项目双方综合评估的基础性参考。 其中所列举的专业问题解决方案并不是本项目内容的最终方案，会随着调研阶段及项目设计过程
2、的进行而根据最新情况进行更深入细化的修改。 本文版权归深圳市凯森特企业管理咨询有限公司所有。未经授权，任何企业或个人不得将此报告透露或交付给第三方。,名词术语定义,公司、总公司：指XX君顶酒业有限公司。 区域联合公司：指各大区域有加盟商参与的“区域股份联合体”。 员工持股公司：指专门为被激励对象员工而专门设立的持股公司，只进行股权投资不从事经营。 君顶投资：指专门设立的投资机构“君顶投资有限公司”。,什么是股权激励？,定义：股权激励的本质是用社会的财富、未来的财富、员工及企业上下游的财富在企业内部建立一套与利益相关者共赢的机制。 股权激励不仅是分钱的艺术，更是赚钱的艺术，是基业长青的智慧！,股
3、权激励的意义,背景： 几年内，澳大利亚葡萄酒关税降为零；激励加盟商共同提升销量是一件迫切的战略任务。 为何要做股权激励 案例：“侨家大院”中“复字号”开创性使用股权激励20年赢利稳定增长70倍、“华为”使用股权激励员工获得的股份分红超过薪酬收入数倍，企业规模扩大数千倍。 股权激励对企业的作用： 规范公司治理、提升管理团队及员工积极性、激励外部加盟商、多方结为利益共同体,企业改善方向,企业改善方向,第一步要重点解决关系企业发展的根本性大问题 如何以合理的投资入股价格将大量优质加盟商引入进来。 如何用有效的激励机制进一步提升加盟商销售动力。 如何建立一套客户激励机制将客户激励成公司长远的忠诚客户（
4、可筹备打造顾客生态圈），共同分享利润共同成长。 如何灵活地对内部员工（中高层及骨干）进行有效的激励，让其分享公司发展收益并加倍努力。 如何将企业、加盟商、客户、员工、高管，都纳入到一个整体的激励体系中来，大家共享企业发展的利润，这才是企业快速稳定发展的根本机制。 第二步将所有激励理念方案形成规范的法律文件 形成规范的法律文件及管理制度，如治理机制、各类对象的激励机制、薪酬绩效制度等。 第三步解决企业内部管理体系的配套完善问题 建立一套将战略意图落地的内部管理体系：薪酬体系、绩效管理、员工职业通道、企业文化。,项目基本目标,实现公司治理结构的规范化，股权架构的安全性，运营体系的长远激励性。 使加
5、盟商通过不同方式与公司结为利益共同体，共享企业发展的收益。 全方位激励各级销售主体（加盟商、区域联合公司）的销售动力。 让加盟商加盟方式具有一定灵活性，满足不同加盟者的需求。 让各级员工与公司结为利益共同体，共享企业发展的收益。 完善与激励体系配套的公司各项管理制度，提升管理水平。,激励方案基本原则,君顶股权激励方案设计的基本原则,原则一,原则二,外部加盟商对于公司发展影响巨大，所以激励力度要比较大,加盟商激励必须有严格的进入机制，退出机制要多样化,原则三,原则四,内部激励关注员工感受，做到员工进入有动力、退出有保障,关注老员工，有条件设定一定期限的干股分红，期满可自愿转实股,君顶股权项目的实
6、施步骤建议,君顶股权项目分为两个项目进行： 第一个项目先实施加盟商激励体系。 第二个项目再做员工激励体系。 在实施加盟商激励体系的时候，对将来的员工激励作充分的预先考虑。员工激励项目启动时间依企业实际情况而定。 以上意见，仅供企业参考。,项目方案的基本思路,在各区域建立加盟商加盟的股份联合体，即区域联合公司。 加盟商通过持有区域联合公司股份而间接持有总公司股份，分享公司长远发展收益。 加盟商在区域联合公司持有股份、员工在专门的员工持股公司持有股份、区域联合公司和员工持股公司在君顶酒业总公司持有股份。 加盟商在区域联合公司的股份收益设计原则：销量变，股份变，收益变。同时体现以“销量换股份”的激励
7、理念。 各区域联合公司在总公司的股份收益设计原则： 销量变，收益变。收益随各区域联合公司实现的销量而变化。 内部激励针对不同的激励对象设置不同的激励模式：1、所有员工通过两种方式按职位级别享受一定数量的待注册股和在职分红股激励（需考核），详见员工激励机制。2、服务一定年限以上的公司老员工享受一定数量的干股分红，一定期限后自愿选择转为实股。,企业发展预测,君顶股权项目的可行性分析,有历史机遇： 任何企业的成功有一个最本质的东西，就是市场。目前中国葡萄酒市场增长速度相当快，年稳定增长在30%以上，而且新兴的消费群体越来越多，这是君顶品牌葡萄酒占领新兴市场的绝好机会。 中国葡萄酒消费市场的增长和年轻
8、一代的消费潜力迅速增长。 中国葡萄酒行业缺少文化的引领者，而君顶具备成为一名文化引领者的先天条件。 葡萄酒产业平台的模式目前在国内其他企业还未启动，君顶抢先建立这种模式能抢占市场先机，占领消费者心理认知的制高点。 有硬件和文化基础： 君顶有自己精心打造经营多年的酿酒酒庄和葡萄酒文化基础. 有资源基础： 君顶有各方面资源能为实现葡萄酒产业蓝图引进优秀的加盟商加盟商；有着对葡萄酒研究多年的员工和领导团队。 有资本基础： 现代的融资机构能为一个优秀的产业项目提供充裕的资金。,君顶企业发展长远规划（上市）,建激励体系产业平台,初始资产6000万 年利润1000万，分红300万 总资产6700万,加盟商
9、激励，完善 产业平台,加盟商出资1500万 利润3000万，分红900万 总资产10300万,快速扩张，销量利润增长,加盟商出资4000万 利润5000万，分红1500万 内部入股金未包含 总资产17800万,第1年,第2年,第3年,战略资本进入，上市,战略投资5000万 大股东资产并购增资15000万 利润8000万，分红2400万 总资产43400万 申请上市,若以40倍市盈率发行，总市值在40亿左右,第4年,大陆上市条件（摘要）：股本5000万以上，连续3年盈利累计超过人民币3000万元,近三年内无重大违法现象。 香港上市条件（摘要）：3年营业记录,过去3年盈利合计5000万港元(最近一
10、年须达2000万港元,再之前两年合计须达3000万港元),在3年的业绩期,须有相同的管理层； 美国NASDAQ上市条件（摘要）：有形净资产不少于400万美元；最近一年（或最近三年中的两年）税前盈利不少于70万美元，税后利润不少于40万美元，流通股市值不少于300万美元，公众股东持股量在100万股以上，或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上，但美国股东不少于400人，股价不低于5美元。 此处为对企业前景的发展预测。 公司可在上市前两年即聘请上市咨询机构进行全面的调研辅导、对上市尽职调查清单的预查。,股权架构设计,君顶酒业股权架构（模式一）,XX君顶酒业有限公司,青岛君顶贸易有限公司 （
11、以青岛分公司主要发起人）,原股东 （绝对多数控股）,生产经营实体 将来的上市主体,说明：,、隆华,作为君顶酒业的一级区域销售代理商,河南君顶贸易有限公司 （以河南区域带头的加盟商为主要发起人）,原有公司,新设公司,其他加盟的区域加盟商联合体,员工持股公司,无生产经营活动,青岛君顶贸易股权架构（模式一）,青岛君顶贸易有限公司,牵头加盟商,君顶投资有限公司,原大股东控股,区域加盟商2,。,区域加盟商n,未来加盟者,聚合式区域股份组合,开放式区域股份组合,以青岛君顶分公司为发起平台,说明： 青岛分公司并不是简单地直接作为出资人，应当设计合理交易结构进行转换。,河南君顶贸易股权架构（模式一）,河南君顶
12、贸易有限公司,牵头加盟商,君顶投资有限公司,原大股东控股,区域加盟商2,。,区域加盟商n,未来加盟者,聚合式区域股份组合,开放式区域股份组合,考虑以区域的带头加盟商为发起平台,说明： 加盟商公司是否适合作为发起平台，应当全面评估。,君顶投资公司股权架构,君顶投资有限公司,集团,原君顶酒业股东全资控股,隆华集团,XX君顶酒业总体股权架构（模式一）,XX君顶酒业有限公司,青岛君顶贸易有限公司,原始股东,生产经营实体 将来的上市主体,说明：,河南君顶贸易有限公司,原有公司,新设公司,其他的加盟商联合体,加盟商 1,加盟商 2,。,加盟商 n,员工激励持股公司,牵头加盟商,加盟商 2,。,加盟商 n,
13、牵头加盟商,加盟商 2,加盟商 n,员工 1,君顶投资,员工 2,员工 n,投资公司,持股公司,加盟商均为君顶国际酒店联盟成员,外部投资者不同时间进入价格变化,建激励体系产业平台,加盟商激励，完善 产业平台,快速扩张，销量利润快速增长,第1年,第2年,第3年,战略资本进入，上市,第4年,说明： 以等值法和溢价法定价,相应入股价格会有较大变化，此处是初定一个价格进行演示。 风投进入后,一般不允许其他投资者低于其进入价格。 具体定价模式需在项目中讨论确定后在股权制度中进行规定。,上市成功,第5年,入股价格1.12元,入股价格1.5元,入股价格2.5元,入股价格5.0元,市价,进入价格变化：,初始总
14、股本6000万 每股净值1.12元,总股本7000万 每股净值1.47元，市值1.5元,总股本9600万 每股净值1.85元,市值2.5元,总股本13600万 每股净值2.09元,市值5元,总股本18400万 每股市值24元 总市值441600万,君顶企业股份释放进度控制分析,建激励体系产业平台,初始资产6000万 年利润1000万，分红300万 总资产6700万,加盟商激励，完善 产业平台,加盟商出资1500万 利润3000万，分红900万 总资产10300万,快速扩张，销量利润快速增长,加盟商出资4000万 利润5000万，分红1500万 内部入股金未包含 总资产17800万,第1年,第2
15、年,第3年,战略资本进入，上市,风投投资5000万 大股东资产并购增资15000万 利润8000万，分红2400万 总资产43400万 申请上市,若以40倍市盈率发行，总市值在40亿元左右,第4年,初始总股本6000万股，大股东持6000万股。 大股东持股100%,大股东持6000万股 加盟商持1000万股 总股本7000万 大股东持股85.7%,大股东持6000万股 加盟商持2600万股 员工持1000万股 总股本9600万 大股东持股62.5%,大股东持9000万股 加盟商持2600万股 员工持1000万股 风投持1000万股 总股本13600万 大股东持股66.2%,说明： 股份一律采用
16、增发方式；随着公司发展，入股的溢价逐步提高。 此处为初步分析，详见动态测算模型。,君顶未来股份价值增长分析,建激励体系产业平台,初始资产6000万 年利润1000万，分红300万 总资产6700万,加盟商激励，完善 产业平台,加盟商出资1500万 利润3000万，分红900万 总资产10300万,快速扩张，销量利润快速增长,加盟商出资4000万 利润5000万，分红1500万 内部入股金未包含 总资产17800万,第1年,第2年,第3年,战略资本进入，上市,风投投资5000万 大股东资产并购增资15000万 利润8000万，分红2400万 总资产28400万 申请上市,第4年,说明： 此处是股
17、份价值增长的初步估算,股份价值实际变化依项目中动态测算模型获取。,上市成功,公开发行4800万股 以40倍市盈率发行,价格24元募资115200万,第5年,初始总股本6000万 每股净值1.12元,总股本7000万 每股净值1.47元，市值1.5元,总股本9600万 每股净值1.85元,市值2.5元,总股本13600万 每股净值2.09元,市值5元,总股本18400万 每股市值24元 总市值441600万,未来股份价值增长变化：,XX君顶酒业总公司治理架构,XX君顶酒业经营管理层,股东会,董事会,监事会,薪酬与考核委员会 战略与预算委员会 审计委员会 提名委员会,公司治理机制需严谨地设计，并完
18、善相关治理制度：公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、各大专业委员会职责及议事规则。其重要性直接关系到会不会对企业将来的战略发展形成障碍或风险。,股权架构的说明,区域联合公司（指区域股份联合体）、员工持股公司、总公司在法律上是三个独立的法律主体，但内在激励机制上是一个整体。 依据以上激励目标设计出合理合法且法律上独立的股权架构、控股机制及法人治理机制，输出配套的公司治理法律文件。,加盟商激励机制,加盟商激励体系的设计周期（42天）,加盟商激励机制设计的原则,加盟商在区域联合公司获得的股份及收益可以随各个加盟商的销量而变化，实现以“销量换股份“”销量决定收益”的动态激励目标。
19、 君顶酒业总公司对区域联合公司的激励体现“销量决定收益”，收益随各区域联合公司完成的销量而变化。 被激励员工实行动态激励，员工收益与个人工作目标完成情况挂钩，且员工与加盟商两大群体间实现激励的动态平衡。 加盟商激励、区域联合公司激励、员工激励三套激励机制在法律上相互独立，但内在机制上要是一个相互协调平衡的有机整体。 依据以上激励意图设计合理合法的激励机制，输出配套的法律文件。,君顶销售体系各层级激励流程示意图,青岛君顶贸易有限公司,XX君顶酒业有限公司,总公司,区域联合公司,区域加盟商A,参与的加盟商,激励关系,收益分配关系,激励机制,激励机制,青岛君顶贸易有限公司,XX君顶酒业有限公司,总公
20、司,获得分红和正常利润,区域加盟商A,获得分红,收益分配,收益分配,君顶销售体系运营管控关系示意图,青岛君顶贸易有限公司,XX君顶酒业有限公司,区域加盟商A,河南君顶贸易有限公司,区域加盟商 B,区域加盟商 C,区域加盟商D,其他区域君顶贸易有限公司,加盟商为君顶国际酒店联盟成员,区域加盟商 。,加盟商获得股份流程示意图,青岛君顶贸易有限公司,区域加盟商A,以发起人出资,成立,区域加盟商A,获得股份,青岛君顶贸易有限公司,区域加盟商A,连续达到销量目标,按激励机制授予股份,区域加盟商A,获得股份,发起成立,按销量授予股份,加盟商动态激励思路示意图,青岛君顶贸易有限公司,区域加盟商A,销量增加,
21、收益按激励机制分红,区域加盟商A,原则上分红应增加,青岛君顶贸易有限公司,区域加盟商A,销量下降,收益按激励机制分红,区域加盟商A,原则上分红应减少,销量增长,销量下降,加盟商股份授予机制,模拟加盟商销量,根据加盟商该品种的销量核算对公司的利润贡献额 确定公司可用于激励的利润额度,核定换股基数,根据可用于加盟商激励的利润额度核定其换股数量 各品种换股基数会有所区别,股份及分红综合测算,通过动态测算，确定分配给加盟商的激励额度是在公司预先设定的范围之内,上述内容需在项目中详细讨论设定，在加盟商股权激励管理制度及协议中进行体现。,第一步,第二步,第三步,设定进入及退出机制,设定加盟商进入机制、进入
22、条件、入股价格 设定加盟商退出条件、退出价格等,第四步,加盟商进入价格的几种定价模式,现值有利法：即折价入股，入股价格低于股份净值，外部投资者一般不得低于90%。 现值不利法：即溢价入股，入股价格高于股份净值，在净值的1-4倍之间。 现值等价法：即净值入股，入股价格等于股份净值。,加盟商进入标准,具体在项目中实际讨论确定：如应包含规模、当地客户数量、历年销量等,加盟商不同时间进入价格变化（以现值不利法为例）,建激励体系产业平台,加盟商激励，完善 产业平台,快速扩张，销量利润快速增长,第1年,第2年,第3年,战略资本进入，上市,第4年,说明： 若以等值法和溢价法定价,相应入股价格会有较大变化。
23、风投进入后,一般不允许其他投资者低于其进入价格。 具体定价模式需在项目中讨论确定后在股权制度中进行规定。,上市成功,第5年,入股价格1.12元,入股价格1.5元,入股价格2.5元,入股价格5.0元,不能再随意设定加盟商激励,进入价格变化：,初始总股本6000万 每股净值1.12元,总股本7000万 每股净值1.47元，市值1.5元,总股本9600万 每股净值1.85元,市值2.5元,总股本13600万 每股净值2.09元,市值5元,总股本18400万 每股市值24元 总市值441600万,加盟商股份收益增值演示（持股10万股）,建激励体系产业平台,加盟商激励，完善 产业平台,快速扩张，销量利润
24、快速增长,第1年,第2年,第3年,战略资本进入，上市,第4年,上市成功,第5年,无,入股100000股，成本150000元，市值150000元,市值250000元,市值500000元,市值2400000元,加盟商持股市值变化（第二年持股10万股）：,初始总股本6000万 每股净值1.12元,总股本7000万 每股净值1.47元，市值1.5元,总股本9600万 每股净值1.85元,市值2.5元,总股本13600万 每股净值2.09元,市值5元,总股本18400万 每股市值24元 总市值441600万,说明： 本例以第二年加盟商接受激励并持股10万股为例。 此演示未计算加盟商因持股而每年获得的分红
25、。 若推迟进行入股，则以此类推。,加盟商定价模式,现值有利法：即退出价格高于股份净值，但不得高于原始购股价格的4倍。 现值不利法：即退出价格低于股份净值，依项目实际情况确定。 现值等价法：即退出价格等于股份净值。,加盟商退出机制,加盟商退出机制在项目中实际讨论确定：如强制（违规）退出与自愿退出等各种情形的处理和界定，退出价格等。,区域联合公司获得股份过程示意图,XX君顶酒业有限公司,青岛君顶贸易有限公司,转让或赠予股份,青岛君顶贸易有限公司,获得股份,基础配股,按销量授予股份,加盟商参与发起,XX君顶酒业有限公司,青岛君顶贸易有限公司,按激励机制授予股份,青岛君顶贸易有限公司,获得股份,连续销
26、量达标,区域联合公司动态激励思路示意图,XX君顶酒业有限公司,青岛君顶贸易有限公司,收益按激励机制分红,青岛君顶贸易有限公司,原则上分红应增加,销量增长,销量下降,销量增加,XX君顶酒业有限公司,青岛君顶贸易有限公司,收益按激励机制分红,青岛君顶贸易有限公司,原则上分红应减少,销量下降,加盟商激励方案的细化思路（在项目中具体讨论）,公司以激励体系配合运营管控体系，对加盟商实行全方位的激励、管控与运营支持（包括市场营销方案），实现加盟商和公司的利益捆绑，共同做大做强。 各个加盟商在区域联合公司的股份收益决定于两个因素：是否是区域联合公司加盟成员、当年实际完成的销量。 加盟商能以“聚合式”和“开放
27、式”两种方式自由加盟，实现加盟商与公司利益共享。 加盟商在区域联合公司的股份收益会随完成的销量而动态变化；区域联合公司在总公司的股份收益会随该区域联合公司完成的销量而动态变化。 加盟商在区域联合公司的激励体现“销量决定股份和收益”的基本理念，区域联合公司在总公司的激励体现“销量决定收益”的基本理念。 加盟商在区域联合公司能进能出，实行开放式结构。,项目过程中后续要进行设计并解决的问题,加盟商的激励机制细化方案，以销量换股份思路的落地计算模型。 加盟商分红收益与销量关联动态变化的计算模型。 对加盟商授予股份应当设定考核因素，如是否执行规定价格政策、不窜货、按期结算货款、进行市场推广情况等；是否需
28、要一票否决情形。 对加盟的加盟商的其他政策支持，如结账期支持、宣传培训支持等。 区域联合公司与总公司的激励机制细化方案，以及授予股份数量与销量挂钩的计算模型。 区域联合公司分红收益与销量动态变化的计算模型。 内部员工职务序列职级的划分，并与激励股份基数相对应。 员工激励股份与收益的计算模型。 多方利益（员工、加盟商、企业、大股东）的动态测算模型和平衡机制。 如何控制总公司股份释放的进度和对经营控股权的控制。 加盟商入股、被激励员工入股各自的进入价格和退出机制。,员工激励机制,员工激励体系的设计周期（40天）,员工激励体系启动事项的说明,员工激励体系启动时间应在完成加盟商激励体系设计之后，前期暂
29、不涉及员工激励的内容设计。 本建议书只作员工激励的相关内容概要说明，仅限于初步讨论，不作实质性的设计。 此项目是针对加盟商激励的专项项目，在做加盟商激励时将会充分考虑到预留给将来员工激励的股份释放额度。 所有与员工激励有关的争议性焦点请在后续员工激励项目启动时再行解决，本项目只设计加盟商激励体系，所有制度文件不会涉及到员工激励的任何焦点性问题，不作相关问题作定论。,明确、合理的绩效标准,清晰、全面的激励方案,统一、完善的体系管理,准确、明白的激励对象,完整有效 的激励体系,君顶完整的加盟商激励和员工激励机制均应包括以下内容，均在项目中逐一讨论确定。,完整的激励机制应包含的内容,君顶的员工激励对
30、象（举例）,中高层干部 创业元老 优秀骨干 新加入的优秀骨干及干部 其他对象 具体每一类员工适用什么样的激励方式，需在项目中再加以讨论。,员工激励的几种股份类别,待注册股：经过规定的考核期后可以进行注册的股份。 在职分红股：只分红，不能转为注册股。 历史贡献股：实为符合条件的老员工干股分红，只有分红权，可以依自愿转为注册股。 项目中可能还会根据企业实际情况而设置其他类别的股份，以满足不同对象的激励需求。,员工激励几种股份的不同权利,待注册股：注册前，享有与注册股相同分红权，不具备股权的注册权、所有权、资本增值权、表决权、转让权、继承权、财务查询权等股东权利；注册后，在遵守制度规定的权利、义务和
31、承诺下，与其他注册股享有相同的分红权、所有权、资本增值权、表决权、转让权、继承权、财务查询权等股东权利。 在职分红股：只有分红权，没有注册权、所有权、资本增值权、表决权、转让权、继承权、财务查询权等股东权利。 历史贡献股：只有分红权，没有注册权、所有权、资本增值权、表决权、转让权、继承权、财务查询权等股东权利。,员工激励模式一（待注册股）,股份考核,员工考核后获得当年分红（留存公司），暂不交入股金 第1年就签定激励协议，确定股份定价,股份考核,考核后取前两年平均值获得分红（留存公司），暂不交入股金,考核后授予股份,考核后取三年平均值正式授予股份，应交入股金=股份定价X股份数-前两年分红金额 员
32、工有权在此时选择放弃激励资格,建激励体系产业平台,加盟商激励，完善 产业平台,快速扩张，销量利润快速增长,第1年,第2年,第3年,战略资本进入，上市,第4年,上市成功,第5年,初始总股本6000万 每股净值1.12元,总股本7000万 每股净值1.47元，市值1.5元,总股本9600万 每股净值1.85元,市值2.5元,总股本13600万 每股净值2.09元,市值5元,总股本18400万 每股市值24元 总市值441600万,持续享受分红，依法转让或交易,员工股份注册后，可依法转让。上市后符合流通条件可自由交易。,第三年交入股金,员工激励模式一（在职分红股）,在职股考核,员工考核后获得当年分红
33、,在职股考核,员工考核后获得当年分红,在职股考核,员工考核后获得当年分红,建激励体系产业平台,加盟商激励，完善 产业平台,快速扩张，销量利润快速增长,第1年,第2年,第3年,战略资本进入，上市,第4年,上市成功,第5年,初始总股本6000万 每股净值1.12元,总股本7000万 每股净值1.47元，市值1.5元,总股本9600万 每股净值1.85元,市值2.5元,总股本13600万 每股净值2.09元,市值5元,总股本18400万 每股市值24元 总市值441600万,战略资本进入前转实股或取消,战略资本进入前转实股或取消,不需交购股金,员工干股（历史贡献股）分红示意图,建激励体系产业平台,加
34、盟商激励，完善 产业平台,快速扩张，销量利润快速增长,第1年,第2年,第3年,战略资本进入，上市,第4年,说明： 干股（历史贡献股）主要是考虑员工的历史功劳，授予时不需交入股金。 授予条件：截止目前在君顶关联公司连续服务5-20年的员工。 转实股时若以等值法和溢价法定价,相应价格会有较大变化。 设计的相关细节在项目过程中讨论确定。,上市成功,第5年,授予干股，当年分红,按当年赢利分红，分红部分发放或留存公司,按当年赢利分红，分红部分发放或留存公司,自愿选择是否转实股。 转实股按净值的80%折价缴交股款。,注销或成为上市公司股东,员工干股分红示意：,初始总股本6000万 每股净值1.12元,总股
35、本7000万 每股净值1.47元，市值1.5元,总股本9600万 每股净值1.85元,市值2.5元,总股本13600万 每股净值2.09元,市值5元,总股本18400万 每股市值24元 总市值441600万,转实股需交购股金,员工激励模式一的说明,员工的激励股份除了注册股之外，还有一部分虚拟股（在职分红股）将严格与员工本人的工作业绩挂钩，以确保员工获得股份后不会“躺在股份上睡觉”，避免其工作业绩反而下降。 具体采用何种模式进行激励，应在项目中具体讨论并根据实际情况而调整。 确定授予股份之后，是否设置锁定期依企业实际情况而定。 被激励对象范围及进入的资格条件需在员工激励项目中具体设计。,员工激励
36、模式二（管理不完善或特殊情况下使用）,团队考核,以员工团队为单位考核并分红，分红经一定规则核算到个人留存公司，个人不交入股金。,团队考核,以员工团队为单位考核并分红，分红经一定规则核算到个人留存公司，个人不交入股金。,个人股份考核,依制度考核后授予员工股份，交入股金。 员工有权放弃激励资格。 应交入股金=股份定价X股份数量-团队分红应得额,建激励体系产业平台,加盟商激励，完善 产业平台,快速扩张，销量利润快速增长,第1年,第2年,第3年,战略资本进入，上市,第4年,上市成功,第5年,初始总股本6000万 每股净值1.12元,总股本7000万 每股净值1.47元，市值1.5元,总股本9600万
37、每股净值1.85元,市值2.5元,总股本13600万 每股净值2.09元,市值5元,总股本18400万 每股市值24元 总市值441600万,持续享受分红，依法转让或交易,员工股份注册后，可依法转让。上市后符合流通条件可自由交易。,第三年交入股金,员工激励模式二（在职分红股）,无在职股分红,无分红,无在职股分红,无分红,在职股考核,员工考核后获得当年分红,建激励体系产业平台,加盟商激励，完善 产业平台,快速扩张，销量利润快速增长,第1年,第2年,第3年,战略资本进入，上市,第4年,上市成功,第5年,初始总股本6000万 每股净值1.12元,总股本7000万 每股净值1.47元，市值1.5元,总
38、股本9600万 每股净值1.85元,市值2.5元,总股本13600万 每股净值2.09元,市值5元,总股本18400万 每股市值24元 总市值441600万,战略资本进入前转实股或取消,战略资本进入前转实股或取消,不需交购股金,员工干股（历史贡献股）分红示意图（同模式一）,建激励体系产业平台,加盟商激励，完善 产业平台,快速扩张，销量利润快速增长,第1年,第2年,第3年,战略资本进入，上市,第4年,说明： 干股（历史贡献股）主要是考虑员工的历史功劳，授予时不需交入股金。 授予条件：截止目前在君顶关联公司连续服务5-20年的员工。 转实股时若以等值法和溢价法定价,相应价格会有较大变化。 设计的相
39、关细节在项目过程中讨论确定。,上市成功,第5年,授予干股，当年分红,按当年赢利分红，分红部分发放或留存公司,按当年赢利分红，分红部分发放或留存公司,自愿选择是否转实股。 转实股按净值的80%折价缴交股款。,注销或成为上市公司股东,员工干股分红示意：,初始总股本6000万 每股净值1.12元,总股本7000万 每股净值1.47元，市值1.5元,总股本9600万 每股净值1.85元,市值2.5元,总股本13600万 每股净值2.09元,市值5元,总股本18400万 每股市值24元 总市值441600万,转实股需交购股金,员工激励模式二的说明,前两年采用团队考核模式分红，其正是因为管理体系或是特殊原
40、因无法考核到个人，所以前两年也不设个人的在职股分红。 员工的激励股份除了注册股之外，还有一部分虚拟股（在职分红股）将严格与员工本人的工作业绩挂钩，以确保员工获得股份后不会“躺在股份上睡觉”，避免其工作业绩反而下降。 具体采用何种模式进行激励，应在项目中具体讨论并根据实际情况而调整。 确定授予股份之后，是否设置锁定期依企业实际情况而定。 被激励对象范围及进入的资格条件需在员工激励项目中具体设计。,员工的入股资金来源,前期分红额抵扣，员工补交差额。 公司提供担保向银行贷款。 员工一次性提交现金。 员工分期付款。,员工激励进入价格的几种定价模式,现值有利法：即折价入股。员工入股价格低于股份净值，内部
41、员工一般不得低于75%。 。 现值不利法：即溢价入股。员工入股价格高于股份净值，一般在净值的1-4倍之间。 现值等价法：即净值入股。员工入股价格等于股份净值。,员工激励的进入资格和条件,具体在项目进行讨论确定，建议书中不作预设： 如职位、工龄、工作业绩表现等,员工不同时间进入价格变化（以现值有利法为例）,建激励体系产业平台,加盟商激励，完善 产业平台,快速扩张，销量利润快速增长,第1年,第2年,第3年,战略资本进入，上市,第4年,说明： 员工激励的进入价格与启动员工激励的时间紧密关联。 若以等值法和溢价法定价,相应入股价格会有较大变化。 风投进入后,一般不允许内部激励低于净值。 员工不同年份的
42、激励入股价格,会涉及到与相关投资方的一系列协议,及公司治理机制文件中的相关规定等，否则企业将会面临违反协议被追责的风险。 具体定价方式需讨论后在股权制度中进行规定。,上市成功,第5年,入股价格0.9元,入股价格1.17元,入股价格1.48元,入股价格2.09元,不能再随意设定员工激励,不同时间进入价格变化：,初始总股本6000万 每股净值1.12元,总股本7000万 每股净值1.47元，市值1.5元,总股本9600万 每股净值1.85元,市值2.5元,总股本13600万 每股净值2.09元,市值5元,总股本18400万 每股市值24元 总市值441600万,员工股份收益增值演示（持股10万股）
43、,建激励体系产业平台,加盟商激励，完善 产业平台,快速扩张，销量利润快速增长,第1年,第2年,第3年,战略资本进入，上市,第4年,上市成功,第5年,入股价格0.9元 入股成本90000元 市值112000元,市值150000元,市值250000元,市值500000元,市值2400000元,员工持股市值变化（第一年持股10万股）：,初始总股本6000万 每股净值1.12元,总股本7000万 每股净值1.47元，市值1.5元,总股本9600万 每股净值1.85元,市值2.5元,总股本13600万 每股净值2.09元,市值5元,总股本18400万 每股市值24元 总市值441600万,说明： 本例以
44、第一年启动员工激励，员工在第一年选择接受激励并持股10万股为例。 此演示未计算员工因持股而每年获得的分红。 若推迟进行员工激励持股，则以此类推。,员工激励还需具体设计的几个细节,员工职位变动引起的激励股份基数如何变化 员工职位升降引起激励股份变动后分红如何计算 员工退出时分红收益怎样计算 员工退出时支付方式如何确定,员工激励退出机制,员工退出的几种方式： 企业上市后股份通过公开市场交易退出 上市前通过转让退出：1、对外转让；2、大股东受让（原值受让、净值受让、溢价受让、限价受让）3、其他股东受让 公司回购：股份回购、减资注销（程序繁琐、涉及债权人利益保护）。 违规退出：如严重违反公司制度被解雇
45、、开除、被追究刑事责任等,员工退出机制的定价模式,等值退出法：即以员工原始购股价格回购，但最高不得超过原始购股价格的4倍。 现值有利法：即溢价退股。回购价格高于股份净值，但最高不得超过原始购股价格的4倍。 现值不利法：即相对净值折价退股。回购价格低于股份净值，最低一般不要低于员工原始购股价格，但在企业亏损净值低于原始购股价格时除外。 协商定价法：员工可以协商转让股份的方式退出，价格由双方协商确定。,员工不同时间退出价格变化（以现值有利法为例）,建激励体系产业平台,加盟商激励，完善 产业平台,快速扩张，销量利润快速增长,第1年,第2年,第3年,战略资本进入，上市,第4年,上市成功,第5年,第一年
46、，不可能存在退股情形,退股价格1.6元,退股价格2元,退股价格2.3元,股份符合条件后公开交易退出,退出价格变化：,初始总股本6000万 每股净值1.12元,总股本7000万 每股净值1.47元，市值1.5元,总股本9600万 每股净值1.85元,市值2.5元,总股本13600万 每股净值2.09元,市值5元,总股本18400万 每股市值24元 总市值441600万,说明： 以何种定价法退出，需在项目中讨论确定。 非正常退出时（严重违反公司规定被开除、损害公司利益、触犯国家法律等），退出价格应有所区别。 若以等值法和折价法退出,相应价格会有较大变化。 协商转让定价相对自由，由双方协商确定。,员
47、工股份转让、退出的发生情形（示例）,公开辞职,丧失行为 能力或死亡,自动离职,延期回购,当期回购,中高层及骨干,普通员工,自动回购,自动回购,退休,延期回购/保留,回购/可保留,延期回购/保留,回购/可保留,一般解雇,严重失职解雇,当期回购,当期回购,1元总价回购,1元总价回购,说明：各种转让、退出的情形及处理方式需讨论后在股权激励管理制度中进行具体规定。,股权激励体系对员工的保障,在前述既定激励方案的前提下，内部员工可以享有以下利益： 1、员工享有是否接受激励股份的选择权，可以根据公司发展前景作出判断，选择是否接受激励； 2、员工可能会享有折价入股的优惠，并可享受正常分红。 3、员工可能享有
48、分期付款入股的优惠。 4、员工享有退出机制，且在正常退出时享有股份增值收益。 5、符合特定条件的员工获得干股分红机会（如在职5年以上）。 6、在新公司发展顺利的情况下，通过并购原来母公司让员工股份获得退出机会。 7、员工股份在公司上市后，获得超额的投资收益。,君顶股权项目的几大模块的主要工作内容,1、设计大股东、加盟商、员工股份所占股份的合理结构、治理机制，确保企业激励机制的长期性和连续性，使激励效果长效化2、针对加盟商、内部员工的不同激励需求，用专业工具进行个性化的股权激励设计，保证激励的可接受性和实施效果3、进行管理体系及考核标准的精细设计，确保将来顺利实施，并使用精确的动态测算验证设计的
49、合理性。4、未来资产并购的交易结构、战略资本进入的交易结构、上市要求的预先规划；提供上市前尽职调查清单内容，供企业内部预先自查。,设计公司的股权架构、治理机制,股权管理体系及考核标准、测算成果,1,2,3,股权激励模式和激励机制设计,未来资本运作交易结构、上市进程规划及预案,4,股权项目的部分测算摘录,法人治理机制设计,法人治理机制设计,公司章程设计及其中的控制要点设计 股东会职责及议事规则 董事会设置、权利义务及议事规则 监事会设置、权利义务及议事规则 公司章程、股东会、董事会、监事会相关制度总体合法性评估本项目完整的治理机制，需给总公司、区域联合公司、员工持股公司三种类型的法律主体设计三套不同的法人治理机制。,股权风险防火墙,股权风险防火墙的作用,掌握经营控股权： 主导经营方向 重大事项决定权 决定该企业的重大事项等 企业治理控制权： 股东会、董事会、监事会 相关案例：国美、雷士照明,国美的治理改善方案（假定）,国美激励持股公司,陈晓,黄光裕家族,原大股东控股,
