1、个人法练习试卷 5及答案与解析 Question 1 1 简单解释以下名词： (a)公司的面纱 (1989年 9月和 1990年 9月 ) (b)公司法中的超越权限原则 (1984年 4月， 1986年 9月， 1988年 9月， 1989年 9月和 1995年 4月 ) (c)公司的强制解散 (1990年 4月 ) 2 简单比较 下有限公司和合伙企业的地位，并将它们的相对优点和缺点进行对比。 (1985年 4月， 1985年 9月， 1989年 4月， 1991年 9月和 1994年 4月 ) 3 Benson Li经营小但很景气的牡蛎沙司生意。当他的儿子参与买卖时，他决定成立一家社团来开展
2、生意。他听说过商业社团的合伙企业和注册公司的形式，但是，他不能确定自己应该采用哪种法定形式。他寻求你对以下问题的建议： (1991年12月 ) (a)商业社团两种形式之间的基本区别及其含义； (b)什么是股票和债券 ? 个人法练习试卷 5答案与解析 Question 1 1 【正确答案】 (a)在 Solomon诉 Salomon and Company Limited的判例中规 定，注册公司是独立于其成员的法人。 这一规则可以被称为 “公司的面纱 ”。 (b)为了保护认股人和与公司做生意的人，法院判定，根据公司条例，为了公司章程写明的经营目标而注册的公司，只具有经营这些目标和合理的、偶然的其
3、他目标的权力。如果一项方案或交易本身是合法的，但其执行和实施不在公司章程的经营目标条款之内或未经法律授权，就是超越权限，比如超越了公司的权力并且无效，因此，尽管所有的成员都希望认可这一方案或交易却不行。 (c)颁布强制解散命令的依据如下： (1)公司通过特别决议决定，应该山法院解散。 (2)注册为公开招股公司的公司，未能在 1年内得到交易证明书或 “老 ”的公开招股公司未能在固定的期限内再注册。 (3)公司在注册后 1年内未开展业务或其、业务延缓了 1年。 (4)公司成员的人数减少到 2人以下。 (5)公司无力偿还其债务。 (6)法院认为解散公司是公平和公正的。 【知识模块】 个人法 2 【正
4、确答案】 合伙企业和有限责任公司的主要区别是，前者的合伙人对合伙企业的债务负无限责任，而以股份为限的公司的 成员只对未缴的股份数额负有限责任。 有限责任公司有永久存续权，合伙企业则会因一个合伙人的死亡、智能问题、退休或破产而解散，除非合伙企业契约规定了相反的情况。 合伙企业的优点包括： (a)需要遵守的手续较少，因此，组建合伙企业的公开性和成本都较小。 (b)手续较少，经营一家合伙企业的公开性和成本也因此而减少。 (c)合伙企业的账目从不向公众开放接受审查。 (d)超越权限的规则不适用于合伙企业，合伙企业可以做任何所有合伙人都同意的合法的事情。 (e)合伙企 业不用服从有关筹集和维持股本的规则，非无限责任的注册公司则要遵守这一规则。 (f)合伙企业可以与合伙人认为合适的债权人达成任何协议。 【知识模块】 个人法 3 【正确答案】 这是一个常见的题目，考生一般都答得很好。要求考生描述注册公司和合伙企业之间的区别，以及这两者的优点和缺点。 【知识模块】 个人法
