1、2013 年注册会计师（经济法）真题试卷及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 小明今年 3 岁，智力正常，但先天腿部残疾。下列关于小明的权利能力和行为能力的表述中，正确的是( )。（A）小明有权利能力，但无行为能力（B）小明有权利能力，但属于限制行为能力人（C）小明无权利能力，且属于限制行为能力人（D）小明既无权利能力，也无行为能力2 甲欲低价购买乙收藏的一幅古画，乙不允。甲声称：若乙不售画，就公布其不雅视频。乙被迫与甲订立买卖合同。根据合同法律制度的规定，该
2、合同的效力为( )。（A）有效（B）无效（C）效力待定（D）可变更、可撤销3 甲为乙公司业务员，负责某小区的订奶业务多年，每月月底在小区摆摊，更新订奶户并收取下月订奶款。2013 年 5 月 29 日，甲从乙公司辞职。5 月 30 日，甲仍照常前往小区摆摊收取订奶款。订奶户不知内情，照例交款，甲亦如常开出盖有乙公司公章的订奶款收据。之后甲携款离开，下落不明。根据民事法律制度的规定，下列表述中，正确的是( ) 。（A）甲的行为与乙公司无关，应由甲向订奶户承担合同履行义务（B）甲的行为构成无权处分，应由乙公司向订奶户承担损害赔偿责任后，再向甲追偿（C）甲的行为构成狭义无权代理，应由甲向订奶户承担损
3、害赔偿责任（D）甲的行为构成表见代理，应由乙公司向订奶户承担合同履行义务4 甲、乙订立合同，约定甲于 2011 年 3 月 1 日句乙供货，乙在收到货物后 1 个月内一次付清全部价款。甲依约供货后，乙未付款。若甲一直未向乙主张权利，则甲对乙的付款请求权诉讼时效期间届满日为( )。（A）2012 年 3 月 1 日（B） 2012 年 4 月 1 日（C） 2013 年 3 月 1 日（D）2013 年 4 月 1 日5 根据物权法律制度的规定，以有偿出让方式取得居住用地的建设用地使用权，出让的最高年限是( ) 。（A）30 年（B） 50 年（C） 60 年（D）70 年6 甲向乙借款，为担保
4、债务履行，将一辆汽车出质给乙。乙不慎将汽车损坏。根据物权及合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）甲有权要求乙立即赔偿损失，或在借款到期时在损失赔偿额范围内相应抵销其对乙所负的债务（B）甲有权拒绝归还借款并要求乙赔偿损失（C）甲有权要求解除质押合同（D）甲有权要求延期还款7 甲、乙订立承揽合同，甲提供木料，乙为其加工家具。在乙已完成加工工作的50时，甲通知乙解除合同。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）甲有权解除合同，但应赔偿乙的损失（B）甲有权解除合同，但应按约定金额向乙支付报酬（C）甲有权解除合同，且无须赔偿乙的损失（D）甲无权解除合同，并应依约向乙支付
5、报酬8 甲公司与乙公司签订建设工程施工合同，由乙公司承建甲公司的办公楼，但乙公司并无相应的建筑施工企业资质。工程竣工后，经验收合格。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）合同无效，乙公司无权请求甲公司付款（B）合同无效，但乙公司有权请求甲公司参照合同约定的工程价款数额付款（C）合同有效，乙公司有权请求甲公司按照合同约定的数额支付工程价款（D）合同有效，但甲公司有权撤销合同并拒付工程价款9 下列关于个人独资企业解散清算时，企业债务清偿顺序的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是( )。（A）税款、职工工资和社会保险费用、银行借款（B）职工工资和社会保险费用、税款、银行借款（
6、C）职工工资和社会保险费用、银行借款、税款（D）税款、银行借款、职工工资和社会保险费用10 注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人 50 万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是( )。（A）以该会计师事务所的全部财产为限承担责任（B）甲、乙、丙均承担无限连带责任（C）甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任（D）甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任11 甲、乙、丙、丁设立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人
7、，丙、丁为有限合伙人。1 年后，甲转为有限合伙人，同时丙转为普通合伙人。合伙企业设立之初，企业欠银行 50 万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于该50 万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。（A）甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任（B）乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任（C）甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任（D）乙承担无限责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任12 根据公司法律制度的规定，对于股份有限公司溢价发行股票所得溢价款，应采用的会计处理方式是( ) 。（A）列入法定公积金（B）列入资本公积金
8、（C）列入任意公积金（D）列入盈余公积金13 下列关于上市公司公司债券投资者权益保护制度的表述中，符合证券法律制度规定的是( )。（A）发行公司债券应委托资产评估机构对债券做出信用评级（B）债券受托管理人不得由公司聘请（C）公司不能按期支付债券本息时，应召开债券持有人会议（D）为公司债券提供保证担保的，应当为一般保证14 2013 年 6 月 1 日，人民法院受理了对甲公司提起的破产申请。根据企业破产法律制度的规定，下列人员中，有资格担任管理人的是( )。（A）3 年前被吊销执业证书，但现已重获执业资格的会计师乙（B）曾于 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日担任甲
9、公司法律顾问的丙律师事务所（C）甲公司董事丁（D）甲公司监事会主席的妻子戊15 根据企业破产法律制度的规定，人民法院受理破产申请前 6 个月内，涉及债务人财产的下列行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的是( )。（A）向他人无偿转让企业财产（B）支付职工劳动报酬（C）支付人身损害赔偿金（D）在设定债务的同时，并为该债务提供财产担保16 根据国内信用证法律制度的规定，开证行收到受益人开户行寄交的委托收款凭证、单据等材料，并与信用证条款核对无误后，若发现开证申请人交存的保证金和存款账户余额不足以支付信用证金额的，开证行应采取的正确做法是( )。（A）在规定付款时间内全额付款（B）在规定付款时间内
10、，在保证金以及申请人存款账户余额范围内付款（C）拒绝付款并将有关材料退还受益人开户行（D）在征得开证申请人同意后全额付款17 甲曾担任某国有独资公司董事，后因违反规定造成国有资产重大损失被免职。根据企业国有资产法律制度的规定，甲自被免职之日起一定期限内，不得再担任国有独资公司董事。该期限是( )。（A）2 年（B） 3 年（C） 5 年（D）10 年18 根据企业国有资产法律制度的规定，下列各项中，履行金融企业国有资产监督管理职责的是( ) 。（A）中国银行业监督管理委员会（B）国务院国有资产监督管理委员会（C）中国人民银行（D）财政部19 根据反垄断法律制度的规定，我国经营者集中反垄断审查程
11、序的最长审查时限为( )。（A）60 日（B） 90 日（C） 180 日（D）210 日20 依据反垄断法律制度的规定，对于价格垄断协议行为，负责反垄断执法工作的机构是( ) 。（A）国家发改委（B）国家工商总局（C）商务部（D）国家质检总局21 根据外汇管理法律制度的规定，外国人在我国境内连续居住满一定期限后，即成为“境内个人 ”，其发生在境内外的外汇收支或者外汇经营活动，均适用外汇管理条例。该连续居住的期限是( )。（A）6 个月（B） 1 年（C） 2 年（D）3 年22 根据外商直接投资法律制度的规定，下列各项中，属于禁止类外商投资项目的是( )。（A）技术水平落后的项目（B）不利于
12、节约资源和改善生态环境的项目（C）占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的项目（D）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的项目23 下列关于对外贸易经营者及其管理的表述中，符合对外贸易法律制度规定的是( )。（A）对外贸易经营者包括法人和其他组织，但不包括个人（B）对外贸易经营实行特许制，经营者需经审批并获得外贸经营资格（C）国家可以允许部分数量的国营贸易管理货物的进出口业务由非授权企业经营（D）从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国家工商总局或其委托的机构办理备案登记24 根据对外贸易法律制度的规定，我国对限制进出口的技术实行的管理措施是( )。（A）配额管理（B）
13、许可证管理（C）关税配额及许可证管理（D）非关税配额及许可证管理二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 根据民事法律制度的规定，下列情形中，能导致诉讼时效中断的有( )。（A）债权人向人民法院申请债务人破产，但被人民法院驳回（B）债权人向人民法院申请对债务人的财产实施诉前财产保全（C）债务人否认对债权人负有债务（D）债权人向人民调解委员会请求调解26 根据物权法律制度的规定，下列各项中，能成为所有权客体的有( )。（A）土地
14、（B）月球表面（C）药品（D）存有计算机程序的光盘27 根据合同法律制度的规定，下列情形中，买受人应当承担标的物灭失风险的有( )。（A）出卖人依约为买受人代办托运，货交第一承运人后意外灭失（B）买卖双方未约定交付地点，出卖人将标的物交由承运人运输，货物在运输途中意外灭失（C）约定在出卖人营业地交货，买受人未按约定时间前往提货，后货物在地震中灭失（D）买受人下落不明，出卖人将标的物提存后意外灭失28 某有限责任公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有( ) 。（A）股东甲未依照章程规定缴纳出资，董事会通过决议解除其股东资格（B）股东乙病故后，其妻作为合法继承人要求继承股
15、东资格，公司依章程中关于股东资格不得继承的规定予以拒绝（C）股东丙抽逃部分出资，股东会通过决议解除其股东资格（D）实际出资人丁请求公司解除名义股东戊的股东资格，并将自己登记为股东，因未获公司其他股东半数以上同意，公司予以拒绝29 根据证券法律制度的规定，下列关于可转换公司债券的表述中，正确的有( )。（A）上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（B）上市公司发行可转换公司债券不同于公开发行股票，无须报中国证监会核准（C）在转股期限内，可转换公司债券持有人有权决定是否将债券转换为股票（D）非上市股份有限公司不得发行可转换公司债券30 根据企业破产法律制度的规定，下列债务中，债权
16、人应在人民法院确定的期限内进行债权申报的有( ) 。（A）债务人所欠税款（B）债务人所欠银行未到清偿期的借款（C）债务人所欠职工工资（D）债务人所欠职工医疗费31 根据票据法律制度的规定，票据质押背书的被背书人所为的下列背书行为中，无效的有( )。（A）再质押背书（B）委托收款背书（C）有偿转让背书（D）无偿转让背书32 根据企业国有资产法律制度的规定，国有股东转让所持上市公司股份时，可以采取的方式有( ) 。（A）协议转让（B）无偿划拨（C）通过证券交易所转让（D）增资扩股33 根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列事项中，应当由履行出资人职责的机构决定的有( )。（A）发行公司
17、债券（B）申请公司破产（C）分配公司利润（D）增加注册资本34 经营者与其交易相对人达成的下列协议中，被我国反垄断法律制度明确禁止的有( )。（A）固定向第三人转售商品的价格（B）限定向第三人转售商品的最低价格（C）限定向第三人转售商品的最高价格（D）限定向第三人转售商品的地域范围35 我国反垄断法律制度禁止具有市场支配地位的经营者，无正当理由以低于成本的价格销售商品。下列各项中，属于法定正当理由的有( )。（A）处理鲜活商品（B）清偿债务（C）为推广新产品进行促销（D）处理积压商品36 下列关于外商投资企业组织形式的表述中，符合外商直接投资法律制度规定的有( )。（A）合营企业的组织形式可以
18、是股份有限公司（B）合作企业的组织形式可以是有限责任公司（C）合作企业可以采取不具有法人资格的组织形式（D）外资企业不得采取有限责任公司以外的其他组织形式37 根据外商直接投资法律制度的规定，下列关于外商直接投资企业出资方式的表述中，正确的有( ) 。（A）中方投资者的出资方式包括现金、实物、场地使用权、工业产权、专利技术和其他财产权利（B）外方投资者以现金出资时，可以外币缴付出资，也可以其合法获得的境外人民币缴付出资（C）中外投资者对其用作投资的实物必须拥有所有权，该实物上是否设有担保物权在所不论（D）中外投资者以实物出资需要作价时，其作价由中外投资各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请中
19、外投资各方同意的第三方评定38 根据外汇管理法律制度的规定，可以结汇的外债有( )。（A）外商投资企业的外债（B）国际金融组织贷款（C）外国政府贷款（D）中资企业直接对外商业性借款三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 自 2012 年初以来，A 公司出现不能清偿到期债务，且资产不足清偿全部债务的情况。2012 年 12 月 17 日，人民法院经审查裁定受理了 A 公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：(1)2011 年 10 月 8 日，B 公司向 C
20、银行借款 1000 万元，期限 1 年。A 公司以所属机器设备为 B 公司该笔借款提供了抵押担保，并办理了抵押登记。B 公司到期未偿还 C 银行的借款。C 银行将上述抵押物拍卖得款 900 万元，将不足清偿的 150万元借款本息向管理人申报了债权。(2)2012 年 7 月，A 公司向 D 公司租用机床一台，租期 1 年，租金已一次性付清。2012 年 11 月，A 公司以 30 万元的市场价格将机床售与 E 公司，双方已交货、付款。E 公司对 A 公司无处分权的事实并不知情。D 公司获悉机床已被 A 公司卖给E 公司后，要求 E 公司返还机床，遭 E 公司拒绝。(3)2009 年 1 月，A
21、 公司与 F 公司签订房屋租赁合同，将所属 300 平米门面房出租给 F 公司用作超市经营，租期 5 年，每年 1 月底前支付当年租金。F 公司一直正常缴纳租金。2013 年 2 月，管理人通知 F 公司解除该房屋租赁合同，但 F 公司表示反对。(4)2011 年 10 月，A 公司欠刘某专利转让费 29 万元到期未付； 2012 年 12 月 20 日，刘某将该债权以 15 万元的价格转让给 G 公司。G 公司现提出：以该债权与其所欠A 公司的 30 万元货款在相同金额范围内抵销。(5)2012 年 8 月 17 日，供电局向 A 公司发出欠缴电费催收通知书，要求 A 公司一周内补缴拖欠电费
22、 20 万元，否则将对其生产区停止供电。A 公司于 8 月 22 日向供电局补缴了全部拖欠电费。2013 年 2 月，管理人主张撤销 A 公司向供电局补缴电费的行为。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：39 C 银行以抵押物拍卖款不足清偿的 150 万元借款本息向管理人申报债权的行为，是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。40 E 公司是否有权拒绝 D 公司返还机床的请求?并说明理由。如果 E 公司有权拒绝 D 公司返还机床的请求，D 公司能否向管理人申报债权?并说明理由。41 管理人是否有权解除 A 公司与 F 公司之间的房屋租赁合同?并说明理由。42 G 公司关于债务抵销的主张是否
23、成立?并说明理由。43 管理人是否有权撤销 A 公司向供电局补缴电费的行为 ?并说明理由。43 A 公司以 30 万元的价格向 B 公司订购一台机床。根据合同约定， A 公司应以银行承兑汇票支付价款。2010 年 3 月 1 日，A 公司签发一张以 B 公司为收款人、金额为 30 万元的银行承兑汇票(承兑银行已经签章)，到期日为 2010 年 9 月 1 日。A 公司将该汇票交给采购经理甲，拟由其携至 B 公司交票提货。甲获取汇票后，利用其私自留存的空白汇票和私刻的 A 公司和承兑银行的公章及其各自授权代理人的名章，按照 A 公司所签发汇票的内容进行复制。 3 月 20 日，甲将其复制的汇票交
24、付 B 公司，提走机床并占为己有。4 月 10 日，甲将汇票原件交回 A 公司，声称 B 公司因机床断货要求解除合同。3 月 23 日，B 公司为向 C 公司购买原料，将甲交付的汇票背书转让给 C 公司。6 月 1 日，C 公司因急需现金，将该汇票背书转让给 D 公司，D 公司则向 C 公司支付现金 29 万元。7 月 1 日，D 公司为支付厂房租金，将该汇票背书转让给 E 公司。E 公司对 c 公司与 D 公司之间票据转让的具体情况并不知晓。9 月 5 日，E 公司向汇票承兑银行提示付款，被告知：该汇票系伪造票据，原票据已于 4 月 15 日由出票人 A 公司交还该银行并予以作废，该行对此伪
25、造票据不承担票据责任。银行将该汇票退还 E 公司，并出具了退票理由书。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：44 E 公司是否有权向 A 公司追索?并说明理由。45 D 公司是否取得了票据权利?并说明理由。46 E 公司是否取得了票据权利?并说明理由。47 E 公司是否有权向甲追索?并说明理由。48 E 公司是否有权向 B 公司追索?并说明理由。48 2011 年 9 月 8 日，甲公司与乙公司订立合同，以每台 30 万元的价格购买 20 台货车。双方约定，甲公司应在乙公司交货后半年内付清全部货款，并以甲公司通过划拨方式取得的某国有建设用地使用权提供抵押担保。甲乙双方办理了抵押登记。10 月
26、12 日，乙公司交付了 20 台货车；次日，甲乙双方办理了货车所有权登记。2011 年 11 月，甲公司在已设定抵押的土地上开始建造办公楼，2012 年 6 月建成。2012 年 8 月，甲公司以该办公楼作抵押，从丙银行贷款 300 万元，期限为 6 个月。甲丙双方办理了抵押登记。2012 年 1 月 26 日，甲公司将 20 台货车出租给丁公司，每台月租金 1 万元，租期3 年，但甲丁双方未签订书面租赁合同。由于资金周转困难，甲公司于 2012 年 10月 10 日以每台 20 万元的价格将 20 台货车卖给戊公司。戊公司受让货车后，通知丁公司向自己缴纳租金。丁公司主张：戊公司并非出租人，无
27、权向其收取租金；甲公司侵害了其优先购买权，应承担相应责任。戊公司催收租金无果，遂通知丁公司解除租赁合同，要求其立即交回货车。甲公司未按期向乙公司支付购车款，乙公司遂提起诉讼，并主张实现抵押权。在强制执行过程中，甲公司已设定抵押的建设用地使用权连同地上的办公楼共拍卖得款1200 万元，其中办公楼的对应价款为 350 万元。土地管理部门提出，应从拍卖中优先补缴 650 万元的土地出让金。丙银行则主张对拍卖款中办公楼的对应价款享有优先受偿权。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：49 甲公司何时从乙公司处取得货车所有权?并说明理由。50 甲公司与丁公司的货车租赁合同是否因未采用书面形式而无效?并说明
28、理由。51 戊公司是否有权要求丁公司支付租金，并说明理由。52 戊公司是否有权要求丁公司交回货车，并说明理由。53 丁公司是否对货车享有优先购买权?并说明理由。54 土地管理部门是否有权要求从拍卖价款中优先补缴 650 万元土地出让金?并说明理由。55 乙公司在实现抵押权时享有优先受偿权的金额是多少?并说明理由。55 赵某担任甲上市公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。钱某为甲公司董事长兼法定代表人。2011 年 7 月 1 日，钱某召集甲公司董事会，9 名董事中有 4 人出席，另有 1 名董事孙某因故未能出席，书面委托钱某代为出席投票；赵某列席会议。会上，经钱某提议，出席董事会的全体董事
29、通过决议，从即日起免除赵某总经理职务。赵某向董事会抗议称：公司无正当理由不应当解除其职务，且董事会实际出席人数未过半数，董事会决议无效。公司于次日公布了董事会关于免除赵某职务的决定。12 月 20 日，赵某卖出所持的 2 万股甲公司股票。2011 年 12 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称：(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；(2)2011 年 4 月 1 日，公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。2012 年 1 月 16 日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。3 月 1日，中国证监
30、会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款 50 万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款 3 万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。中国证监会对甲公司的行政处罚生效后，有投资者拟对甲公司提起民事赔偿诉讼。其中，周某在甲公司公开发行时即购入股票 1 万股，一直持有至今，损失 10 万元；吴某于
31、2011 年 6 月 20 日买入甲公司股票 1 万股，于 2012 年 1 月 5 日卖出，损失1 万元；郑某于 2011 年 4 月 5 日买入甲公司股票 1 万股，2012 年 2 月 5 日卖出，损失 1 万元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：56 2011 年 7 月 1 日甲公司董事会的出席人数是否符合规定?并说明理由。57 甲公司董事会能否在无正当理由的情况下解除赵某的总经理职务?并说明理由。58 2011 年 12 月 20 日赵某卖出所持甲公司 2 万股股票的行为是否合法?并说明理由。59 乙公司向甲公司的所有董事提供低息借款购房的行为是否合法?并说明理由。60 201
32、1 年 4 月 1 日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议是否合法?并说明理由。61 钱某和李某各自对中国证监会行政处罚的抗辩能否成立?并分别说明理由。62 投资者周某、吴某和郑某能否获得证券民事损害赔偿?并分别说明理由。2013 年注册会计师（经济法）真题试卷答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 A【试题解析】 根据民法通则的规定，自然人从出生时起到死亡时止，具有民事权利能力，所以小明具有民事权利能力。自然人分为完全行为能力人、限制行为能力人
33、和无行为能力人三种：完全行为能力人是指十八周岁以上的公民，是成年人，具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动，是完全行为能力人。限制行为能力人是指十周岁以上的未成年人和不能完全辨认自己行为的精神病人，是限制民事行为能力人，可以进行与他的年龄、智力、精神健康状况相适应的民事活动。无行为能力人是指不满十周岁的未成年人和不能辨认自己行为的精神病人，是无民事行为能力人。所以，小明智力是否正常、腿部是否残疾与此无关。2 【正确答案】 D【试题解析】 根据合同法第 54 条的规定，因欺诈而订立的合同，如果不损害国家利益的，不属于无效合同，而应当属于可变更、可撤销合同。3 【正确答案】 D【试题解析】 行
34、为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为(对被代理人)有效。4 【正确答案】 D【试题解析】 民法通则第 135 条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为 2 年，法律另有规定的除外。自当事人“知道或者应当知道”权利被侵害之日(2011 年 4 月 1 日) 起计算。5 【正确答案】 D【试题解析】 以有偿出让方式取得的建设用地使用权，出让最高年限按下列用途确定：居住用地七十年； 工业用地五十年； 教育、科技、文化、卫生、体育用地五十年；商业、旅游、娱乐用地四十年； 综合或者其他用地五十年。6 【正确答案】 A【试
35、题解析】 质权人的义务包括：保管义务。质权人负有妥善保管质押财产的义务，因保管不善致使质押财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任。质权人的行为可能使质押财产毁损、灭失的，出质人可以要求质权人将质押财产提存，或者要求提前清偿债务并返还质押财产。返还义务。债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。7 【正确答案】 A【试题解析】 定作人可以随时解除承揽合同，这是承揽合同的一个特点。因承揽合同是为满足定作人的特殊需要而订立的，订立合同后其如需要改变，应允许定作人解除合同，以免给其造成更大的经济损失。但定作人因此造成承揽人损失的，应当赔偿损失。8 【正确答案】 B【试题解析】
36、 建设工程施工合同具有下列情形之一的，属于无效合同：承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级的；没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的；建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人可以请求参照合同约定支付工程价款。9 【正确答案】 B10 【正确答案】 D【试题解析】 合伙企业法规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。11 【正确答案】 C【试题解析】 合伙企业法规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转
37、变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。题目中：甲承担无限连带责任；丙承担无限连带责任。12 【正确答案】 B【试题解析】 资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。应当列为公司资本公积金。13 【正确答案】 C【试题解析】 选项 A，上市公司发行公司债券应当委托经中国证监会认定
38、、具有从事证券服务业务资格的“资信评级机构”(而非资产评估机构)进行信用评级；选项B，上市公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议，在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益；选项 D，为公司债券提供保证担保的，应当为“连带责任保证 ”(而非一般保证)。14 【正确答案】 B【试题解析】 选项 A，曾被吊销相关专业执业证书的，不得担任管理人 (与现在是否重新取得无关)；选项 B，现在担任或者在人民法院受理破产申请前 3 年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问，不得担任管理人，但丙律师事务所已经超过了 3 年，因此可以担任管理人；选项 C，
39、现在担任或者在人民法院受理破产申请前 3 年内曾经担任债务人、债权人的董事、监事、高级管理人员，不得担任管理人；选项 D，与债权人或者债务人的控股股东、董事、监事、高级管理人员存在夫妻、直系血亲、三代以内旁系血亲或者近姻亲关系，不得担任管理人。15 【正确答案】 A【试题解析】 企业破产法第 31 条规定：“人民法院受理破产申请前 1 年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：无偿转让财产的；以明显不合理的价格进行交易的； 对没有财产担保的债务提供财产担保的；对未到期的债务提前清偿的； 放弃债权的。 ”所以，选项 A 符合要求。破产法司法解释(二) 第 16 条规定：“债
40、务人对债权人进行的以下个别清偿，管理人依据企业破产法第 32 条的规定请求撤销的，人民法院不予支持：债务人为维系基本生产需要而支付水费、电费等的；债务人支付劳动报酬、人身损害赔偿金的；使债务人财产受益的其他个别清偿。债务人在可撤销期间内设定债务的“同时”提供财产担保，该情形属于对价行为，并未造成债务人财产的不当减少，不能撤销。所以，选项 B、C、D 不符合要求。16 【正确答案】 A【试题解析】 申请人交存的保证金和其存款账户余额不足支付的，开证行仍应在规定的付款时间内进行付款。对不足支付的部分作逾期贷款处理。对申请人提供抵押、质押、保函等担保的，按物权法、担保法的有关规定索偿。17 【正确答
41、案】 C【试题解析】 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起 5 年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员；造成国有资产特别重大损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。18 【正确答案】 D【试题解析】 财政部门是金融企业国有资产的监督管理部门。财政部负责金融机构国有资产的基础管理工作，组织实施金融机构国有资产的清产核资、资本金权属界定和登记
42、、统计、分析、评估，负责金融机构国有资产转让、划转处置管理，监交国有资产收益。19 【正确答案】 C【试题解析】 反垄断审查程序的最长时限为：初步审查(30 日)+ 第二阶段审查(90日)+可能出现的延长(60 日)=180 日。20 【正确答案】 A【试题解析】 国家工商局、国家发改委和商务部三家执法机构的职责具体划分为：国家工商局负责垄断协议、滥用市场支配地位、滥用行政权力排除、限制竞争方面的反垄断执法工作，价格垄断行为除外；国家发改委负责依法查处价格垄断行为；商务部负责经营者集中行为的反垄断审查工作。此外，国务院反垄断执法机构根据工作需要，可以授权省、自治区、直辖市人民政府相应的机构，负
43、责有关反垄断执法工作。21 【正确答案】 B【试题解析】 所谓境内个人，是指中国公民和在中国境内连续居住满 1 年的外国人，外国驻华外交人员和国际组织驻华代表除外。22 【正确答案】 C【试题解析】 选项 A、B、D 属于“限制类”外商投资项目；选项 c 属于“禁止类”外商投资项目。23 【正确答案】 C【试题解析】 选项 A，对外贸易经营者既可以是法人，也可以是非法人组织，还可以是个人；选项 B，2004 年修订的对外贸易法取消了外贸特许制，只要依法办理了工商登记或者其他执业手续的单位和个人均可从事外贸经营；选项 C，国家可以对部分货物的进出口实行国营贸易管理，实行国营贸易管理货物的进出口业
44、务只能由经授权的企业经营，但国家允许部分数量的国营贸易管理货物的进出口业务由非授权企业经营的除外；选项 D，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向商务部或者其委托的机构办理备案登记。但是，法律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外。24 【正确答案】 B【试题解析】 根据货物进出口条例的规定，国家规定有数量限制的限制进出口货物，实行配额管理；其他限制进出口货物，实行许可证管理。根据技术进出口条例，我国对属于限制进出口的技术实行许可证管理，未经许可不得进出口。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的
45、答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 选项 A，权利人申请破产、申报破产债权，导致诉讼时效中断；选项 B，权利人申请诉前财产保全、诉前临时禁令等诉前措施，导致诉讼时效中断；选项 C，债务人通过一定的方式向债权人作出“愿意履行义务 ”的意思表示，才导致诉讼时效中断；选项 D，权利人向人民调解委员会请求调解，诉讼时效从提出请求之日起中断。26 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 所有权是指在法律限制范围内，对物为全面支配的权利。所谓全面支配，可简化为占有、使用、收益和处分四项权能。月球表面不具有可支配性，
46、不属于物，不能成为所有权的客体。27 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 选项 A，根据买卖合同司法解释 第 12 条的规定，出卖人“根据合同约定”将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后(出卖人依约代办托运)，标的物毁损、灭失的风险由“买受人”负担，但当事人另有约定的除外；选项 B，当事人“没有约定”交付地点，标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由“买受人”承担；选项 C，出卖人按照约定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之日起由买受人承担；选项 D，出卖人将标的物依法提存后，毁损、灭失的风险由“买受
47、人”承担。28 【正确答案】 B，D【试题解析】 选项 A，有限责任公司的股东未履行出资义务 (不包括未全面履行)，经公司催告，在合理期间内仍未缴纳，公司可以以“股东会决议”(而非董事会决议)解除该股东的股东资格；选项 C，股东抽逃“全部 ”出资，经公司催告，在合理期间内仍未返还出资，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。在本题中，股东丙只是抽逃“部分”出资，股东会通过决议解除其股东资格不合法。29 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 选项 B，公开发行可转换公司债券的程序与公开增发股票的程序相同，均须报中国证监会核准。30 【正确答案】 A，B【试题解析】 选项 C、D，职工债权(债务
48、人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金)不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。31 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 需要注意的是，质押背书的被背书人并不享有对票据权利的处分权。根据票据法司法解释第 47 条的规定，票据质权人进行转让背书或者质押背书的，背书行为无效。但是，被背书人可以再进行委托收款背书。32 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法规定，国有股东转让所持上市公司股份可以通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或
49、间接转让等方式进行。其中，间接转让，是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为。33 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。34 【正确答案】 A，B【试题解析】 我国反垄断法列举了两种受到禁止的纵向垄断协议形式：固定向第三人转售商品的价格；限定向第三人转售商品的最低价格。35 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 根据反价格垄断规定的规定，因下列情形而进行的低于成本价格销售均为正当：降价处理鲜活商品、季节性商品、有效期限即将到期的商品和积压商品的；因清偿债务、转产、歇业降价销售商品的； 为推广新产品进行促销的；能够证明行为具有正当性的其他理由。36 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 选项 D，外资企业的组织形式一般为有限责任公司，经批准也可以为其他组织形式。37 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 选项 C，中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有且未设立任何担保物权。38 【正确答案】 A，B，C三、综
