1、会计专业技术资格（高级）高级会计实务模拟试卷 20 及答案与解析一、案例分析题（必答题）答题要求：1.请在答题纸中指定位置答题，否则按无效答题处理；2.请使用黑色、蓝色墨水笔或圆珠笔答题，不得使用铅笔、红色墨水笔或红色圆珠笔答题，否则按无效答题处理；3.字迹工整、清楚；4.计算出现小数的，保留两位小数。1 根据财政部等五部委发布的企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引的要求，在境内外同时上市的甲公司于 2014 年末召开内部控制体系建设专题会议，部署实施企业内部控制体系建设。在专题会议上，公司管理层成员发言要点如下：董事长：为了制定长远的发展目标和战略规划，在董事会下设立战略委员会，负责发
2、展战略规划的管理工作，并由我担任战略委员会主席。同时，设立内部审计部门，定期对公司的内部控制有效性进行评价，内审部门由财务总监兼管，内审部门的评价结果由财务总监向董事会汇报。财务总监：企业的资金活动贯穿于生产经营的全过程，而资金活动内部控制是本公司内部管理的薄弱环节，所以接下来，要加强资金活动的风险管控，改进资金活动内部控制，针对资金调度不合理的问题，建议定期组织召开资金调度会或者是资金安全检查，一旦发现异常情况，及时采取措施妥善处理。由于企业法人章的保管人经常出差，导致很多业务无法及时办理，可以让主管会计同时保管财务专用章和企业法人章。另外，要强化货币资金支付审批分级管理。单笔付款金额在 3
3、 万元及 3万元以下的，由财务部经理审批；3 万元以上、10 万元及 10 万元以下的，由我审批；10 万元以上的由董事长审批。投资总监：财政部等五部委发布的内部控制体系对企业的投资行为做了严格规范。但为降低资金链断裂的风险，在我无法正常履行职权的情况下，应当授予我的副职在紧急状况下进行直接筹资的一切权限。运营总监：我要说两点。第一点，要强化采购申请制度，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。对于超预算和预算外采购项目，无论金额大小，均应在办理请购手续后，按程序报请具有审批权限的部门或人员审批。第二点，为提高经营效率和缩短货款回收周期，指定商品的销售人员可以直接收取货款。企业管理
4、总监：为应对突发事件造成的财产损失风险，建议公司采取投保方式对财产进行保全，财产保险业务全权委托外部专业机构开展，公司不必再另行制定有关投保业务的控制规定。要求：根据企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引，逐项分析判断甲公司管理层上述成员的发言是否存在不当之处，如果存在不当之处，简要说明理由。1 甲公司是一家从事家电生产销售的上市公司，2014 年 10 月，聘请 A 会计师事务所对甲公司 2014 年年报进行财务报表审计，年报资料显示，公司资产、负债总额分别为 25 亿元、10 亿元，发行在外的普通股股数为 1 亿股，公司适用的所得税税率为 25。2015 年国内家电行业将面临更大的挑战
5、，价格战已经不是家电行业的出路。为了加快公司家电产品的转型升级，董事会于 2015 年初提出“以技术创新为发展动力”的指导方针，在未来的一年内，提高科技创新，走技术发展道路。为贯彻这一方针，2015 年 2 月，公司召开由中高层管理人员参加的专题讨论会，部分参会人员发言要点如下：(1)财务部经理：目前物联网和云计算智能化技术逐步走向成熟，我们应该推出更加智能化的新家电产品，所以技术研发和投资是关键。我建议以投资为先，发展为重，若投资过后还有盈余再向股东发放股利。(2)研发中心经理：作为公司的核心技术机构，今年研发中心将与美国、德国等数十家具备一流技术水平的公司建立业务合作关系，着重在新能源技术
6、、物联网技术、制冷技术等领域发力，进行自主研发和创新。经公司内部调查显示，目前一些研发成果还不能形成生产力，我们下一步应该增强这方面的转化能力。(3)董事会秘书：技术投资需要 8 亿元资金，可以通过定向增发方式解决。以现金认购方式向不超过 15 名特定对象发行股份，该特定投资者所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。假定不考虑其他因素。要求：2 根据资料(1)，判断财务部经理提出的股利分配战略类型，并说明理由。指出股利分配战略的目标。3 根据资料(2)，根据研发中心经理的发言，指出研发过程中可能存在的风险，并提出控制措施。4 根据资料(3)，判断董事会秘书的说法是否存在不当之处，对
7、存在不当之处的，请说明理由。4 M 公司是一家国有飞机制造上市公司，主要为国际两大空中客机生产飞机零部件，无单独研发、生产商用飞机的能力。随着全球化发展的进程，我国也提出要创造更具国际竞争力的大企业。为加快发展的步伐，走向商用飞机生产领域，该公司于 2015 年 2 月 8 日召开了由各职能部门经理及高级管理人员参加的“公司投融资洽谈会”，部分经理发言要点如下：项目经理：要实现投资生产商用飞机的目标，首先要解决资本投入问题，并且融资的规模、时机、成本等都直接决定投资战略的最终实施，应该正确地选择融资战略。财务部经理：公司资产总额为 350 亿元，负债总额为 220 亿元，权益总额为 130 亿
8、元，若现以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 20 亿股为基数，拟每 10 股配 1 股，配股价格为配股说明书公布前 20 个交易日公司股价平均值(8 元股)的 80，假定股东全部参与配售，则可能对公司的股价产生不利影响。财务部副经理：建立商用飞机生产项目，资金需求巨大，除了配股及在资本市场上融资外，不妨考虑引入合格的战略投资者，一方面可以提升公司的形象，优化股权结构，另外一方面也可以规范公司的治理，带来新的战略管理理念。总经理：鉴于 A 航空工业股份有限公司研发能力强，生产的水平尾翼将给空中客车新一代宽体喷气式飞机类型建立一个新里程碑，可以考虑将此业务外包给该公司，与该公司达成战略
9、合作协议，承担 20152025 年这一产品的全部交付任务。假定不考虑其他因素。要求：5 根据项目经理的发言，判断项目经理的观点符合融资战略作用的哪个方面。6 根据财务部经理的发言，计算实施配股计划情况下的配股除权价格。7 假如采用定向增发的融资方式，请说明发行定价、限售期规定、财务状况应该满足哪些规定。8 根据财务部副经理的发言，指出财务副经理拟引入的外部合格战略投资者能够为公司带来哪些好处。9 根据总经理的发言，指出总经理的观点属于哪种风险应对策略，并简要说明理南。9 甲公司是国内一家大型饮料公司，主要生产水果原浆、果汁、含乳饮料等，累计研发、生产、销售 100 多个品种的产品，其产品除在
10、国内销售外，主要出口俄罗斯、日本等邻近国家，销量良好。通过市场调研，公司发现婴儿食品领域发展较快，董事会研究决定收购一家婴儿食品公司以便快速进入该领域并召开董事会对并购流程进行讨论，部分与会人员发言要点如下：董事 A：在并购前，公司需先进行尽职调查，选择目标企业，然后对目标企业发出并购意向书，进行并购价值评估，并与被并购企业对并购中的具体问题进行谈判,最终作出并购决策，完成并购交易。董事 B：公司一定要做好调查，由于公司没有资格要求被并购方提供其自身相关信息，所以公司要通过各种可能的其他途径搜集被并购方资料以对被并购方有充分的了解。董事 C：在进行尽职调查时，要对企业的营运状况、法律事项、财务
11、状况等详细情况进行调查，并在上述工作的基础上，形成一份尽职调查报告，全面反映尽职调查工作内容。董事 D：基于成本效益原则，在进行并购价值评估时，只确定被并购企业价值，保证不支付过高的并购价款即可。董事 E：在开展并购谈判时，对于职工安置条款的内容一定不能损害职工的合法权益。在这个前提下，无需刻意通知目标企业的职工代表大会，以免影响企业正常的生产经营活动。董事 F：对并购可行性进行决策后，需要召开并购双方董事会，形成决议，并签署并购合同。在进行各项并购相关工作后，甲公司与在上交所上市的乙婴儿食品有限公司签署了并购合同，决定以股权换取股权的形式支付并购对价。双方约定，换股比例采用每股市价之比，甲公
12、司的换股价格为 15 元股，乙公司的换股价格为 6 元股，换股后乙公司成为甲公司的子公司。假定不考虑其他因素。要求：10 逐项判断各位董事在董事会中的发言是否正确。如不正确，请说明理由。11 列举企业并购对价的各种支付方式，并计算该换股并购的换股比例。11 甲集团公司是一家从事家用电器生产和销售的国有控股公司，为分散经营风险，增强竞争力，甲公司从 2014 年初进入生物制药领域，开始生产调节人体免疫功能的药物，并成立 A 投资中心和 B 事业部专门负责该业务。 2015 年 1 月 15 日，甲公司召开 2014 年度工作总结会议，就公司发展、业绩等重要问题进行了专题研究。会议要点如下：(1)
13、公司战略方面。坚定不移地走发展道路，2015 年公司将加大技术研发力度，推出新一代智能家用中央空调系统，可以实现手机智能控制。凭借惯有的优良品质，再加上智能远程操控，给用户提供更为便利与舒适的使用体验。(2)业绩方面。公司 2014 年获得的净利润为 2500 万元，投资占用的资本为 5000 万元。投资中心加权平均资本成本(税后)10，适用的所得税税率为 25。(3)成本控制方面。年初下达 B 事业部的年度目标利润总额为 6500 万元。2014 年B 事业部实际销售 M 药物 10 万瓶，全年平均价格为 1050 元瓶，单位变动成本为 350 元。(4)项目投资方面。A 投资中心提出一项投
14、资计划，预计项目投资总额为 50000 万元，年息税前利润为 8000 万元，A 投资中心加权平均资本成本 (税前)12。假设不考虑其他因素。要求：12 根据资料，判断甲公司所采取的发展战略类型，并说明理由。13 根据资料(2)，根据国资委暂行办法的规定，计算甲公司的经济增加值。14 根据资料(3)，计算 B 事业部 M 药物 2014 全年的固定成本控制目标。15 根据资料(4)，计算 A 投资中心拟投资项目的投资报酬率，并判断项目可行性。16 甲研究院(以下简称甲单位)为实行国库集中支付和政府采购制度的事业单位。除完成国家规定的科研任务外，甲单位还从事技术转让、咨询与培训等经营性业务，并对
15、经营性业务的会计处理采用权责发生制。2015 年，财政部门批准的甲单位年度预算为 3000 万元。1 至 11 月，甲单位累计预算支出数为 2600 万元，其中：2100 万元已由财政直接：支付，500 万元已由财政授权支付。2015 年 12 月，甲单位经财政部门核定的用款计划数为 400 万元，其中：财政直接支付的用款计划数为 300 万元，财政授权支付的用款计划数为 100 万元。1 至 11 月，甲单位累计经营亏损为 300 万元。甲单位 2015 年 12 月预算收支及会计处理的有关情况如下(不考虑相关税费)：(1)1 日，甲单位收到代理银行转来的财政授权支付额度到账通知书，通知书中
16、注明的本月授权额度为 100 万元。甲单位将授权额度 100 万元计入零余额账户用款额度，并增加财政补助收入 100 万元。(2)4 日，甲单位购入一批价值 10 万元的科研用材料，已验收入库，并向银行开具支付令。5 日，甲单位收到代理银行转来的财政授权支付凭证和供货商的发票，甲单位直接增加事业支出 10 万元，并减少零余额账户用款额度 10 万元。(3)6 日，甲单位按政府采购程序与 A 供货商签订一项设备采购合同，合同金额110 万元。7 日，甲单位收到 A 供货商交付的设备和购货发票，发票注明的金额为110 万元，设备已验收入库。当日，甲单位向财政国库支付执行机构提交了财政直接支付申请书
17、，向财政部门申请支付 A 供货商货款，但当日尚未收到 财政直接支付入账通知书。甲单位对上述事项未进行会计处理。(4)9 日，甲单位收到代理银行转来的用于支付 A 供货商货款的财政直接支付入账通知书，通知书中注明的金额为 110 万元。甲单位将 110 万元计入事业支出，并增加财政补助收入 110 万元。(5)31 日，甲单位 2015 年度预算结余资金为 40 万元，其中：财政直接支付年终结余资金为 26 万元，财政授权支付年终结余资金为 14 万元。甲单位进行了如下会计处理：借记“ 财政应返还额度 财政直接支付” 科目 26 万元，贷记“财政补助收入”科目 26 万元；借记 “财政应返还额度
18、 财政授权支付 ”科目 14 万元，贷记“零余额账户用款额度” 科目 14 万元。(6)2016 年 1 月 2 日，甲单位收到财政直接支付额度恢复到账通知书，恢复2015 年度财政直接支付额度 26 万元；收到代理银行转来的财政授权支付额度恢复到账通知书，恢复 2015 年度财政授权支付额度 14 万元。甲单位未进行会计处理。要求：根据事业单位会计制度及国库管理制度的有关规定，分析、判断事项(1)至(6)中甲单位的会计处理是否正确；如不正确，请说明正确的会计处理。16 甲公司是一家生产大型农用机械的公司。甲公司在 2015 年 11 月 1 日与境外乙公司签订合同，约定在 2016 年 1
19、月 31 日以每吨 4000 美元的价格购入 10 吨钢材。甲公司管理层为了规避购入钢材成本的外汇风险，决定实施套期保值措施。资料一(1)公司董事会授权集团总会计师全权负责该套期保值业务。(2)会计师刘某认为：对于该套期保值业务，公司应该考虑采用现金流量套期进行会计处理，现金流量套期不会影响净利润。(3)会计师郑某认为：对于境外采购业务所产生的应付账款相关的外汇风险，可以考虑与银行等金融机构签订远期外汇合同来进行规避。资料二甲公司最终决定实施套期保值，于是在合同签订的当日便与某金融机构签订了一项买入 3 个月到期的远期外汇合同，约定汇率为 1 美元：=63 元人民币，合同金额40000 美元，
20、并将该套期指定为公允价值套期。2016 年 1 月 31 日，甲公司以净额方式结算该远期外汇合同，并购入钢材。假定：(1)2015 年 12 月 31 日，1 个月美元对人民币远期汇率为 1 美元=65 元人民币，2 个月美元对人民币远期汇率为 1 美元=651 元人民币，人民币的市场利率为 6；(2)2016 年 1 月 31 日，美元对人民币即期汇率为 1 美元=652 元人民币；(3)该套期符合套期保值准则所规定的运用套期保值会计的条件；(4)不考虑增值税等相关税费。假定不考虑其他因素。要求：17 根据资料一，逐项判断以上公司做法及相关人员的观点是否存在不当之处。如果存在不当之处，指出不
21、当之处，并简要说明理由。18 根据资料二，计算 2015 年 11 月 1 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 1 月 31 日远期外汇合同的公允价值。18 A 公司是一家多元化经营的 A 股上市公司，其母公司为 P 集团公司。2015 年，A 公司为提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了企业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在行业的地位，实现了跨越式发展。A 公司的相关交易如下：资料一(1)A、B 公司为 P 集团控制下的两家子公司，A 公司于 2015 年 3 月 4 日发行100 万股普通股作为对价，自 P 集团处取得 B 公司 60
22、的股权。收购完成后，B公司董事会进行改组。11 名董事中 6 名由 A 公司委派， B 公司所有生产经营和财务管理重大决策须由半数以上董事表决通过。3 月 31 日，A 公司办理完股权转让手续并拥有实质控制权，合并后 B 公司仍维持独立法人资格继续经营。为进行合并而发行的普通股于 3 月 31 日的收盘价为每股 15 元，发行过程中支付承销商佣金200 万元，支付审计、法律服务、评估咨询等费用 100 万元，合并当日 B 公司的所有者权益相对于 P 集团而青的账面价值为 3000 万元。(2)2012 年 1 月 1 日，A 公司以每股 6 元的价格购入 C 上市公司股票 100 万股，并由此
23、持有 C 公司 2的股权。投资前 A 公司与 C 公司不存在关联方关系。A 公司将对 C 公司的该项投资作为可供出售金融资产核算。2015 年 8 月 1 日，A 公司以现金 2 亿元为对价，向 C 公司大股东收购 C 公司 50的股权，从而取得对 C 公司的控制权；C 公司当日股价为每股 9 元，可辨认净资产的公允价值为 25 亿元。(不考虑所得税等影响)(3)D 公司是 A 公司的全资子公司，A 公司 2014 年初购入 D 公司 100的股份，初始投资成本为 8000 万元，当日 D 公司可辨认净资产的公允价值为 7000 万元(与账面价值一致)。2014 年全年 D 公司实现公允净利润
24、 600 万元，2014 年末 D 公司持有的可供出售金融资产增值 200 万元，2015 年第一季度 D 公司实现公允净利润60 万元。2015 年 4 月 1 日，A 公司出售了 D 公司 90的股份，售价为 9000 万元。剩余股权在丧失控制权日的公允价值为 1200 万元。处置股权之后，A 公司将对 D公司的股权投资作为可供出售金融资产核算。资料二A 公司 2015 年其他与股权交易有关的事项如下：(1)A 公司与 P 集团公司共同出资成立一家财务公司甲公司，主要负责 P 集团公司所属单位和 A 公司及其子公司内部资金结算、资金筹措和运用等业务，注册资本 6 亿元。A 公司拥有甲公司
25、49的有表决权股份， P 集团公司直接拥有甲公司51的有表决权股份。(2)乙公司是一家境内上市公司，注册资本为 5 亿元，尚未完成股权分置改革。A 公司 2015 年取得乙公司 42的有表决权股份，为乙公司的第一大股东，第二大股东拥有乙公司 18的有表决权股份，其余为 H 股及 A 股的流通股股东。乙公司董事会由 7 名成员组成，其中 5 名由 A 公司委派，其余 2 名由其他股东委派。乙公司章程规定，该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员 5 人以上(含 5人)同意方可实施。(3)丙公司系一家境内上市公司，注册资本为 2 亿元。A 公司 2015 年投资拥有丙公司 28的有表决权股份，
26、是丙公司的第一大股东。第二大股东和第一大股东分别拥有丙公司 22、11的有表决权股份。A 公司与丙公司的其他股东之间不存在关联方关系，丙公司的第二大股东与第三大股东之间存在关联方关系。资料三2015 年 10 月，A 公司、E 公司、F 公司各自购买了一栋办公楼的部分房屋产权 分别占该办公楼总面积的 35、35、30，并将该办公楼用于出租。协议约定：关于该办公楼的相关活动，如物业管理公司的任免、资本性支出、重要的租赁协议的签订等，必须由 A 公司、E 公司、F 公司一致同意方可做出； 该办公楼的相关费用和营运债务由 A 公司、E 公司、F 公司按照产权比例分担； 租金收益在 A 公司、E 公司
27、、F 公司之间按照产权比例分配。要求：19 根据资料一中的(1)，判断 A 公司收购 B 公司是否属于企业合并，并简要说明理由；如果属于企业合并，判断属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由，同时指出合并日(或购买日)。20 根据资料一中的(1)，说明 A 公司对支付的承销商佣金，支付的审计、法律服务、评估咨询等费用应当进行的会计处理。21 根据资料一中的(2)，简述 201 5 年 8 月 1 日 A 公司合并报表的处理，并计算 A公司在合并财务报表中应确认的商誉金额。22 根据资料一中的(3)，计算合并报表中应确认的处置损益金额。23 根据资料二，分别说明哪些公司
28、应该纳入 A 公司 2015 年度的合并报表范围，并说明理由。24 根据资料三，判断 A 公司、E 公司、F 公司签订的协议安排是否属于合营安排并说明理由；若属于合营安排，指出合营安排的类型并说明理由。24 某研究院是一家中央级事业单位，所属预算单位包括一家研究生院。除财政拨款收入外，该研究院无其他收入。2015 年 11 月，该研究院财务处按照上级主管部门的要求，汇总编制了本单位及所属预算单位 201 6 年度“二上” 预算草案。此前，上级主管部门和财政部门对研究院本级下达的预算控制限额为：基本支出 12000 万元，其中，人员经费 5250 万元、日常公用经费 6750 万元；项目支出 7
29、200 万元，其中，戊项目(为 2016 年新增项目)支出 1200 万元。2015 年该研究院发生的部分事项如下：(1)财务处认为本单位人员经费标准偏低，在下达的基本支出预算控制限额内对支出构成比例进行了调整，在预算草案中确定研究院本级人员经费预算 6000 万元、日常公用经费预算 6000 万元。(2)研究院甲项目在 2015 年 10 月底提前完成，形成财政拨款项目支出剩余资金300 万元。财务处经进一步测算，下达的戊项目预算控制限额 1 200 万元不足，预计完成戊项目需要经费支出 1500 万元，于是直接将甲项目剩余资金 300 万元安排用于追加到戊项目，在预算草案中确定戊项目支出预
30、算 1500 万元。(3)研究院本级网络信息系统运行与维护经费预算 225 万元。预算草案中，按政府支出功能分类，列入“ 文化体育与传媒 ”类；按政府支出经济分类，列入 “其他资本性支出”类。(4)研究院本级退休费预算 825 万元(该单位未实行离退休经费归口管理)。预算草案中，按政府支出功能分类，列入“社会保障和就业” 类；按政府支出经济分类，列入“对个人和家庭的补助 ”类。(5)所属研究生院改建图书馆，由国家发展与改革委员会安排该项目预算 525 万元。预算草案中，按政府支出功能分类，列入“科学技术” 类；按政府支出经济分类，列入“基本建设支出 ”类。(6)研究院按规定为职工缴纳的“ 三险
31、一金”预算为 300 万元(其中：基本养老、基本医疗、失业等社会保险费预算 200 万元，住房公积金预算 100 万元)。预算草案中，按支出功能分类科目，列入“社会保障和就业” 类；按支出经济分类科目，列入“工资福利支出 ”类。(7)2015 年 1 月，研究院经领导班子研究决定，将利用率不高的重点实验室(资产总价值超过 800 万元限额)与乙科研单位共享使用，使用期限为 10 年。研究院据此与乙单位签订协议，约定按照使用时间向乙单位收取使用费，每半年收取一次。6月，研究院收到乙单位支付的 2015 年上半年实验室使用费 110 万元，按照相关规定纳入一般预算管理，全部上缴中央国库。(8)20
32、15 年 3 月，研究院根据财政部以及上级主管部门要求，制定了本单位内部控制建设工作方案。该方案指出：单位开展经济活动风险评估应当成立风险评估工作小组，并且由单位领导(单位负责人、分管财务工作的领导)担任组长。风险评估工作小组可以设置在内控部门或者牵头部门。经济活动风险评估每两年进行一次。(9)2015 年 5 月，根据批准的办公楼扩建项目(超出政府采购限额标准，但不属于集中采购目录范围)支出预算，研究院分管领导决定直接委托某建筑安装工程公司承接该扩建工程。该建筑安装工程公司的法人代表是研究院分管领导的亲属。(10)2015 年 6 月，研究院经相关部门审核和审批，用一台以前年度购置的仪器设备
33、对外进行长期投资。该仪器设备的账面价值为 30 万元，经评估确认的价值为 35万元。研究院的会计处理为增加 30 万元的对外投资，并增加事业基金(投资基金)30 万元，同时，减少非流动资产基金(固定资产)和固定资产各 30 万元。要求：25 请根据国家部门预算管理规定，逐项判断上述事项(1)、(2)是否正确；如不正确，分别说明理由。26 请根据2016 年政府收支分类科目，逐项判断上述事项(3)至(6)中支出功能分类、支出经济分类是否正确；如不正确，分别指出正确的分类科目。27 根据国有资产管理、事业单位会计制度等相关规定，逐项判断该研究院对事项(7)至(10)的处理是否正确；如不正确，请分别
34、指出正确的处理原则。会计专业技术资格（高级）高级会计实务模拟试卷 20 答案与解析一、案例分析题（必答题）答题要求：1.请在答题纸中指定位置答题，否则按无效答题处理；2.请使用黑色、蓝色墨水笔或圆珠笔答题，不得使用铅笔、红色墨水笔或红色圆珠笔答题，否则按无效答题处理；3.字迹工整、清楚；4.计算出现小数的，保留两位小数。1 【正确答案】 1董事长的发言存在不当之处。理由：内审部门应当直接向董事会汇报。财务总监兼管内审部门属于不相容职务未分离。2财务总监发言的不当之处如下：(1)让主管会计同时保管财务专用章和企业法人章存在不当之处。理由：财务专用章和企业法人章应当由不同的人员保管。(2)10 万
35、元以上资金支付由董事长审批不当。理由：10 万元以上资金属于大额资金，大额资金支付应当实行集体决策或联签制度。3授予投资总监的副职在紧急状况下进行直接筹资的一切权限存在不当之处。理由：特别授权应当按照规定的权限和程序进行。4(1)超预算和预算外采购项目，无论金额大小，均应在办理请购手续后，按程序报请具有审批权限的部门或人员审批的表述不当。理由：超预算和预算外采购项目，应先履行预算调整程序，由具有审批权限的部门或人员审批后，再行办理请购手续。(2)指定商品的销售人员直接收取货款的表述不当。理由：销售与收款属于不相容职务。5企业管理总监的发言存在不当之处。理由：公司应当对财产保险业务外包实施相应的
36、控制。【试题解析】 1本题考核“不相容职务”知识点。不相容职务，是指那些如果由一个人担任既可能发生错误和舞弊行为，叉可能掩盖其错误和舞弊行为的职务。不相容职务一般包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与稽核检查等。对于不相容的职务如果不实行相互分离的措施，就容易发生舞弊等行为。不相容职务分离的核心是“内部牵制”。内部审计部门的评价对象涉及财务部门，如果由财务总监兼管内审部门，哥能在其向董事会汇报时，掩盖财务部门的错误。2(1)本题考核 “资金活动控制”知识点。资金营运环节企业办理资金业务，应当遵守现金和银行存款管理的有关规定，不得由一人办理货币资金全过程业务
37、，严禁将办理资金业务的相关印章和票据集中一人保管。(2)本题考核“ 组织架构控制”知识点。10 万元以上资金支付属于“三重一大”中的 “大”，对于“三重一大”业务事项的审批应当实行集体决策或联签制度。3本题考核“授权审批控制”知识点。对于筹资方案的审批，应根据分级授权审批制度，按照规定程序严格审批经过可行性论证的筹资方案。对于特殊情况下筹资审批的处理，也应当按照规定的权限和程序进行，不应授予在任何情况下进行直接筹资的一切权限，这样筹资审批在操作上简单了，但极大地增加了筹资的风险。4(1)本题考核 “采购业务控制”知识点。企业应当严格按照预算执行进度办理请购手续。对于超预算和预算外采购项目，应先
38、履行预算调整程序，由具备相应审批权限的部门或人员审批后，再行办理请购手续。(2)本题考核“ 销售业务控制”知识点。内部控制原则是企业建立与实施内部控制应当遵循的基本准绳，包括五个方面：全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则。按照内部控制规范的要求，销售与收款的职责应当予以分离，但是如果企业要提高经营效率和缩短货款回收期，指定销售人员直接收取货款之后，可以安排公司审计部门定期或不定期派出监督人员对该岗位的运行情况和有关文档记录进行核查，既满足了当前的状况(适应性原则)，又统筹考虑了投入的成本和获取的效益(成本效益原则)。5本题考核“业务外包控制”知识点。企业应当加强业务外包实施的管理，严格
39、按照业务外包制度、工作流程和相关要求，组织开展业务外包，并采取有效的控制措施，确保承包方严格履行业务外包合同。题目中对于企业全权委托外部专业机构执行财产保险业务，不再另行制定有关投保业务的控制规定的做法是不恰当的。2 【正确答案】 剩余股利战略。理由：剩余股利战略的核心思想是以公司的投资为先，发展为重，如果投资过后还有剩余则发放股利。股利分配战略的目标：促进公司长远发展；保障股东权益；稳定股价、保证公司股价在较长时期内基本稳定。【试题解析】 本题考核“分配战略”知识点。剩余股利战略在发放股利时，优先考虑投资的需要，如果投资过后还有剩余则发放股利，如果没有剩余则不发放。股利分配战略的目标为：促进
40、公司长远发展；保障股东权益；稳定股价、保证公司股价在较长时期内基本稳定。3 【正确答案】 研究成果转化应用不足，可能导致企业利益受损。控制措施：企业应当加强研究成果的开发，形成科研、生产、市场一体化的自主创新机制，促进研究成果转化。【试题解析】 本题考核“研究与开发控制”知识点。研究成果转化应用不足、保护措施不力，可能导致企业利益受损。企业应当加强研究成果的开发，形成科研、生产、市场一体化的自主创新机制，促进研究成果转化。研究成果的开发应当分步推进，通过试生产充分验证产品性能，在获得市场认可后方可进行批量生产。4 【正确答案】 以现金认购方式向不超过 15 名特定对象发行股份说法不当。理由：定
41、向增发的发行对象不超过 10 名，且须符合股东大会决议设定的相关条件。该特定投资者所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让说法不当。理由：控股股东(大股东、战略投资者或上市公司的实际控制人)认购定向发行的股票 36 个月内不得转让，一般股东发行股份 12 个月内不得转让。【试题解析】 本题考核“定向增发”知识点。定向增发指非公开发行，即上市公司向少数特定的投资对象非公开发行股份的行为。发行对象不超过 10 名，且须符合股东大会决议设定的相关条件，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票价格均价的 90，发行股份 12 个月内(大股东、战略投资者或上市公司实际控制人认购的为
42、36 个月)不得转让；最近 1 年及 1 期报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；或保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及的重大影响已经消除；募集资金使用应该符合国家产业政策。5 【正确答案】 项目经理的观点符合融资战略可以有效地支持企业投资战略目标的实现。【试题解析】 本题考核“融资战略的作用”知识点。融资战略的作用体现在三个方面：融资战略可有效地支持企业投资战略目标的实现；融资战略选择可直接影响企业的获利能力；融资战略还会影响企业的偿债能力和财务风险。要实现投资战略目标，离不开资本的投入，而要取得投资战略所需要的资本就需要融资，符合融资战略作用的第一个方面。6
43、【正确答案】 若进行配股，则配股除权价格=(配股前股票市值+配股价格 配股数量) (配股前股数 +配股数量 )=(208+642)(20+2)=785(元)。或：配股除权价格=(配股前每股价格+ 配股价格股份变动比例)(1+股份变动比例)=(8+641 10)(1+1 10)=785(元股)。【试题解析】 本题考核“股权再融资”知识点。配股是指向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为。配股除权价格=(配股前股票市值+配股价格配股数量)(配股前股数+ 配股数量)或：配股除权价格=(配股前每股价格+配股价格股份变动比例)(1 十股份变动比例)按照公式套入
44、数据计算即可。7 【正确答案】 (1)发行定价。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票价格均价的 90。(2)限售期规定。发行股份 12 个月内(大股东、战略投资者或上市公司实际控制人认购的为 36 个月)不得转让。(3)财务状况。最近 1 年及 1 期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；或保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及的重大影响已经消除。【试题解析】 本题考核“定向增发”知识点。定向增发也指非公开发行，即上市公司向少数特定的投资对象非公开发行股份的行为。少数特定的投资对象主要包括公司原股东、机构投资者及自然人。据上市公司证券发行办法和上市
45、公司非公开发行股票实施细则规定，定向增发的相关规定如下表所示：8 【正确答案】 从引入战略投资者角度，战略投资者即为具有资本、技术、管理、市场、人才等各方资源优势，能够促进企业的产业结构升级、增强企业核心竞争力和创新能力、拓展企业产品市场占有率，并致力于与企业的长期投资合作，以谋求其长期利益回报和企业可持续发展的境内外投资者。引入战略投资者有助于提升企业形象、优化股权结构、规范公司治理、提高公司资源整合能力、捕捉上市时机等。【试题解析】 本题考核“权益融资方式“知识点。战略投资者是指符合国家法律、法规和规定要求、与发行人具有合作关系或合作意向和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配
46、售协议的法人。2014 年考核了合格战略投资者的特征，本题属于直接考核教材理论知识点的题目，难度较小。9 【正确答案】 总经理提出的将水平尾翼的生产外包给 A 公司的风险应对措施属于风险分担。理由：A 公司在水平尾翼生产方面具有很大的优势，将该业务外包给 A 公司，可以将风险转移给对方，采取的风险应对措施属于风险分担。【试题解析】 本题考核“风险应对策略”知识点。风险分担是指企业为避免承担风险损失，有意识地将可能产生损失的活动或与损失有关的财务后果转移给其他方的一种风险应对策略。A 公司在对水平尾翼的生产上高于 M 公司，将该业务转交给A 公司来完成从而达到分担风险的目的，所采取的风险应对策略
47、属于风险分担中的业务分包。10 【正确答案】 (1)董事 A 的说法不正确。理由：在并购流程中，进行尽职调查应是在选择目标企业、发出并购意向书后，对目标企业进行的详细调查。(2)董事 B 的说法不正确。理由：并购企业可以要求目标企业向其提供所需的资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息。(3)董事 C 的说法正确。(4)董事 D 的说法不正确。理由：并购价值评估还应确定并购企业价值、并购后整体企业价值和并购净收益。(5)董事 E 的说法不正确。理由：职工安置条款的内容一定要经目标企业职工代表大会审议通过。(6)董事 F 的说法不正确。理由：在形成决议后，董事会还应将该决议提交股东(大)会讨
48、论，由股东(大)会予以批准，经股东大会批准后才能签署并购合同。【试题解析】 (1)本题考核“并购流程”知识点。通常情况下，并购流程主要包括以下几个方面： (1)制定并购战略规划；(2) 选择并购对象；(3)发出并购意向书；(4) 进行尽职调查；(5)进行价值评估；(6) 开展并购谈判；(7)作出并购决策；(8) 完成并购交易；(9)进行并购后整合。进行尽职调查是在选择并购对象并发出并购意向书之后，是指并购企业与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，并购企业对目标企业一切与本次并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。所以董事A 的说法中把尽职调查放在了选择目标企业之前是错误的。(2)
49、本题考核“ 发出并购意向书”知识点。在并购意向书中，双方可以约定提供资料与信息条款，要求目标企业向并购企业提供其所需的资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息，有利于并购企业了解目标企业。所以，董事 B 所说的公司没有资格要求被并购方提供其自身相关信息的说法是错误的。(3)本题考核“ 进行尽职调查”知识点。一般来说，并购中的尽职调查主要应包括目标企业的营运、规章制度及有关契约、财务等方面的内容，并在上述调查工作的基础上，形成一份尽职调查报告。尽职调查报告应全面反映尽职调查工作内容，并对调查收集的资料进行全面客观地分析判断。(4)本题考核“ 进行价值评估”知识点。并购价值评估主要是确定四个方面的价值：并购企业价值、被并购企业价值、并购后整体企业价值和并购净收益。所以，董事D 所说的只确定被并购企业价值的说法是错误的。(5)本题考核“ 开展并购谈判”知识点。并购企业和目标企业在职工安置条款的设置上要注意以下几个问题：(1)不得损害职工的合法权益；(2)职工安置条款的内容一定要经目标企业职工代表大会审议通过；(3)仔细研究地方政府的不同规定。所以，董事 E 所说的无需刻意通知目标
