1、公司法练习试卷 2 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 根据公司法的规定，有限责任公司的股东人数有最高数额的限制，该最高数额是( )。（A）5 人（B） 25 人（C） 50 人（D）100 人2 某有限责任公司由两名股东出资设立，根据公司法的规定，下列有关该公司出资的表述中，符合公司法规定的是( )。（A）该公司的注册资本为 10 万元，其首期缴纳的出资额至少为 2 万元（B）该公司的注册资本为 10 万元，其首期缴纳的出资额至少为 3 万元（C）该公司的
2、注册资本至少应当为 10 万元，可以在 2 年内缴清（D）该公司的注册资本至少应当为 10 万元，为股东实缴资本3 甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资 30 万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值 20 万元，丙现有可执行的个人财产 6 万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足（B）丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足（C）丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足（D）丙无需补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任4 下列有关公司董事、监事
3、以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是( ) 。（A）公司董事可以兼任公司经理（B）公司董事可以兼任公司监事（C）公司经理可以兼任公司监事（D）公司董事会秘书可以兼任公司监事5 根据我国公司法规定，有限责任公司的权力机构是( )。（A）董事会（B）股东会（C）监事会（D）股东大会6 下列事项中，必须经有限责任公司股东会决议并经代表 23 以上表决权的股东通过的是( )。（A）修改公司财务管理制度（B）选举董事（C）增加公司注册资本（D）公司利润分配方案7 根据我国公司法的规定。下列人员中，可以担任公司监事的是( )。（A）公司董事（B）公司股东（C）公司财务负责人（D）公司经理
4、8 下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权（B）国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项（C）国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派（D）国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派9 刘某出资 12 万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘莱的下列行为中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）决定由其本人担任公司经理和法定代表人（B）决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司（C）决定减少注册资本 5 万元（D）决定不编制财务会计报告1
5、0 根据公司法的有关规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是( )。（A）一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司（B）一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资（C）一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司（D）债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任11 根据公司法的规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额是( )。（A）人民币 1 万元（B）人民币 3 万元（C）人民币 5 万元（D）人民币 10 万元二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你
6、认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。12 申请设立股份有限公司，应当提交的文件有( )。（A）公司法定代表人签署的设立登记申请书（B）公司章程（C）依法设立的验资机构出具的验资证明（D）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明13 根据公司登记管理法律制度的规定，下列各项中，需要办理变更登记的有( )。（A）公司的经理发生变化（B）公司的住所发生变化（C）公司的股东发生变化（D）公司的名称发生变化14 对有限责任公司和股份有限公司股东责任的表述，下列各选项中正确的有( )。（A）有限责任公
7、司股东以其实缴的出资额为限对公司承担责任（B）有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任（C）股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任（D）股份有限公司股东以其所持股份为限对公司承担责任15 公司股东仅以个人利益为目的而行使的权利称为自益权。公司股东的自益权包括( )。（A）股东大会召集请求权（B）股份质押权（C）股利分配请求权（D）剩余财产分配权16 根据有关规定，下列选项中，属于上市公司股东大会职权的有( )。（A）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议（B）对股东以其持有的该上市公司股权偿还其所欠该公司的债务作出决议（C）决定公司的经营计划和投资方案（D）决定修改公司章程1
8、7 根据中国证监会的有关规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有( )。（A）公司董事的提名（B）公司监事的任免（C）公司高级管理人员的薪酬（D）公司内部管理机构的设置18 某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合有关规定的有( )。（A）董事长因故不能出席会议，会议由董事长指定的副董事长甲主持（B）通过了有关公司董事报酬的决议（C）通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议（D）会议记录由主持人甲签名后存档19 甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000 万元。董事会有 7 名成员。最大股东李某持有公司 12的股份。根据公司法的规定。下
9、列各项中，属于甲公司应当在 2 个月内召开临时股东大会的情形有( )。（A）董事人数减至 4 人（B）监事陈某提议召开（C）最大股东李某请求召开（D）公司未弥补亏损达人民币 1600 万元20 某股份有限公司共发行股份 3000 万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对一项特别决议表决，在股东大会表决时可能出现的下列情形中，不能使决议得以通过的有( ) 。（A）出席大会的股东共持有 2700 万股，其中持有 1600 万股的股东同意（B）出席大会的股东共持有 2400 万股，其中持有 1200 万股的股东同意（C）出席大会的股东共持有 1800 万股，其中持有 1300 万股的股东同意
10、（D）出席大会的股东共持有 1500 万股，其中持有 800 万股的股东同意21 某股份有限公司的董事会由 11 人组成，甲为董事长，乙和丙为副董事长。该董事会某次会议的下列行为中，不符合公司法规定的有( )。（A）因甲不能出席会议，由副董事长乙主持会议（B）通过了增加公司注册资本的决议（C）通过了解聘公司现任经理，由丙兼任经理的决定（D）会议所有决议事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长乙和记录员签名存档22 甲有限责任公司的控股股东李某拖欠银行巨额贷款，但是他不但不积极经营企业还贷，还以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，当银行起诉后，李某以企业为有限责任公司，属于有限责任为
11、由，请求法院宣告自己的企业破产。下列说法正确的有( ) 。（A）李某存在违法挪用公司资金的行为（B）可以依法由法院否认该公司的人格（C）李某和甲公司承担连带责任（D）李某应当向甲公司承担赔偿责任三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。22 甲股份有限公司(简称“甲公司”) 董事会于 2010 年 4 月 24 日召开会议，该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：(1)甲公司董事会由 7 名董事组成，出席该次会议的董事有董事 A、董事 B、董事C 和董事 D；董事 E 因出国考察不能出
12、席会议；董事 F 因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事 A 代为出席并表决；董事 G 因病不能出席会议，委托董事会秘书 H 代为出席并表决。(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于 2010 年 6 月 10 日举行甲公司 2010 年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议方式审议通过：选举和更换全部监事；对公司分立作出决议； 对发行公司债券作出决议； 修改公司章程；对公司的经营计划和投资方案作出决议。(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪 1
13、0 万元。董事会会议还讨论通过了公司内部管理机构的设置方案，表决时，除董事 B 反对外，其他董事均表示同意。(4)该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：23 根据本题要点所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事 F 和董事 G 委托他人出席该次董事会会议是否有效?并说明理由。24 指出本题要点中不符合有关规定之处?并说明理由。25 根据本题要点所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。26 指出本题要点的不规范之处，并说明理由。公司法练习试卷 2 答案与解析一、单项选择题每
14、题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的设立条件。有限责任公司由 50 个以下股东出资设立。2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是公司注册资本。有限责任公司的注册资本最低限额为3 万元，注册资本超过 3 万元的，可以分期缴纳，但首期缴纳的注册资本不得低于注册资本的 20，且不得低于注册资本的最低限额。3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的出资责任。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司的发起人
15、与被告股东承担连带责任。本题中，丁是公司成立后加入的，并非发起人股东，因此不承担连带责任。4 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是公司的组织机构。根据规定，公司董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。5 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限责任公司权力机构。根据规定，有限责任公司中，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。6 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是股东会特别决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并
16、、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。7 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是担任公司监事的资格。根据公司法的规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书等人员。8 【正确答案】 A【试题解析】 芩题考核点是国有独资公司的特剐规定。(1)选项 B：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；(2)选项 C：国有独资公司监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；(3)选项 D：国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员
17、中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。9 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是一人有限责任公司特殊规定。根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；因此选项 B 不对。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元；因此选项 C 不对。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；因此选项 D 不对。10 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是一人有限责任公司特殊规定。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；一人有限责任公司的
18、股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。11 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是一人有限责任公司的设立。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。12 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是应当向公司登记机关提交的文件。13
19、 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是公司的变更登记。公司的董事、监事、经理发生变动的，只向原公司登记机关备案即可。14 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核点是有限责任的概念。我国公司法规定的有限责任公司和股份有限公司都具有法人资格，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任。即使股东出资不到位，也不影响其责任的承担。15 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是股东权利。自益权包括股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权和股份转让权等。股东大会召集请求权属于共益权。16 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是上市公司
20、股东大会职权。决定公司的经营计划和投资方案属于董事会职权范围。17 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核点是独立董事的职责。独立董事应当就上市公司重大事项发表独立意见，这些事项包括：提名、任免董事；公司董事、高级管理人员的薪酬等。18 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根据公司法规定，(1)股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集主持，董事长因特殊原因不能主持时，由董事长指定副董事长召集主持。所以 A 正确。(2)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法由股东大会决定。所以 B 错误。(3)聘任或者解聘公司经理属于董事会职权范围
21、。所以 C 正确。(4)董事会应当对会议所论事项的决定形成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。所以 D错误。19 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核点是股东大会的会议制度。A 选项由于董事人数不足法律规定的最低人数“5 人”，因此应该召开临时股东大会；B 选项单独一个“监事”不能提议召开股东大会；C 选项最大股东李某持有股份超过了 10，因此可以单独提议召开临时股东大会；D 选项未弥补亏损未达到实收股本总额 13(以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本即为实收股本)。20 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是股份有限公司股东大会会议制度。对公司合并、分立或者解散
22、和修改公司章程所作的决议属于特别决议，特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。本题只有 C 选项 130018000722 3，可以通过特别决议。21 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核点是股份有限公司董事会。对公司增加或者减少注册资本作出决议属于股东大会的职权，所以 B 选项不符合规定；董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，所以 D 选项不符合规定。22 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是公司法人财产权与股东权利。以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，是典型的挪用企业资金的行为。所以，A 选项正
23、确；股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。所以，C 选项正确；连带责任就意味着公司的法人人格被否认了，因为有人格的主体责任是独立的；B 选项正确；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。螽则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，所以，D 选项正确。三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。23 【正确答案】 出席本次董事会会议的董事人数符合规定。根据我国公司法的规定，股份有限公司的董事会会议必须由过半数的董事出
24、席方可举行。本题中，甲公司的董事会成员为 7 名，由 4 名董事出席会议符合规定。董事 F、董事 G的委托无效。根据我国公司法的规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。本题中，董事 F采取电话方式而非书面形式委托董事 A 代为出席并表决不符合规定；而董事 G 委托董事会会议秘书 H 而非其他董事，也不符合规定。24 【正确答案】 本题要点中不符合规定之处如下：选举和更换全部监事不符合规定。根据我国公司法的规定，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。因此，股东大会只能选举和更换由股东代表出任
25、的监事，而不能选举和更换全部监事。以普通决议方式对公司分立、修改公司章程作出决议不符合规定。根据我国公司法的规定，对股份有限公司合并、分立或者解散、变更公司形式和修改公司章程所作的决议，应由股东大会以特别决议方式通过(即出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过)。对公司的经营计划和投资方案作出决议不符合规定。根据我国公司法的规定，决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权，不属于股东大会的职权范围。25 【正确答案】 通过聘任张某为公司财务负责人的决议符合规定。根据我国公司法的规定，首先，根据经理的提名，聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项属于董事会的职权；其次，董事会决议必须由全体董事的过半数通过。本题中，甲公司的全体董事为 7 名，出席本次董事会会议的 4 名董事一致同意该议案，超过了全体董事的半数。通过公司内部的机构设置方案不符合规定。根据我国公司法的规定，尽管决定公司内部管理机构的设置属于董事会的职权，但在表决时，由于董事 B 反对，董事 F、董事 G 的委托无效，因此表决同意的只有董事 A、董事 C 和董事 D 等 3 人，未超过全体董事(7 人)的半数。26 【正确答案】 在董事会会议记录上签名的人员不符合规定。根据我国公司法的规定，由出席会议的董事和记录员在董事会会议记录上签名，而无需列席会议的监事签名。
