1、公司法练习试卷 4 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合公司法规定的是( )。（A）普通股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表（B）普通股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表（C）国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表（D）国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表2 下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）监事会成员必须全部由股东大会选举产生（B）监
2、事会中必须有职工代表（C）未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事（D）监事会成员任期为 3 年，不得连选连任3 甲、乙、丙、丁拟任 A 上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是( )。（A）甲之妻半年前卸任 A 上市公司之附属企业 B 公司总经理之职（B）乙于 1 年前卸任 C 公司副董事长之职，C 公司持有 A 上市公司已发行股份的7（C）丙正在担任 B 公司的法律顾问（D）丁是持有 A 上市公司已发行股份 2的自然人股东4 甲股份有限公司于 2010 年 7 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市。2010 年 12 月20 日，公
3、司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自 2010 年 12 月 21 日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的 25（B）公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自 2010 年 12 月 21 日起可以对外转让（C）股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的 3用于未来 1 年内奖励本公司职工（D）股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的5 根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是( )。（A）公司发起人持有的本公司股份自公司成立
4、之日起 1 年内不得转让（B）公司高级管理人员离职后 1 年内不得转让其所持有的本公司股份（C）公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让（D）公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的256 根据公司法的规定，关于股份有限公司股份发行的下列表述中，不正确的是( )。（A）股份有限公司向法人发行的股票，只能是记名股票（B）股份有限公司向社会公众发行的股票，只能是无记名股票（C）股份有限公司的股票发行价格不得低于票面金额（D）股份有限公司发行股票必须同股同价7 甲为某股份有限公司的发起人。持有该公司股份。公司成立后，他并未成为公司的董事、监事或经理。根
5、据法律规定，他持有的公司股份最早可以转让的期限是( )。（A）公司成立之日起 5 年内（B）公司成立之日起 2 年内（C）公司成立之日起 3 年后（D）公司成立之日起 1 年后8 莱公司注册资本为 100 万元。2008 年，该公司提取的法定公积金累计额为 60 万元，提取的任意公积金累计额为 40 万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50 万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）用法定公积金 10 万元、任意公积金 40 万元转增资本（B）用法定公积金 20 万元、任意公积金 30 万元转增资本（C）用法定公积金 30 万元、任意公积金 20
6、 万元转增资本（D）用法定公积金 40 万元、任意公积金 10 万元转增资本9 根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是( )。（A）甲公司连续 2 年严重亏损，已濒临破产（B）乙公司由大股东控制，连续 4 年不分配利润（C）丙公司股东之间发生矛盾，持续 3 年无法召开股东会，经营管理发生严重困难（D）丁公司 2 年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求10 甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规
7、定的是( )。（A）乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记（B）乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记（C）乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记（D）乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记11 甲上市公司为奖励本公司职工，拟收购本公司部分股份。如果甲上市公司已发行的股份总额为 5 亿股，则该公司可以收购的股份数额最多为( )万股。（A）250（B） 500（C） 1250（D）2500二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。12
8、 根据有关规定，上市公司独立董事在经公司全体独立董事 12 以上同意后可以行使的职权有( ) 。（A）事先认可提交董事会讨论的总额高于 300 万元关联交易事项（B）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所（C）在股东大会召开前向股东征集投票权（D）提议召开董事会13 根据公司法的规定，下列关于公积金用途的表述中，正确的有( )。（A）弥补公司的亏损（B）捐赠慈善事业（C）转增公司资本（D）扩大公司生产经营14 我国某股份有限公司准备发行股票，其发行价格的确定方式有( )。（A）任意确定（B）按票面价格（C）超过票面价格（D）低于票面价格15 2009 年，甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原
9、有负债 5000 万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担，该债务分担安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其他小债权人。下列说法中，正确的有( )。（A）丁公司有权要求甲、乙连带清偿其债务（B）丙银行有权要求甲、乙连带清偿其债务（C）小债权人有权要求甲、乙连带清偿其债务（D）甲、乙公司不得对债务分担作出约定16 甲、乙、丙三人共同出资 500 万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资 40，丙出资 20。该公司章程的下列条款中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）
10、股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权（B）股东会表决选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙一致同意，决议方为通过（C）公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足 10 万元的，仅分配给丙，超过 10 万元的部分，甲、乙、丙按出资比例分配（D）公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配17 甲为持有某有限责任公司全部股东表决权 10以上的股东，根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理，下列选项中，属于上述“某些事由 ”的有( )。（A）公司亏损、财产不足以偿还全部
11、债务的（B）公司被吊销营业执照未进行清算的（C）公司持续 2 年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的（D）公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的18 根据公司法规定，下列对股份有限公司的股份转让的限制正确的有( )。（A）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 3 年内不得转让（B）发起人持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让（C）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25（D）公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内
12、不得转让19 下列关于公司债券基本特征的叙述，正确的有( )。（A）公司债券由公司依法定条件和程序发行（B）公司债券是约定在一定期限内还本付息的有价证券（C）公司债券不得转让（D）公司债券是向社会公众募集资金所产生的债务三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。19 4。A 公司是一家上市公司，于 2007 年 5 月 6 日由 B 企业、C 企业等 6 家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，2010 年 8 月 9 日，A 公司获准发行 5000 万股社会公众股，并于同年 10 月
13、10 日在证券交易所上市。2011 年 3 月，中国证监会在对 A 公司进行例行检查中，发现以下事实：(1)2010 年 3 月 5 日，B 企业将所持 A 公司的全部股份转让给了 D 公司，直到同年3 月 15 日，D 公司未向 A 公司报告。(2)2010 年 4 月 6 日，A 公司董事会召开会议，通过了拟发行公司债券的方案和召开临时股东大会审议发行公司债券方案的决议。(3)2010 年 4 月 25 日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据 C 企业的提议，临时增加了一项增选一名公司萤事的议案，并经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。(4)2010 年 5 月
14、15 日，A 公司董事张某未经董事会同意，投资设立了 D 一人有限公司，虽然经营业务与 A 公司无关，但与 B 企业和 C 企业多次发生交易。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：20 B 企业转让 A 公司股份的行为是否符合法律规定 ?说明理由。21 A 公司董事会决议是否符合法律规定?说明理由。22 A 公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定? 说明理由。23 张某设立 D 一人有限公司，与 B 企业和 C 企业多次发生交易的行为是否违反法律规定?说明理由。公司法练习试卷 4 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案
15、中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是股份有限公司董事会的组成。根据规定，股份有限公司董事会成。员中“可以”包括公司职工代表，也可以不包括公司职工代表，因此A 选项的说法错误。2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是股份有限公司监事会组成。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于 13，具体比例由公司章程规定；董事、高级管理人员不得担任监事。3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是独立董事的任职资格。最近一年内曾经在上市公司或者其附属企业任
16、职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得担任上市公司的独立董事，因此选项 A 不符合要求；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该公司的独立董事，因此选项 C 不符合要求；直接或间接持有上市公司已发行股份 1以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。因此选项 D 不符合要求。4 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是公司股票转让。(1)选项 A：公司董事、监事、高级管理员所持奉公司股份白公司股票上市交易之日起 1
17、 年内不得转让；(2)选项 B：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让；(3)选项 C：将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5，所收购的肢份应当在 1 年内转让给职工；(4)选项 D：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。5 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是股份有限公司股份转让的限制规定。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后“半年内”，不得转让其所持有的本公司股份。因此选项 B 的说法是错误的。6 【正确答案】 B【试题解析】
18、本题考核点是股份有限公司的股票发行。对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。7 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是股票转让的限制。我国公司法中规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。8 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是公积金的用途。根据规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25。本题中，法定公积金是 60 万元，注册资本是 100 万元，则转增后法定公积金不得少于 25 万元，即最多转增 35 万元，因此选项 D 不对。9 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是公司解散的情形。(1)股东以知
19、情权(选项 D)、利润分配请求权(选项 B)等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务(选项A)为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理；(2)选项 C：公司持续“2 年以上”无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部表决权 10以上的股东可以向人民法院提起解散公司诉讼。10 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是公司的解散与清算。除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。11 【正确答
20、案】 C【试题解析】 本题考核点是股份有限公司股份转让的特殊规定。公司为将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5。250005=1250(万股)。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。12 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是独立董事的特别职权。13 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是公积金的用途。根据规定，公司提取的盈余公积金可以用于弥补亏损、转增资本和扩大公
21、司生产经营，另外，资本公积金也可以用于转增资本。14 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核点是股票的发行。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。15 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核点是公司分立后的债务承担。根据规定，债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理，本题中，由于债权人丁公司认可了清偿协议，因此不能再要求甲、乙公司连带清偿其债务，选项 A、D 错误。根据规定，企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任，本题中，
22、小债权人和丙银行由于没有认可该协议，因此可以要求分立后的甲、乙公司承担连带责任，因此选项 B、C 正确。16 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的有关规定。根据规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外，因此选项 A 正确；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是董事会的职权，因此选项 B 错误；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外，因此选项 C 的说法正确；公司财产解散后依法清算的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，因此选项 D 的说法正确。1
23、7 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是公司解散的原因。根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权 10以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第 183 条规定的，人民法院应予受理：(1)公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。18 【正
24、确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是股票转让的限制。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。19 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是公司债券的特征。公司法规定，公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。20 【正确答案】 B 企业转让 A 公司股份的行为符合法律规定。根据 公司法的规定，股份有限公司的发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
25、司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。B 企业持有 A 公司股份的时间已超过了 1 年，故转让 A 公司股份符合法律规定。21 【正确答案】 A 公司董事会决议符合法律规定。根据 公司法的规定，董事会认为必要时可以提议召开临时股东大会；董事会行使下列职权：召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案等。本题中，董事会决议符合董事会职权范围，因此是符合规定的。22 【正确答案】 首先，A 公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据公司法的规定，对发行公司债券作出决议属于股东大会的职权，该决议经出席会议的股东所持表决权的过半数通过即可。其次，A 公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据公司法的规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。23 【正确答案】 张某的行为不违反法律规定。首先，公司法对一人有限公司的投资人没有限制；其次，张某没有与本公司订立合同或者进行交易；或自营与所任职公司同类的业务，本题中董事张某与公司股东进行交易符合法律规定。
