1、会计专业技术资格中级经济法（公司法制制度）模拟试卷 8 及答案与解析一、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。1 根据公司法律制度的规定，下列各项中受公司章程约束的有（ ）。（A）公司的经理（B）公司的副经理（C）公司的董事（D）公司的财务负责人2 甲公司、乙公司与刘某、谢某欲共同设立一个注册资本为 200 万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自的出资方式中，不符合公司法律制度规定的有（ ）。（A）甲公司以其企业商誉评估作价 80 万元出资（B）乙公司以其获得的某知名品牌特许
2、经营权评估作价 60 万元出资（C）刘某以劳务作价 20 万元出资（D）谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价 40 万元出资3 根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（ ）。（A）经全体股东同意，股东可以用劳务出资（B）全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的 20（C）全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的 30（D）股东不得以特许经营权出资4 甲、乙出资设立注册资本为 400 万元的丙有限责任公司，公司章程规定：甲以现金出资 280 万元，乙以现金出资 40 万元，专利作价 80 万元。丙公司成立后，甲按期足额缴纳现金 280 万元，乙只缴纳了 20
3、 万元现金，其专利的实际市场价额为 30万元。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。（A）丙公司全体股东的货币出资金额符合规定（B）乙应当履行其余 20 万元现金出资的义务并应当向甲承担违约责任（C）乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任（D）乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲无须承担连带责任5 根据公司法律制度的规定。公司成立后。相关股东的下列行为中，属于抽逃出资的有（ ）。（A）将出资款项转入公司账户验资后又转出（B）通过虚构债权债务关系将其出资转出（C）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配（D）利用关联交易将出资转出6
4、 根据公司法律制度的规定。有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（ ）。（A）总经理（B）董事长（C） 40的董事（D）代表 20%，表决权的股东7 根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表23 以上表决权的股东通过的有（ ）。（A）对股东对外转让出资作出决议（B）对发行公司债券作出决议（C）对变更公司形式作出决议（D）对修改公司章程作出决议8 甲、乙、丙三个自然人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定。下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的有（ ）。（A）董事会成员中必须包括职工代表（B）公司章程可以规定董事的任期为 2 年
5、（C）该公司必须设 1 名副董事长（D）公司章程可以直接规定由甲担任董事长9 根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的有（ ）。（A）监事会中的职工代表比例不得低于 l3（B）监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生（C）董事、经理、副经理、财务负责人不得兼任监事（D）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1-2 名监事，不设立监事会10 方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为 30与70。关于富圆公司董事会的组成，根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有（ ）。（A）董事会成员中应当有公司职工代表（B）董事张某任期内辞职，
6、在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责（C）富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任（D）方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红11 根据公司法律制度的规定，下列对一人有限责任公司的表述中，正确的有（ ）。（A）国有企业不能设立一人有限责任公司（B）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任（C）一人有限责任公司的注册资本必须一次足额缴纳（D）一个法人只能设立一个一人有限责任公司12 甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合公司法律制度规定的有（ ）。（A）
7、由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资（B）由乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资（C）如果乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁（D）如果乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁13 甲、乙、丙、丁、戊共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲要求转让出资给庚，丙表示同意，丁、戊自接到书面通知之日起满 30 日未答复。乙以前曾与庚共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价又不如庚高。后甲将出资转让给庚，并办理了变更登记手续。乙不服认为这是甲故意跟自己过不去，并认为转让无效。对该公司股东甲转让出资的行为，根据公司法律制度的规定，下列说法中，错误的有（ ）。（A）甲不能转让出资，因为没有征得全体股东的同意（B）甲可以
8、转让出资，因为已有过半数的股东表示同意（C）甲不可以转让出资，因为占公司股本半数以上的股东乙不同意（D）甲的转让行为无效，因为乙虽不同意转让出资，但同意购买甲的出资，而且乙对该出资有优先购买权，甲应当将出资转让给乙14 甲公司因欠付货款被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予以强制执行。丁公司(非丙公司的股东)表示愿意受让该项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。（A）人民法院依照强制执行程序转让甲公司的股权时。应当通知丙公司及全体股东（B）丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先购买权（C）丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 10 日不
9、行使优先购买权的，视为放弃优先购买权（D）丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的。视为放弃优先购买权15 李某花 15 万元购买了某股份有限公司发行的股票 2000 股。根据公司法律制度的规定，下列情形中，李某可以要求发起人退还股款的有（ ）。（A）发起人未按期召开创立大会（B）公司股东大会同意（C）公司董事会同意（D）公司未按期募足股份16 根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有（ ）。（A）公司章程（B）股东名册（C）董事会会议记录（D）公司财务会计报告17 某股份有限公司股本总额为 5000 万元，董事会有 5 名成员，根据公司
10、法律制度的规定，该公司在 2 个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。（A）董事会人数减至 4 人时（B）未弥补亏损达 1000 万元时（C）监事会提议召开时（D）持有该公司 20股份的股东请求时18 根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时。应当以特别决议方式通过的有（ ）。（A）增加、减少注册资本（B）上市公司在 1 年内担保金额超过公司资产总额的 30（C）变更公司形式（D）公司章程的修改19 根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司股东大会职权的有（ ）。（A）对增加、减少注册资本作出决议（B）决定公司的经营计划和投资方案（C）对聘用、解聘会计师事务所作出决议（
11、D）对发行公司债券作出决议20 根据公司法律制度的规定。上市公司的下列事项中，应当由股东大会作出决议的有（ ）。（A）决定公司内部管理机构的设置（B）为控股股东提供担保（C）决定公司的经营计划和投资方案（D）修改公司章程21 根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由 9 名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（ ）。（A）5 名董事出席会议，一致同意（B） 7 名董事出席会议，4 名同意（C） 5 名董事出席会议，4 名同意（D）9 名董事出席会议，5 名同意22 根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有（ ）。（A）代表 20表决权
12、的股东提议（B） 40的董事提议（C）总经理提议（D）监事会提议23 根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司监事会职权有（ ）。（A）提议召开临时董事会会议（B）提议召开临时股东大会会议（C）选举和更换由股东代表出任的监事（D）决定公司内部管理机构的设置24 某上市公司董事会成员有 11 人，根据公司章程的规定对与其甲股东签订重要采购合同的事项召开临时董事会会议，其中董事李某是甲股东的公司董事长。董事张某、刘某因故未参加本次会议，表决时有 3 个董事不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于本次会议的表述中。正确的有（ ）。（A）该董事会会议由于过半数的无关联关系董事出席，因此可以
13、举行（B）该董事会会议决议经参加会议的无关联关系董事半数以上通过，有效（C）该董事会会议决议未经无关联关系董事过半数通过，无效（D）该董事会会议决议经全体董事过半数通过，有效25 根据公司法律制度的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有（ ）。（A）减少公司注册资本（B）与持有本公司股份的其他公司合并（C）将股份奖励给本公司职工（D）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份26 根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有（ ）。（A）该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议
14、（B）因该事项所收购的股份，应当在 2 年内转让给职工（C）用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出（D）因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 1027 根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有（ ）。（A）该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议（B）因该事项所收购的股份，应当在 6 个月内转让给职工（C）用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出（D）因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 328 某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场
15、价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有（ ）。（A）该交易在获得公司监事会批准后可以进行（B）该交易在获得公司董事会批准后可以进行（C）该交易在获得公司股东会批准后可以进行（D）如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行29 某股份有限公司注册资本为 3000 万元，公司现有法定公积金 1000 万元，任意公积金 500 万元。现该公司拟以公积金 500 万元增资派股。下列方案中，符合公司法律制度规定的有（ ）。（A）将法定公积金 500 万元转为公司资本（B）将任意公积金 500 万元转为公司资本（C）将法定公积金 200 万元。任意公积金 300 万元转为公司资
16、本（D）将法定公积金 300 万元，任意公积金 200 万元转为公司资本30 甲公司为有限责任公司，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有（ ）。（A）甲公司章程规定的营业期限届满（B）甲公司被丁公司吸收合并（C）经代表 23 以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议（D）甲公司被依法吊销营业执照31 根据公司法律制度的规定下列情形中，单独或者合并持有公司全部股东表决权10以上的股东提起解散公司诉讼，人民法院应当受理的有（ ）。（A）公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的（B）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持
17、续 2 年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的（C）公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的（D）公司被吊销企业法人营业执照未进行清算的32 甲为某有限责任公司的股东，持有该公司 15的表决权。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已有两年未开成公司股东会，公司经营管理出现严重困难，甲与其他股东多次协商未果。根据公司法律制度的规定，甲可以采取的解决措施有（ ）。（A）请求法院解散公司（B）请求公司以合理的价格收购其股权（C）将股权转让给另外两个股东退出公司（D）直接抽回出资以退出公司会计专业技术资格中级经济法（公司法制制度）
18、模拟试卷 8 答案与解析一、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人、董事会秘书)具有约束力。【知识模块】 公司法制制度2 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保(抵押、质押) 的财产等作价出资。【知识模块】 公司法制制度3 【正确答案】 C，D【试题解析】 (1)选项 AD：股东不得以劳务、信用、自然人姓
19、名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；(2)选项 B：公司法取消了对“无形资产”出资的比例限制。【知识模块】 公司法制制度4 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 (1)选项 A：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30；(2)选项 B：股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东(甲)承担违约责任；(3)选顼 CD：有限责任公司成立后，发现作为设立公同出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的。应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东(甲)承担连带责任。【知识模块】 公司法制制度5 【正确答案】 A，
20、B，C，D【试题解析】 公司成立后公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(1)将出资款项转人公司账户验资后又转出；(2) 通过虚构债权债务关累将其出资转出；(3)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；(4)利用关联交易将出资转出；(5)其他未经法定程序将出资抽回的行为。【知识模块】 公司法制制度6 【正确答案】 C，D【试题解析】 代表 110 以上表决权的股东(选项 D)、13 以上的董事(选项 C)、监事会(或者不设监事会的公司监事)，有权提议召开临时股东会会议。【知识模块】 公司法制制度7 【正确答案】 C
21、，D【试题解析】 选项 A：有限责任公司的股东对外转让出资时，无须股东会表决。【知识模块】 公司法制制度8 【正确答案】 B，D【试题解析】 (1)选项 A：只有国有独资公司、两个以上国有企业或者两个以上其他国有投资主体投资设立的有限责任公司的董事会中才必须包括职工代表，其他公司的董事会中可以不包括职工代表；(2)选项 B：董事任期由公司章程规定但每届任期不得超过 3 年；(3)选项 C：有限责任公司可以不设副董事长； (4)选项 D：有限责任公司董事长、副董事长的产牛办法山公司章程规定。【知识模块】 公司法制制度9 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 董事、高级管理人员(经理、副经理、
22、财务负责人)不得兼任监事。【知识模块】 公司法制制度10 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 (1)选项 A：由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会中必须包括职工代表；(2)选项 B：董事、监事任期届满未及刚改选，或者董事、监事在任期内辞职导致董事会、临事会成员低于法定人数的，在改选出的董事、监事就任前。原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职务；考生应注意的是。只有当董事、监事任期届满末及时改选或者在任期内辞职导致“董事会、监事会成员低于法定人数”时，董事、监事才有“坚守职责”的义务；(3)选项 C：有限责任公司董事长、副董事长
23、的产生办法由公司章程规定(法律并没有规定董事长必须由大股东派人担任)；(4)选项 D：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。【知识模块】 公司法制制度11 【正确答案】 B，C【试题解析】 (1)选项 A：一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人，法律并没有限制国有企业作为投资主体设立一人有限责任公司，但国有企业不能成为普通合伙人；(2)选项 D：一个“自然人”只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司，但该规定不适用于“法人”。【知识模块】 公司法制制度12 【正确答案】 A，B，D
24、【试题解析】 有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时。其他股东半数以上不同意转让的小同意转计的股东应当购买该转让的出资；如果不购买，视为同意转让。【知识模块】 公司法制制度13 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 (1)选项 C：有限责任公司的股东对外转让出资，应当经其他股东的过半数通过(人数而非表决权)；(2) 选项 D：其他股东在“同等条件下”才享有优先购买权。【知识模块】 公司法制制度14 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20 日不行使优先购买权的
25、。视为放弃优先购买权。【知识模块】 公司法制制度15 【正确答案】 A，D【试题解析】 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后。除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议小设立公司的情形外，不得抽回其股本。【知识模块】 公司法制制度16 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司，供股东查阅。【知识模块】 公司法制制度17 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 (1)选项 A：“董事会人数减至 4 人时 ”，低于董事会法定最低人数 5人；(2)选
26、项 B：“公司未弥补亏损达 1000 万元”，尚未达到股本总额(5000 万元)的13。【知识模块】 公司法制制度18 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23以上通过。【知识模块】 公司法制制度19 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 选项 B：属于董事会的职权。【知识模块】 公司法制制度20 【正确答案】 B，D【试题解析】 (1)选项 AC：属于董事会的职权；(2)选项 B：公司为股东或者实际拧制人提供担保的，必须经股东大会决议；(3)选项 D：属于
27、股东大会的特别决议事项。【知识模块】 公司法制制度21 【正确答案】 A，D【试题解析】 (1)董事会会议必须有“过半数”(5)的董事出席方可举行；(2)董事会的决议必须经“全体董事”(而非出席会议)的“过半数”(5)通过。【知识模块】 公司法制制度22 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件相同：(1)代表 10以上表决权的股东提议；(2)1 3 以上董事提议；(3)监事会提议。【知识模块】 公司法制制度23 【正确答案】 A，B【试题解析】 (1)选项 A：股份有限公司临时董事会的召开条件中包括 “监事会提议”，(2)选项 C：属于股
28、东大会的职权； (3)选项 D：属于董事会的职权。【知识模块】 公司法制制度24 【正确答案】 A，C【试题解析】 (1)董事李某应当回避，无关联关系的董事人数为 10 人；(2)董事张某、刘某朱参加本次会议，出席会议的人数为 8 人，超过了无关联关系董事人数的半数；(3)8 人参加表决，有 3 个董事不同意。赞成票为 5 票，末超过无关联关系董事人数的半数。【知识模块】 公司法制制度25 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 股份有限公司可以收购本公司股份的情形包括：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3) 将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的
29、公司合并、分立决议持异议。要求公司收购其股份的。【知识模块】 公司法制制度26 【正确答案】 A，C【试题解析】 将股份奖励给本公司职工，应当经股东大会决议。收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 5用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。【知识模块】 公司法制制度27 【正确答案】 A，C【试题解析】 (1)选项 B：所收购的股份应当在 1 年内转让给职工；(2)选项 D：收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 5。【知识模块】 公司法制制度28 【正确答案】 C，D【试题解析】 除公司章程规定或者股东会同意外，董事、高级管理人员不得同
30、本公司订立合同或者进行交易。【知识模块】 公司法制制度29 【正确答案】 B，C【试题解析】 (1)用任意公积金转增资本的，法律没有限制；(2)用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的 25。【知识模块】 公司法制制度30 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 公司解散的原因：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(2)股东会或者股东大会决议解散；(3)因公司合并、分立需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依法予以解散。【知识模块】 公司法制制度31 【正确答案】 A，B，C【试题解析】
31、股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。【知识模块】 公司法制制度32 【正确答案】 A，C【试题解析】 (1)选项 A：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严莺困难的，单独或合计持有公司全部股东表决权 l0以上的股东可以提起解散公司诉讼；(2)选项 B：有限责任公司的股东在三种情况下(公司连续5 年盈利可以分配利润但不向股东分配利润、公司章程规定的营业期限届满但股东会会议通过决议修改章程使公司继续存续、公司合并分立或者转让主要财产)，可以请求公司回购其股权，本题所述情形并不属于三种法定情形之一；(3)选项 C：有限责任公司的股东可以依法转让自己的出资额；(4)选项 D：有限责任公司的股东在公司成立后，不得撤回出资(按法定程序合法减资除外)。【知识模块】 公司法制制度
