1、注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 10 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 中国公民甲、乙、丙共同设立一家有限责任公司，根据公司法律制度的规定，该公司必须设立的组织机构是( )。(2014 年)（A）董事会（B）监事会（C）股东会（D）职工代表大会2 某有限责任公司共有股东 3 人，根据公司法律制度的规定，下列各项中，该公司必须设置的是( ) 。(2015 年)（A）董事会（B）股东会（C）监事会（D）经理3 下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼
2、任的表述中，符合公司法律制度规定的是( ) 。 (2009 年)（A）公司董事可以兼任公司经理（B）公司董事可以兼任公司监事（C）公司经理可以兼任公司监事（D）公司董事会秘书可以兼任公司监事4 根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是( )。(2008 年 )（A）一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司（B）一人有限责任公司应设立股东会 。（C）一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司（D）债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任5 刘某出资 12 万元设立了
3、一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是( )。(2009 年)（A）决定由其本人担任公司经理和法定代表人（B）决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司（C）决定不制定公司章程（D）决定不编制财务会计报告6 根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是( )。(2012 年 )（A）一人有限责任公司应设股东会（B）一人有限责任公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，但不必经会计师事务所审计（C）一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人（D）公司债权人要求股东对公司债务承担连带责任的，有义务证明该公司的财产不独立于股东
4、自己的财产7 根据公司法律制度的规定，国有独资公司董事长的产生方式是( )。(2005 年)（A）由董事会选举（B）由监事会选举（C）由国有资产监督管理机构指定（D）由公司职工代表大会选举8 根据公司法律制度的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是( )。(2006 年 )（A）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事（B）一人有限责任公司不设股东会（C）国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生（D）股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表9 下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2011 年)（A）国有独资公司不设股
5、东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权（B）国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项（C）国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派（D）国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派10 甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）聘任张某为公司经理（B）增选王某为公司董事（C）批准董事林某兼任乙有限责任公司经理（D）决定发行公司债券 500 万元11 甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）丙公司监事会成员中应当有
6、公司股东代表（B）丙公司董事会成员中应当有公司职工代表（C）丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定（D）丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生12 甲、乙、丙、丁拟任 A 上市公司独立董事。根据 上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是( )。(2008 年)（A）甲之妻半年前卸任 A 上市公司之附属企业 B 公司总经理之职（B）乙于 1 年前卸任 C 公司副董事长之职，C 公司持有 A 上市公司已发行股份的7（C）丙正在担任 B 公司的法律顾问（D）丁是持有 A 上市公司已发行股份 2的自然人股东13 某上市公司拟聘任独立董事一名，甲为该公司
7、人力资源总监的大学同学，乙为该公司中持股 7的某国有企业的负责人，丙曾任该公司财务部经理，半年前离职，丁为某大学法学院教授、兼职担任该公司子公司的法律顾问，根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事的是( )。(2014 年)（A）甲（B）乙（C）丙（D）丁14 根据公司法律制度的规定，除有继承等特殊情况外，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是( )。(2007 年)（A）公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让（B）公司高级管理人员离职后 1 年内不得转让其所持有的本公司股份（C）公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让（D）公司
8、董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。15 甲、乙、丙三人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的有( )。（A）董事会成员中必须包括职工代表（B）公司章程可以规定董事的任期为 2 年（C）该公司必须设 1 名副董事长（D）公司章程可以直接规定由甲担任董事长16 方圆公司与富春机械厂均为国有企业，共同投资设
9、立富圆有限责任公司，出资比例为 30与 70。关于富圆公司董事会的组成，根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有( ) 。（A）董事会成员中应当有公司职工代表（B）董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责（C）富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任（D）方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红17 甲、乙、丙三人共同出资 80 万元设立了有限责任公司，其中甲出资 40 万元，乙出资 25 万元，丙出资 15 万元。2015 年 4 月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）会议由甲召集和主持（B
10、）会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人（C）会议决定设 1 名监事，由乙担任，任期 2 年（D）会议决定了公司的经营方针和投资计划18 甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000 万元，董事会有 8 名成员，最大股东李某持有公司 12的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在 2 个月内召开临时股东大会的情形有( )。（A）董事人数减至 5 人（B）监事陈某提议召开（C）最大股东李某请求召开（D）公司未弥补亏损达人民币 1600 万元19 根据公司法律制度的规定，某股份有限公司发生下列情形时，应当在 2 个月内召开临时股东大会
11、的有( )。（A）董事人数不足公司章程所规定人数的 12 时（B）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 23 时（C）持有公司股份 8的股东李某请求时（D）监事会主席张某提议召开时20 根据公司法律制度的规定，下列各项中，有权提议召开临时股东大会的有( )。(2015 年 )（A）持有公司 110 股份的股东（B）董事长（C） 13 的董事（D）监事会21 甲有限责任公司注册资本为 120 万元，股东人数为 9 人，董事会成员为 5 人，监事会成员为 5 人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据公司法律制度的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有(
12、 ) 。（A）出资 20 万元的某股东提议召开（B）公司未弥补的亏损达到 40 万元（C） 2 名董事提议召开（D）2 名监事提议召开22 根据公司法律制度的规定，下列选项中，应当由上市公司股东大会作出决议的有( )。(2005 年)（A）对减少注册资本作出决议（B）为控股股东提供担保作出决议（C）决定公司的经营计划和投资方案（D）决定修改公司章程23 某股份有限公司的董事会由 11 人组成，其中董事长 1 人，副董事长 2 人。该董事会某次会议发生的下列行为中，不符合公司法律制度规定的有( )。(1 998 年)（A）因董事长不能出席会议，副董事长王某主持该次会议（B）通过了增加公司注册资本
13、的决议（C）通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议（D）会议所有议决事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档24 某上市公司召开董事会会议下列选项中，符合公司法律制度规定的有( )。(2002 年 )（A）董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持（B）通过了有关公司董事报酬的决议（C）通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议（D）会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档25 下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。(2012 年 )（A）董事会成员为 5 至 19 人，且人数须为单数（B）董事会成员中应有一定比例的独
14、立董事（C）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行（D）董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票26 某上市公司董事会成员共 9 名，监事会成员共 3 名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）经 2 名董事提议可召开董事会临时会议（B）公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由 4 名董事共同推举 1 名董事履行职务（C）经 2 名监事提议可召开董事会临时会议（D）董事会每年召开 2 次会议，并在会议召开 10 日前通知全体董事和监事27 根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销
15、的有( )。(2007 年)（A）股东会的决议内容违反法律的（B）股东会的决议内容违反公司章程的（C）股东会的会议召集程序违反法律的（D）股东会的会议表决方式违反公司章程的28 根据公司法律制度的规定，上市公司独立董事在经公司全体独立董事二分之一以上同意后，可以行使的职权有( )。(2002 年)（A）事先认可提交董事会讨论的总额高于 300 万元的关联交易事项（B）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所（C）在股东大会召开前向股东征集投票权（D）提议召开董事会29 根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会职权有( )。(2002 年 )（A）检查公司财务（B）提议召开临时股东大会
16、（C）提名独立董事候选人（D）决定公司内部管理机构的设置30 根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有( ) 。 (2005 年)（A）公司董事的提名（B）解聘公司经理（C）公司高级管理人员的薪酬（D）公司内部管理机构的设置注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 10 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1名执行董事，不设立董事会，
17、执行董事可以兼任公司经理；(2)选项 B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 l2 名监事，不设立监事会。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 Ac：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会和监事会；(2)选项 B：只有一人有限责任公司和国有独资公司不设股东会；(3)选项 D：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 C【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：一个自然人(刘某)只能投资设立 1 个一人有
18、限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；(2)选项 C：一人有限责任公司的公司章程由股东制定；(3)选项 D：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：一人有限责任公司不设股东会； (2)选项 B：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；(3)选项 D：一人有限责任公司的“股东”(而非债权人)不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东应当对公司债务承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 C【知识
19、模块】 公司法律制度8 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设l2 名监事，不设立监事会；(2)选项 c：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；(3)选项 D：股份有限公司的董事会成员中“可以”( 而非必须) 有公司职工代表。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；(2)选项 C：国有独资公司监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；(3)选项 D：国有独资公司董事会成员由
20、国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘； (2)选项 B：国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，其中董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；(3)选项 c：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职；(4)选项 D：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。【知识模
21、块】 公司法律制度11 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：监事会成员包括股东代表和职工代表； (2)选项 B：两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当包括职工代表；(3)选项 C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(丙公司并非国有独资公司)；(4)选项 D：监事会主席由全体监事过半数选举产生。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：现在或者最近 1 年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲妻半年前刚刚卸任 A 上市公
22、司之附属企业 B 公司总经理之职因此甲夫妇二人均不得担任 A 上市公司的独立董事；(2)选项 B：现在或者最近 1 年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。在本题中，尽管乙曾经在 C 公司(持有 A 上市公司 5以上的股东单位)任职，但 1 年前已经卸任，不影响其担任 A 上市公司的独立董事；(3)选项 C：正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事；(4)选项 D：现在或者最近 1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份 l以上或者是上市公司前 10
23、名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 B【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。15 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 A：该公司(既非国有独资公司、也非两个以上国有企业投资设立的有限责任公司)董事会中可以不包括职工代表；(2)选项 B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过
24、 3 年；(3)选项 C：有限责任公司可以不设副董事长；(4)选项 D：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 (1)选项 A：由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会中必须包括职工代表；(2)选项 B：只有当董事、监事任期届满未及时改选或者在任期内辞职导致“董事会、监事会成员低于法定人数”时，董事、监事才有“坚守职责”的义务；(3)选项 c：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(法律并没有规定董事长必须由大股东派人担任)；(4)选项 D：有限责任公司的
25、股东按照实缴的出资比例分取红利；但是。全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A,C【试题解析】 临时股东大会的召开条件：(1)董事人数不足法定最低人数 5 人或者不足公司章程规定人数的 23 时(选项 A 董事人数虽然为 5 人但已经不足公司章程规定人数的 23)；(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 13 时(选项 D 未达到 13) ；(3)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10以上的股东请求时(选项 C 超过了 10)；(4)董事会认为必要时； (5)监事会提议召开时(选项
26、B 单个监事不行)。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A,B【试题解析】 (1)选项 A：股份有限公司的董事人数不足公司章程所定人数的23 时，就应当召开临时股东大会，该公司董事人数已经不足 12 了，肯定不足23；(2)选项 B：公司未弥补的亏损达实收股本总额的 13 时，就应当召开临时股东大会，该公司已经达到 23 了，肯定达到了 13 的法定要求；(3)选项 C：持有公司股份 10以上(10)的股东请求时，应当召开临时股东大会；(4)选项D：监事会(而非监事会主席)提议时，应当召开临时股东大会。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A,D【知识模块】 公司法律制度21
27、 【正确答案】 A,C【试题解析】 (1)选项 A：代表 110 以上表决权的股东提议时，应当召开临时股东会；在本题中，由于公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定，应按出资比例行使表决权；(2)选项 B：股份有限公司未弥补的亏损达到实收股本总额 13 时，应当召开临时股东大会，但有限责任公司并没有该规定；(3)选项 C：13 以上的董事提议时，应当召开临时股东会；(4)选项 D：设立监事会的，由监事会 (而非部分监事)提议召开临时股东会；未设立监事会的，由监事提议召开临时股东会。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 (1)选项 AD：属于股东大会的特别决议事项
28、；(2)选项 B：上市公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议；(3)选项 C：属于董事会的职权。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 A：董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；(2)选项 B：通过增加公司注册资本的决议属于股东大会的职权；(3)选项 C：聘任或者解聘公司经理属于董事会的职权； (4)选项D：董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 A,C【试题解析】 (1)选项 B：决定董事报酬事项属于股东大会的职权；(2)选项 D：董事会的会议记录由出
29、席会议的董事签名。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 A：公司法律制度并未要求股份有限公司董事会的人数必须为单数；(2)选项 B：只有“上市公司”才要求董事会成员中应当至少有 13 为独立董事，“非上市公司”可以不设独立董事。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 Ac：经代表 110 以上表决权的股东、13 以上的董事(至少 3 名董事)或者监事会(2 名监事不行)提议，可以召开股份有限公司临时董事会；(2)选项 B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。在本题中，
30、4 名董事不足董事会人数的半数。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：决议“内容”违反“法律、行政法规 ”的，肯定无效；(2)选项 B：决议“内容”违反“公司章程”的，可以撤销；(3)选项 CD：“会议召集程序、表决方式”不管违反的是“法律、行政法规”还是“公司章程”，可以撤销。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 (1)选项 C：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 l以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； (2)选项 D：属于董事会的职权。【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 A,B,C【知识模块】 公司法律制度
