1、注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 18 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列关于母公司与子公司法律关系的判断中，错误的是( )。（A）一个公司只有拥有另一个公司 50以上的股份时，才具有母子公司关系（B）两公司间是否具有母子公司关系，应以母公司对子公司是否有实际控制能力为标准（C）母公司和子公司是两个完全独立的法人（D）母公司如果滥用控制权损害了子公司少数股东和债权人利益的，会导致子公司人格被否认，母公司对子公司的债务承担责任2 根据公司法规定，
2、下列选项中，属于有限责任公司特征的是( )。（A）财务不必公开（B）可以通过发行股票筹集资本（C）必须设置董事会（D）既可以发起设立也可以募集设立3 甲公司的股东乙公司准备购买一套生产设备，乙公司请求甲公司为自己提供担保。当甲公司股东会审议此请求时，下列情形中，可以通过的是( )。（A）全体股东过半数通过（B）出席会议的全体股东过半数通过（C）除乙公司外，出席会议的其他股东过半数通过（D）除乙公司外，出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过4 某有限责任公司章程中的下列规定，不符合公司法的是( )。（A）公司向其他企业投资，必须经董事会通过（B）公司的对外投资额，不得超过本公司净资产的 30（
3、C）公司为公司股东提供担保，必须经董事会通过（D）公司为他人提供的担保额，不得超过本公司净资产的 305 某有限责任公司由于规模较小，决定不设董事会，该公司可以作为法定代表人的是( )。（A）某股东（B）执行董事（C）财务负责人（D）执行监事6 根据公司法的规定，有限责任公司的股东人数有最高数额的限制，该最高数额是( )人。（A）5（B） 25（C） 50（D）1007 根据公司法的规定，下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的是( )。（A）决定公司的经营计划和投资方案（B）审议批准董事会的报告（C）要求董事和经理纠正损害公司利益的行为（D）监督董事在执行职务时违法的行为8 某有限责任公司设
4、董事会和监事会，该公司中有权提议召开临时股东会的是( )。（A）代表 110 以上股权的股东（B） 12 以上的董事（C）董事长（D）监事9 下列各项中，有权提议召开有限责任公司股东会临时会议的是( )。（A）总经理（B）过半数的股东（C）监事会主席（D）过半数的董事10 甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资 20 万元。公司成立 6 个月后，吸收丁入股。1 年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值 10 万元，甲现有可执行的个人财产8 万元。下列处理方式中，符合公司法规定的是( )。（A）甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产
5、时再行补足（B）甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足（C）甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足（D）甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任11 下列事项中，必须经有限责任公司股东会决议并经代表 23 以上表决权的股东通过的是( ) 。（A）修改公司财务管理制度（B）选举董事（C）增加公司注册资本（D）公司利润分配方案12 有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期最长是( )年。（A）2（B） 3（C） 5（D）713 下列各项中，不属于有限责任公司董事会行使的职权的是( )。（A）决定公司内部管理机构的设置（B）对发行公司债券作出决议（C）制订公司合并方案（D）执
6、行股东会的决议14 根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是( ) 。（A）国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的 13（B）两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 13（C）没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表（D）股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 1315 根据我国公司法的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是
7、( )。（A）公司董事（B）公司股东（C）公司财务负责人（D）公司经理16 新成立的甲有限责任公司内部就成立公司监事会发生争议，下列说法中，不符合法律规定的是( ) 。（A）甲公司若经营规模较大，则应当设立监事会，且其成员不得少于 3 人（B）甲公司的监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成（C）监事的任期每届为 4 年，任期届满，不可以连任（D）甲公司的董事、经理和财务负责人不得兼任甲公司的监事二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在
8、试题卷上无效。17 对有限责任公司和股份有限公司股东责任的表述，下列各选项中，正确的有( )。（A）有限责任公司股东以出资额为限对公司承担责任（B）有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任（C）股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任（D）股份有限公司股东以其所持股份为限对公司承担责任18 关于公司法对转投资的限制，下列说法中，错误的有( )。（A）公司可以向任何其他企业投资（B）除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人（C）公司不能向其他合伙企业投资（D）公司向其他企业的投资不得超过公司净资产的 5019 甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，
9、其中甲以机器设备作价出资 20 万元。公司成立 6 个月后，吸收丁入股。1 年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值 10 万元，甲现有可执行的个人财产8 万元。下列处理方式中，不符合公司法规定的有( )。（A）甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足（B）甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足（C）甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足（D）甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任20 下列各项中，属于有限责任公司股东会行使的职权有( )。（A）决定公司的经营计划和投资方案（B）对发行公司债券作出决议（C）制订公司的年度财务预算方
10、案（D）对公司合并作出决议21 有限责任公司的下列事项中，根据公司法规定，必须经代表 23 以上表决权的股东通过才能作出决议的有( )。（A）与其他公司合并（B）变更公司形式（C）以公司的资产对外担保（D）修改公司章程22 下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权有( )。（A）决定公司的经营计划和投资方案（B）对发行公司债券作出决议（C）制订公司的年度财务预算方案（D）对公司合并作出决议23 下列关于有限责任公司董事会的表述中，不符合公司法规定的有( )。（A）董事会成员中应当有公司职工代表（B）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年（C）董事长和副董事长依法由公司董事会选举
11、产生（D）董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持24 某公司的下列人员中，可以担任该公司监事的有( )。（A）副董事长（B）第二大股东（C）财务总监（D）总工程师25 乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法规定的有( ) 。（A）提议召开临时股东会会议（B）制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论（C）制订公司分立的方案，提交股东会讨论（D）向股东会提议罢免违反公司章程的董事职务26 下列关于国有独资公司监事会的表述中，符合公司法规定的有( )。（A）监事会成员不得少于 5 人（B）监事会成员全部由国有资产监督管理机构委
12、派（C）监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定（D）监事会的职权包括检查公司财务27 甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法规定，下列文件中，甲有权查阅和复制的有( )。（A）股东会会议记录（B）财务会计报告（C）公司会计账簿（D）公司章程28 以公司股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及全体股东共同利益为标准，分为共益权和自益权。公司股东的共益权包括( )（A）股东会或股东大会提案权（B）股份转让权（C）查阅公司账簿的知情权（D）累积投票权29 甲、乙、丙共同出资设立了 A 有限责任公司，后丙与丁达成协议，准备将其在A 公司的出资全部转让给丁，丙就此事书面通
13、知甲和乙征求意见。下列解决方案中，符合规定的有( ) 。（A）如果甲和乙接到书面通知之日起满 30 日未答复，视为不同意转让（B）由甲和乙共同购买丙的全部出资（C）如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙无权将出资转让给丁（D）如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙可以将出资转让给丁30 甲、乙、丙三个股东组建了 A 有限责任公司。后甲因为欠债，自身财产不足清偿其债务，在其债权人的请求下，法院决定强制执行甲在 A 公司的股权。下列说法中，正确的有( ) 。（A）法院首先应该通知 A 公司及乙和丙两位股东（B）法院可以直接拍卖甲在 A 公司的股份（C）乙和丙在同等条件下有优先购买权（D）如果乙和丙均不
14、愿购买甲在 A 公司的股份，A 公司以外的丁可以购买三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。31 甲公司是一家有限责任公司，注册资本为 1 亿元。截至 2009 年 12 月，公司净资产额 8 000 万元。公司其他有关情况如下：(1)甲公司曾于 2008 年 8 月成功发行 3 年期公司债券 1 000 万元，2 年期公司债券 500 万元。(2)2010 年 3 月 10 日，甲公司召开董事会，制定并通过了“公司债券发行方案” 和“公司增资方案 ”两个方案的主要内容分别为：本年度计
15、划再次发行 1 年期公司债券 2 000 万元；将公司现有的注册资本由 1 亿元增加到 15 亿元。(3)2010 年 4 月 10 日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案 ”，股东会审议表决结果为： 3 家股东赞成增资，这 3 家股东的出资总和为 5 840 万元；2 家股东不赞成增资，这 2 家股东的出资总和为 4 160 万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。(4)甲公司股东张某决定将自己持有的股份转让给乙公司。张某于 2010 年 4 月 20日将此决定书面通知其他股东，但直至 5 月 30 日也没有得到答复。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下
16、列问题，并说明理由：(1)甲公司的 “公司债券发行方案”的主要内容是否合法 ?(2)甲公司股东会作出的增资决议是否合法?(3)股东张某是否可以转让自己持有的股份?32 某股份有限公司董事会召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：(1)股份公司董事会由 7 名董事组成，出席该次会议的董事有董事 A、董事 B、董事 C、董事 D，董事 E 因出国考察不能出席会议；董事 F 因参加人民代表大会不能出席会议，通过电话委托董事 A 代为出席并表决；董事 G 因病不能出席会议，委托董事会秘书 H 代为出席并行使表决权。(2)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公
17、司财务负责人，并决定给予张某年薪 10 万元。董事会会议还审议了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事 B 反对外，其他均表示同意。(3)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。要求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题，并说明理由：(1)根据本题要点 (1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事 F 和董事 G 委托他人出席该次董事会会议是否有效 ?(2)根据本题要点 (2)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?(3)指出本题要点 (3)的不规范之处。注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 18 答案与解析一、单项选择题
18、每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核母公司与子公司的关系。母公司与子公司一般是由持股关系形成的。此外，公司之间还可能由于其他原因形成控制与依附关系，成为控制公司与附属公司，如表决权控制、人事关系、契约关系、信贷及其他债务关系、婚姻亲属关系等。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核公司的特征。选项 B、C 、D 属于股份有限公司的特征。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核公司法人财产权。
19、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核公司法人财产权。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限责任公司组织机构。公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核有限责任公司的设立条件。有限责
20、任公司由 50 个以下股东出资设立。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限责任公司股东会的职权。本题选项 A 是董事会的职权；选项 C、D 是监事会的职权。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限责任公司股东会会议规则。根据规定，代表 110 以上表决权的股东，13 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查有限责任公司股东会会议规则。代表 110 以上表决权的股东，13 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召
21、开临时会议的，应当召开临时会议。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点为有限责任公司股东的出资责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中，公司设立时丁不是出资人，不承担补交其差额的责任。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核股东会特别决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。【知识模块】 公司法律
22、制度12 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核董事任期。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限公司董事会的职权。选项 B 属于股东会的职权。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 D【试题解析】 根据规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表：其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 13，具体比例由公司章程规定。所以选项 A、B、C 错误。
23、【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核担任公司监事的资格。根据公司法的规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书等人员。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核有限责任公司监事会。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。故选项 C 错误。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷
24、上无效。17 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核有限责任的概念。我国公司法规定的有限责任公司和股份有限公司都具有法人资格，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任。(即使股东出资不到位，也不影响其责任的承担。)【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核公司法人财产权。公司法规定：公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核有限责任公司股东的出资责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际
25、价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中，丁在公司设立时不是出资人，不承担补交其差额的责任。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核有限责任公司股东会的职权。选项 A、C 属于董事会职权。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考查有限责任公司股东会的决议。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考查有限
26、责任公司股东会的职权。选项 B、D 属于股东会职权。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核董事会的产生与运作。根据我国公司法规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有，不是应当有。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定而不是由公司董事会选举产生。董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，而不是必须由全体董事共同推举。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核担任公司监事的资格。根
27、据公司法的规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书等人员。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核监事会(监事)的职权。根据公司法的相关规定，制订公司的年度财务预算方案、决算方案、分立方案是属于董事会的职权，因此选项 B、C错误：监事有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，因此选项 D 正确。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核国有独资公司的组织机构。国有独资公司监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。【知
28、识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核股东知情权。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。可以看出，公司法中并没有允许复制会计账簿，因此本题不应该选择C。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核股东权利。共益权包括股东大会参加权、提案权、质询权，在股东大会上的表决权、累积投票权，股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利。股份转让权属于自益权。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 B
29、,D【试题解析】 本题考核有限责任公司股份转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让，【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核有限责任公司股份转让。法院拍卖甲在 A 公司的股份时，应当通知公司及全体股东。【知识模块】 公司法律制度三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确
30、到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。31 【正确答案】 (1)甲公司的“ 公司债券发行方案” 不符合规定。根据证券法规定，公司发行债券的条件之一是累计债券总额不超过公司净资产的 40。在本题中，该公司累计债券总额将达到 3 500(1 000+500+2 000)万元，超过了公司净资产 8 000万元的 40。(2)甲公司股东会作出的增资决议不符合规定。根据公司法规定，有限责任公司增加注册资本的，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。在本题中，甲公司股东会对增资方案进行表决时，3 家赞成增资的股东所代表的表决权仅为 5840，未达到 23 的法定要求。(3)股东张某可以转让自己持有
31、的股份。根据公司法规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。【知识模块】 公司法律制度32 【正确答案】 (1)首先，出席该次董事全会议的董事人数符合规定。根据公司法规定，董事会议应由过半数的董事出席方可举行。其次，董事 F 电话委托董事 A代为出席董事会会议不符合有关规定。根据公司法规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席，电话委托不符合规定。再次，董事 G委托董事会秘书 H 出席董事会会议不符合规定。根据公司法规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。(2)首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据公司法规定，该决议事项属于董事会职权范围的内容。其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过；公司董事会由 7 人组成，董事 B 反对该事项后，实际只有3 名董事同意，未超过全体董事的半数。(3)董事会会议决议形成的会议记录的签名不符合规定。依据规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。本题中监事签名不符合规定。【知识模块】 公司法律制度
