1、注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 6 及答案与解析一、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列有关股份有限公司设立的表述中，错误的是( )。（A）发起设立股份有限公司，发起人人数应该为 2 人以上 200 人以下，其中须有半数以上发起人在中国境内有住所（B）除法律、行政法规另有规定外，募集设立股份有限公司，全体发起人认购股份不得少于公司股份总数的 35（C）股份有限公司章程应当由全体股东拟定，并经创立大会审议通过（D）股份有限公司名称中必须标明“股份公司” 或“
2、 股份有限公司”字样2 甲、乙、丙共同投资设立 A 有限责任公司(以下简称“A 公司”) ，公司成立后不久，丁、戊二人分别受让丙的部分股权加入 A 公司，后戊查明甲作价 100 万元用于出资的房产未经评估，遂向人民法院提起诉讼，请求认定甲未履行出资义务；人民法院依法委托具有合法资格的评估机构评估，评估报告显示该财产现价 30 万元，其中属于因出资后市场变化导致的贬值 20 万元。除已交待案情外，当事人之间没有其他特殊约定。下列有关本案的说法中，正确的是( )。（A）人民法院应当认定甲未全面履行出资义务（B）戊有权要求甲补足出资 70 万元，并承担相应的利息责任（C）戊有权要求乙、丙、丁对甲依法
3、应承担的补足出资义务承担连带责任（D）戊有权要求乙、丙、丁对甲依法应承担的补足出资义务承担补充清偿责任3 甲、乙、丙成立一家科贸有限责任公司，约定公司注册资本 100 万元，甲、乙、丙各按 20、30、50的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴 30 万元。全体股东对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列说法正确的是( )。（A）丙只能按 30的比例分红（B）应由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红（C）由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格（D）丙有权接 50的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任4 甲股份有限公司 2014 年 6 月召开股东大会，选举公司董
4、事。根据公司法的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是( )。（A）张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾 6 年（B）吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾 5 年（C）储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有300 万元到期不能清偿的债务（D）杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾 2 年5 下列各项中有权提议召开有限责任公司临时股东会的是( )。（A）代表 110 以上表决权的股东（B）董事长（C）监事会主席（D）13 以上的监事6 甲上市公司发生的下列事项中，可以按照公司章程的规定，由
5、董事会决议的是( )。（A）与乙公司共同投资设立丙项目公司（B）解聘原承办公司年报审计的会计师事务所（C）为资产负债率高达 85的丁公司提供担保（D）为持股仅为 01的小股东刘某提供担保7 甲、乙、丙共同投资设立了 A 有限责任公司。公司成立 1 年后，丙与丁达成协议，拟将其出资全部转让给丁，甲、乙均不同意，公司章程未对股权转让事项进行规定。对此，下列解决方案不符合公司法律制度规定的是( )。（A）由甲或乙购买丙的出资（B）由甲和乙共同购买丙的出资（C）如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁（D）如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁8 某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人
6、发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，该法定期间是( )。（A）自接到通知书之日起 15 日内。未接到通知书的自公告之日起 30 日内（B）自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内（C）自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 60 日内（D）自接到通知书之日起 60 日内，未接到通知书的自公告之日起 90 日内9 甲公司向乙借用一台机床。借用期间，未经乙同意，甲公司以所有权人名义，以该机床作为出资，与他人共同设立有限责任公司丙。公司其他股东对甲公司并非机床所有人的事实并不
7、知情。后人民法院受理了债权人对甲公司提出的破产申请并指定了管理人。根据破产法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（A）该机床属于甲公司的债务人财产（B）乙有权向管理人请求返还原物（C）乙的损害赔偿请求权应作为共益债务优先清偿（D）乙只能通过申报破产普通债权求偿10 甲、乙和丙共同投资设立了 A 有限责任公司， A 公司经营一段时间后，甲拟取回自己的投资退出公司。A 公司章程未对股东股权转让事项作出约定。根据公司法律制度的规定，甲拟定的下列退出途径中，符合规定的是( )。（A）不顾乙的反对，将股权转让给丙（B）不顾乙、丙的反对，将股权转让给丁（C）经 A 公司总经理同意，由公司返还出资款后退出
8、（D）申请人民法院依法解散公司后收回出资款11 在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以自己的名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用。乙公司最终未能成功设立。下列关于房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）无人承担（B）由甲一人独立承担（C）由导致公司设立失败的发起人承担（D）由发起人承担连带责任12 根据公司法律制度的规定，公司董事的下列行为中，涉嫌违反勤勉义务的是( )。（A）擅自披露公司商业秘密（B）将公司资金以个人名义开立账户存储（C）无正当理由长期不出席董事会会议（D）篡夺公司商业机会13 根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的
9、表述中，正确的是( )。（A）一人有限责任公司的注册资本最低限额为 5 万元（B）一人有限责任公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，但不必经会计师事务所审计（C）一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人（D）公司债权人要求股东对公司债务承担连带责任的，有义务证明该公司的财产不独立于股东自己的财产二、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。14 设立股份有限公司可以采取发起方式或募集方式设立。下列有关表述中，正确的有(
10、 )。（A）采用发起方式设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行的全部股份（B）采用募集方式设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集（C）在发起设立方式下，发起人可以分期缴纳出资额（D）在募集设立方式下，公司的注册资本为实收股本总额15 甲、乙、丙共同投资成立 A 公司，甲不想让自己的名字出现在公司股东名册上，未经其朋友丁的同意，使用丁的身份证等证件，将丁登记为公司股东。下列有关本案的说法不正确的有( ) 。（A）甲为 A 公司股东（B）丁为 A 公司股东（C）甲、丁均：为 A 公司股东（D）公司债权人有权要求丁对公司债务承担相应的责任
11、16 甲有限责任公司从事英语培训业务，董事李某拟将其编著的一套英语辅导书，以略低于市场价格的条件卖给公司作为培训用书。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( ) 。（A）该交易在获得公司监事会批准后可以进行（B）该交易在获得公司董事会批准后可以进行（C）该交易在获得公司股东会批准后可以进行（D）如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行17 甲有限责任公司股东会在对下列事项作出决议时，应当经代表 23 以上表决权的股东同意的有( ) 。（A）修改公司章程（B）发行公司债券（C）增加注册资本（D）变更公司形式18 下列有关中外合资经营企业董事会和有限责任公司董事会的表述中，不正确的有
12、( )。（A）合营企业董事会是最高权力机构；有限责任公司董事会是执行机构（B）合营企业董事会应当有职工代表；有限责任公司董事会可以没有职工代表（C）合营企业董事任期为 4 年；有限责任公司董事任期为 3 年（D）合营企业董事长由董事会选举产生；有限责任公司董事长的产生办法由公司章程规定19 下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的有( )。（A）有限责任公司监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生（B）有限责任公司监事每届任期不得超过 3 年（C）有限责任公司监事会决议应当经过半数监事通过（D）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 12 名监事，不设监事会20 股份有限公司股东大
13、会作出的下列决议中，股东因持有异议可以要求公司收购其股份的有( ) 。（A）公司合并决议（B）公司分立决议（C）公司利润分配决议（D）公司转让主要财产决议21 甲股份有限公司注册资本为 6000 万元，公司现有法定公积金 2000 万元，任意公积金 1000 万元，现该公司拟以公积金 1000 万元增资派股。下列方案中，符合公司法律制度规定的有( ) 。（A）将法定公积金 1000 万元转为公司资本（B）将任意公积金 1000 万元转为公司资本（C）将法定公积金 600 万元，任意公积金 400 万元转为公司资本（D）将法定公积金 400 万元，任意公积金 600 万元转为公司资本22 甲有限
14、责任公司因营业期限届满解散，并依法成立了清算组，该清算组在清算过程中实施了下列行为，其中符合规定的有( )。（A）为了使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司库房出租给 A 公司 5 年，收取租金（B）为了减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的 B 公司债权（C）通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对其作出相应赔偿（D）代表公司参加了一项诉讼活动并与对方当事人达成和解协议23 有关一人有限责任公司的组织机构，下列说法正确的有( )。（A）可以设股东会（B）可以设董事会（C）可以设监事会（D）可以设经理24 甲、乙、丙三人共同出资 500 万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各
15、出资 40，丙出资 20。该公司章程的下列条款中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权（B）股东会表决选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙一致同意，决议方为通过（C）公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足 10 万元的，仅分配给丙，超过 10 万元的部分，甲、乙、丙按出资比例分配（D）公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配25 下列有关有限责任公司董事会的表述中，不符合公司法律制度规定的有( )。（A）董事会成员为 3 至 13 人，且人数须为单数（B）董事会成员中应当有一定比例的职工代表（C）董事会会议应有过半数的
16、董事出席方可举行（D）董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票26 甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理，某日，其向公司申请查阅和复制公司会计账簿，公司提出了下列拒绝理由，其中可能得到人民法院支持的有( )。（A）甲是不参与公司经营管理的小股东，无权要求查阅和复制公司会计账簿（B）甲可以要求查阅公司会计账簿，但不能要求复制（C）甲未以书面形式提出请求（D）甲提出该请求有不正当目的，可能损害公司合法权益27 根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当在提取法定公积金之前实施的有( )。（A）向股东分配利润（B）缴纳企业所得税（C）提取任意公积金（D）弥补以前年
17、度亏损注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 6 答案与解析一、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 C【试题解析】 股份有限公司的“发起人”应当制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：先评估，经评估确定价额显著低于公司章程所定价额的，应当认定出资人未依法全面履行出资义务；(2)选项 B：除当事人另有约定外，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因
18、素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。因此甲应补足的出资为50 万元；(3)选项 CD：发起人 (乙、丙) 应与公司设立时未履行或未全面履行出资义务的股东承担连带责任(与丁无关) 。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 D【试题解析】 有下列情形之一的，不得担任董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
19、济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年(选项A)；(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾 3 年(选项 B)；(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾 3 年(选项 D)；(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 A【试题解析】 有限责任公司临时股东会的提议召开主体包括：(1)代表 110 以上表决权的股东；(2)13 以上的董事；(3)监事会或者不设监事
20、会的公司监事。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东(大) 会决议；(2)选项 B：上市公司聘用、解聘会计师事务所应经股东大会决议；(3)选项 C：上市公司为资产负债率超过 70的担保对象提供担保，应当经股东大会决议；(4)选项 D：为股东 (不论持股多少 )、实际控制人及其关联方提供的担保，应当经股东大会决议。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买，视为同意转让。【知
21、识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 B【试题解析】 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：该机床所有权已经归丙公司，不属于甲公司的债务人财产，应当将甲公司在丙公司所享有的股权界定为债务人财产；(2)选项 B：原物已经转让，且第三人丙公司已经依法取得所有权，乙无权要求返还原物；(3)选项 CD：甲公司的违法转让行为发生在破产受理前，因此，乙的损失只能申报普通债
22、权。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：在公司章程没有特别规定的情况下，有限责任公司股东对内自由转让股权；(2)选项 B：在公司章程没有特别规定的情况下，有限责任公司股东对外转让股权应当书面征求其他股东过半数同意；(3)选项 C：直接由公司向其返还出资款的必要前置程序是公司减资，公司履行法定程序减资后可以向股东返还出资款(而非经总经理同意)；(4)选项 D：提起解散公司诉讼适用于公司陷入僵局的情形，本题并未交待 A 公司已经陷入僵局，且通过其他途径不能解决。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 D【试题解析】 公司不能设立时，对设立行为所产生的
23、债务和费用，发起人负连带责任。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 C【试题解析】 选项 ABD：违反忠实义务。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：公司法2013 年修改后，取消了一人有限责任公司股东不得分期出资，注册资本最低限额为 10 万元的规定；(2)选项 B：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；(3)选项 D：一人有限责任公司的“股东”不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度二、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你
24、认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。14 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 C,D【试题解析】 公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经
25、股东(大)会同意，与本公司订立合同或者进行交易。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A,C,D【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 B,C,D【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A,D【试题解析】 (1)选项 B：有限责任公司监事每届任期 3 年。(2)选项 C：有限责任公司监事会决议应当经半数以上监事通过。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A,B【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)用任意公积金转增资本的，法律没有限制；(2)用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25。【知识模块
26、】 公司法律制度22 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 A：清算期间，公司不再从事新的经营活动，仅局限于清理公司已经发生但尚未了结的事务；(2)选项 B：在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿；(3)选项 C：属于处理与清算有关的公司未了结的业务；(4)选项 D：属于代表公司参与民事诉讼活动。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：一人有限责任公司不设股东会。(2)选项 BC：一人有限责任公司属于“小公司”，可以不设董事会(也可以设)，设 1名执行董事；可以不设监事会(也可以设)，设 12 名监事。(3)选项 D：一人有限责任公司可
27、以设经理。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 选项 B：聘任或解聘总经理是董事会的职权。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：不论股份有限公司，还是有限责任公司，法律均未要求董事人数须为单数；(2)选项 B：只有国有独资公司董事会和两个或两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司董事会应当有职工代表，其他有限责任公司的董事会可以没有职工代表；(3)选项 CD：有限责任公司董事会会议召开条件、决议规则由公司章程规定，法律未提出强制性要求。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 (1
28、)选项 AB：有限责任公司股东(不论大股东，还是小股东，不论其是否参与公司经营管理)有权“查阅”(不能复制)公司会计账簿；(2)选项 C：查阅股东应当向公司提出“书面”请求，说明理由；(3)选项 D：公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 B,D【试题解析】 根据公司法以及有关规定，公司应当按照如下顺序进行利润分配：(1)弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；(2)缴纳所得税；(3)弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；(4)提取法定公积金；(5)提取任意公积金；(6)向股东分配利润。【知识模块】 公司法律制度
