1、注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 11 及答案与解析一、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。0 嘉业股份有限公司(简称嘉业股份)是一家在上海证券交易所上市的公司，股本总额为 8 亿元，最近一期期末经审计的净资产为 6 亿元。2014 年 3 月 5 日，嘉业股份董事会对以下几种融资方案进行了讨论：(1)优先股发行方案。该方案主要内容为：A、公开发行优先股 3 亿股，筹资 4 亿元；B、股息率暂定 6，每年根据市场情况调整一次；C、公司每年如有可分配税后利润，须按约定向优先股股东分
2、配股息；D、若当年公司未能足额向优先股股东派发股息，差额部分不予累积；E、优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可同普通股股东一起参加剩余利润分配。(2)定向增发方案。该方案主要内容为：非公开发行普通股 2 亿股；发行对象为：一家证券投资基金管理的 3 只基金、7 名自然人和一家境外战略投资者(境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案)；境外战略投资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。(3)公开发行公司债券方案。该方案主要内容为：公开发行公司债券 3 亿元；期限为 5 年；利率拟为 5；自核准发行之 Ij 起 30 个月内分 3 次发行完毕，首期发行1 亿元。对上述几种
3、方案，董事会讨论后认为，定向增发方案和公司债券发行方案存在有违相关规定之处，也不适合公司实际情况；优先股发行方案符合公司需要，但部分内容不符合法律规定，应予修改。2014 年 4 月 15 日，修改后的优先股方案获股东大会通过，后经中国证监会核准发行。2014 年 8 月 25 日，A 公司发布公告，称其已持有嘉业股份 5的股份，并拟继续增持。2014 年 9 月 10 日，A 公司再次发布公告，称其又增持了嘉业股份 5的股份，但因股价持续走高，未来 12 个月内将不再增持。经查，8 月 25 日，A 公司持有嘉业股份 5的普通股；9 月 10 日，A 公司持有嘉业股份 7的普通股和 3的优先
4、股。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。1 2014 年 3 月 5 日嘉业股份董事会讨论的优先股发行方案中，有哪些内容不符合相关规定?并分别说明理由。2 2014 年 3 月 5 日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，发行对象的数量是否符合法律规定? 并说明理由。3 2014 年 3 月 5 日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，引入境外战略投资者的审批程序和认购股份后限制转让的时间是否符合相关规定?并分别说明理由。4 2014 年 3 月 5 日嘉业股份董事会的公开发行公司债券的方案中，有哪些内容不符合法律规定? 并说明理由。5 A 公司于 2014 年 9 月 10 日发出公告的行为是
5、否符合法律规定 ?并说明理由。5 甲公司是由自然人乙和自然人丙于 2002 年 8 月共同投资设立的有限责任公司。2015 年 4 月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：(1)截止到 2015 年 3 月 31 日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为 5000 万元，资产总额为 26000 万元，负债总额为 8000 万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2013 年度至 2015 年度的可分配利润分别为 1200 万元、1600 万元和 2000 万元。(2)甲公司拟
6、公开发行的公司债券 8000 万元，募集资金中的 1000 万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为 4，期限为 3 年。(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为 120 天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券 2000 万元。要求：根据上述资料，回答下列问题。6 甲公司是否具备公开发行公司债券的主体资格?并说明理由。7 甲公司的净资产和可分配利润是否符合公开发行公司债券的条件?并分别说明理由。8 甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?并分别说明理由。如果公司债券发行后
7、上市交易，公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。9 甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。9 A 公司于 2003 年 6 月在上海证券交易所上市。2007 年 4 月，A 公司聘请 B 证券公司作为向不特定对象公开募集股份(以下简称“增发 ”)的保荐人。B 证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：(1)A 公司最近 3 年的有关财务数据如下：(2)A 公司于 2005 年 10 月为股东 C 公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正：2006 年 1 月，在经过 A 公司董事会全体董事同意并作出决定后，
8、A 公司为信誉良好和业务往来密切的 D 公司向银行一次借款1 亿元提供了担保。(3)A 公司于 2004 年 6 月将所属 5000 万元委托 E 证券公司进行理财，直到 2006 年 11 月，E 证券公司才将该委托理财资金全额返还 A 公司，A公司亏损财务费 80 万元。(4)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价的 90确定。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。10 A 公司的盈利能力是否符合增发的条件?并说明理由。11 A 公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。12 A 公司为 C 公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍 ?并说明理由。A
9、 公司为 D 公司提供担保的审批程序是否符合规定?并说明理由。13 A 公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍 ?并说明理由。14 A 公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定 ?并说明理由。14 恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司，股本总额 10 亿元，主营业务为医疗器械研发与生产。维义高科是从事互联网医疗业务的有限责任公司，甲公司和乙公司分别持有维义高科 90，和 10的股权。为谋求业务转型，2015 年 6 月 3日，恒利发展与维义高科、甲公司、乙公司签署了四方重组协议书，。协议的主要内容包括：(1)恒利发展以主业资产及负债(资产净额经评估为 9 亿元)，置换甲公司持有的
10、维义高科的全部股权；(2)恒利发展以 1 亿元现金购买乙公司持有的维义高科的全部股权。恒利发展最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为 17 亿元。恒利发展拟通过非公开发行公司债券的方式筹集 1 亿元收购资金，并初拟了发行方案，内容如下：(1)拟发行的公司债券规模为 1 亿元，期限 5 年，面值 10 元；(2)发行对象为不超过 300 名的合格投资者，其中：企事业单位、合伙企业的净资产不得低于 500 万元，个人投资者名下金融资产不得低于 100 万元。董事会讨论后，对上述方案中不符合证券法律制度规定的内容进行了修改。恒利发展召开的临时股东大会对资产重组和公司债券发行事项分
11、别进行了表决，出席该次股东大会的股东共持有 45 亿股有表决权的股票，关于资产重组的议案获得 31 亿股赞成票，关于发行公司债券的议案获得 23 亿股赞成票，该次股东大会宣布两项议案均获得通过。在上述两项方案的表决中，持股比例为 01的股东孙某均投了反对票。根据前述表决结果，孙某认为，两议案的赞成票数均未达到法定比例，不能形成有效的股东大会决议。孙某还对恒利发展通过置换方式出让主业资产持反对意见，遂要求公司回购其持有的恒利发展的全部股份，被公司拒绝。随后，孙某书面请求监事会对公司全体董事提起诉讼，称公司全体董事在资产重组交易中低估了公司主业资产的价值，未尽到勤勉义务，给公司造成巨大损失，应承担
12、赔偿责任，亦被拒绝，孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼，人民法院裁定不予受理。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。15 该资产重组交易是否应向中国证监会申请核准?并说明理由。16 公司初拟的非公开发行公司债券方案中，有哪些内容不符合证券法律制度的规定?并分别说明理由。17 临时股东大会作出的重大资产重组决议，是否符合法定表决权比例?并说明理由。18 临时股东大会作出的公司债券发行决议，是否符合法定表决权比例?并说明理由。19 恒利发展是否有义务回购股东孙某所持公司的股份?并说明理由。20 人民法院对孙某的起诉裁定不予受理，是否符合法律规定?并说明理由。20 A 股份有限公司(简称“A 公司
13、”) 注册资本为 8000 万元。甲系 A 公司控股股东，持股比例为 35。乙持有 A 公司股份 192 万股。 2007 年 8 月 20 日，乙听到 A 公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向 A 公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日，A 公司以乙朱提出书面请求为由予以拒绝。同年 9 月 30 日，A 公司召开临时股东大会，通过如下决议：(1)公司变更主营业务，出售下属工厂；(2)授权董事会适时增持 B 上市公司(简称 B 公司)的股份，使 A 公司持有的 B 公司股份从 3增至 30。此时，C 有限责任公司(简称 C 公司)持有 B 公司 5的股份，而甲则持有 C 公司 5
14、1的股权。在股东大会上，乙对两项决议均投反对票。10 月11 日，乙要求 A 公司回购其股份，遭拒绝。丙持有 B 公司 51的股份。2007 年 10 月 12 日，A 公司与丙商谈收购丙所持 B 公司股份事宜。自 10 月 15 日起，B 公司股价连续两日涨停。B 公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜，但未有实质性进展。10 月 25 日，A 公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购 B 公司 22的股份，另再通过要约收购方式增持 B 公司 5的股份。10 月 26 日，A 公司发布要约收购报告书摘要 ，宣布拟向 B 公司所有股东要约收购 5的股份，支付方式为 A 公司持有的另一家上市公
15、司的股份。乙就此向中国证监会举报，认为 A 公司应向 B 公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。11 月 20 日，A 公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到 B 公司股份总额的 8。收购顺利完成。2008 年 6 月 10 日，因流动资金紧张，A 公司向 C 公司卖出所持的 B 公司部分股份，获利 800 万元。此举引发 B 公司股价下挫。6 月 13 日，乙向中国证监会举报，认为收购人收购的股份在收购完成后 12 个月内不得转让。中国证监会亦未采取行动。7 月 2 日，乙向 B 公司董事会书面提出，
16、A 公司转让 B 公司股份所得 800 万元利润，应归 B 公司所有。要求：根据上述资料，回答下列问题。21 A 公司拒绝乙查询董事会会议决议之请求的理由是否成立 ?并说明理由。22 A 公司是否有权拒绝回购乙所持有的本公司股份 ?并说明理由。23 B 公司在本公司股价连续两日涨停的情况下，是否有义务披露尚在进行中的收购谈判事项? 并说明理由。24 A 公司能否通过协议收购方式，一次性向丙收购其所持有的 B 公司 27的股份?并说明理由。25 乙关于 A 公司应向 B 公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张是否成立?并说明理由。26 乙关于 A 公司的要约收购价款应当用现金支付的观点是
17、否成立 ?并说明理由。27 A 公司拟要约收购 B 公司股份总额的 5，而实际预受要约的股份达到了总额的 8，A 公司应如何处理?28 乙认为 A 公司向 C 公司卖出所持 B 公司部分股份违反相关规定的理由是否成立?并说明理由。29 乙关于 A 公司向 C 公司卖出 B 公司部分股份所得利润应归 B 公司所有的观点是否成立?并说明理由。注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 11 答案与解析一、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。1 【正确答案】 2014 年 3 月 5 日嘉业股份
18、董事会讨论的优先股发行方案中，以下内容不符合相关规定：关于拟筹资 4 亿元的内容不符合法律规定。因为公司发行优先股筹资的金额不得超过发行前净资产的 50。关于股息率每年调整一次的内容不符合法律规定。因为公开发行优先股，必须采取固定股息率。关于未能足额发放的优先股股息不予累积的内容不符合法律规定。因为公开发行优先股，未能足额分配的优先股股息，差额部分应当累积到下一个会计年度。关于优先股股东在按照约定的股息率分配股息后，还可同普通股股东一起参加剩余利润分配的内容不符合法律规定。因为公开发行优先股的，必须在公司章程中规定优先股股东在按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加利润分配。2 【
19、正确答案】 2014 年 3 月 5 日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，发行对象的数量符合相关规定。根据规定，非公开发行股票的发行对象不得超过 10 名；其中，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。在本题中，发行对象为 9 名。3 【正确答案】 2014 年 3 月 5 日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，引入境外战略投资者的审批程序不符合相关规定。根据规定，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。境外战略投资者认购股份后限制转让的时间不符合相关规定。根据规定，境外战略投资者认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。4 【正确答案
20、】 4 年 3 月 5 日嘉业股份董事会讨论的公开发行公司债券的方案中，以下内容不符合法律规定：关于发行 3 亿元公司债券的内容不符合法律规定。根据规定，公司公开发行公司债券的，本次发行后累计债券余额不得超过公司净资产额的 40。在本题中，嘉业股份有限公司的净资产额为 6 亿元，拟公开发行公司债券 3 亿元，超过了净资产的 40。关于首期发行 1 亿元、 30 个月内全部发行完毕的内容不符合法律规定。根据规定，公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行；自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在 12 个月内完成首期发行，剩余数量应当在 24 个月内发行完毕。5 【正确答案】 A 公司于 9
21、月 10 日发出公告的行为不符合法律规定。根据规定，只有持有上市公司已发行的股份每增加或减少 5才需要公告；在计算收购人持有上市公司已发行的股份比例时，表决权未恢复的优先股不计入持股比例。在本题中，A 公司持有的 3的优先股不计入上述持股比例，无需发布公告。6 【正确答案】 甲公司具备公开发行公司债券的主体资格。根据规定，公司债券既可以由股份有限公司发行，也可以由有限责任公司发行。7 【正确答案】 净资产符合公开发行公司债券的条件。根据规定，公开发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于 6000 万元。在本题中，甲公司 2015 年 3月 31 日的净资产=26000-8000=18000(
22、万元)。可分配利润符合公开发行公司债券的条件。根据规定，公开发行公司债券，最近 3 年的平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息。在本题中，甲公司最近 3年的平均可分配利润为 1600 万元，足以支付 8000 万元公司债券 1 年需支付的利息320 万元。8 【正确答案】 公司债券数额不符合规定。根据规定，公开发行公司债券的，本次发行后累计债券余额不得超过公司净资产的 40。在本题中，公司债券数额(8000 万元 )超过了甲公司净资产(18000 万元) 的 40。募集资金用途不符合规定。根据规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。在本题中，
23、甲公司将募集资金中的 1000 万元用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出。公司债券的期限符合规定。根据规定，公司债券上市交易的，公司债券的期限为 1 年以上。在本题中，甲公司的公司债券期限为 3 年。9 【正确答案】 公司债券由丁承销商包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销。承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过 90 日。包销方式不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。10 【
24、正确答案】 A 公司的盈利能力符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近 3 个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。在本题中，A 公司最近 3 个会计年度连续盈利。11 【正确答案】 A 公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A 公司最近 3 个会计年度的净资产收益率分别为546(428878600)、540(448883088)和 615(526085
25、476)，平均为567，低于 6的法定要求。12 【正确答案】 A 公司为 C 公司违规提供担保的事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为。在本题中，A 公司为 C 公司违规提供担保的事项距本次申请增发的时间已经超过了 12 个月。A 公司为 D 公司提供担保的审批程序不符合规定。根据规定，上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10的担保，必须经股东大会作出决议。在本题中，2006 年 1 月，A 公司为 D 公司 1 亿元的银行贷款提供的担保，超过了其最近一期经审计净资产(83088 万元)的 10，应当由股东大会(而非董事
26、会)作出决议。13 【正确答案】 A 公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于 E 证券公司在 2006 年 11 月将委托理财资金全额返还 A 公司，A 公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。14 【正确答案】 A 公司本次增发的发行价格的确定方式不符合有关规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。15 【正确答案】 该资产重组交易无需向中国证监会申请核准。
27、因为上市公司重大资产重组管理办法在 2014 年修订后，重大资产重组事项只有构成“借壳上市”或者涉及发行股份购买资产时才需要中国证监会审批。本题所述情形既不属于“借壳上市”，也不涉及股份发行，无需经中国证监会核准。16 【正确答案】 公司债券面值不符合规定。根据规定，公司债券每张面值为100 元；合格投资者的数量不符合规定。根据规定，非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过 200 人；对投资者的资质要求不符合规定。根据规定，企事业单位法人、合伙企业的净资产应不低于人民币 1000 万元，个人投资者名下金额资产应不低于人民币 300 万元。17 【正确答案】 临时股东大会
28、作出的重大资产重组决议，符合法定表决权比例。根据规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。在本题中，出席本次股东大会的股东共持有表决权 45 亿股，资产重组的议案获得赞成票 31 亿股，占 69(23)。18 【正确答案】 临时股东大会作出的公司债券发行决议，符合法定表决权比例。根据规定，非公开发行公司债券属于股东大会的一般决议，由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过即可。在本题中。出席本次股东大会的股东共持有表决权45 亿股，非公开发行公司债券获得赞成票 23 亿股，占 51(12)。19 【正确答案】 恒利发展没有义务回购孙某的
29、股份。根据规定，股份有限公司异议股份的回购请求权仅限于对股东大会作出的公司“合并、分立” 决议持有异议。本题不涉及合并、分立，孙某无权要求回购股份。20 【正确答案】 人民法院的不予受理裁定符合法律规定。根据规定，股份有限公司拟提起股东代表诉讼的股东，应当连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份。在本题中，孙某的持股比例仅为 01，不具备提起股东代表诉讼的资格，人民法院应当裁定不予受理。21 【正确答案】 A 公司拒绝乙查询董事会会议决议的理由不成立。根据规定，股份有限公司股东有权查阅董事会会议决议。法律并未要求必须采用书面形式。22 【正确答案】 A 公司有权拒绝回购乙持有的本公
30、司股份。股份有限公司异议股东股份回购请求权只限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形，不包括转让主要资产。23 【正确答案】 B 公司在本公司股价连续两日涨停的情况下，有义务披露尚在进行中的谈判。根据规定，在上市公司证券品种出现异常交易情况时，公司必须及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素等信息。24 【正确答案】 A 公司不能通过协议收购方式，一次性向丙收购其持有的 B 公司27的股份。A 公司和 C 公司同受甲控制，又都投资于 B 公司，在上市公司收购中属一致行动人，其所持有的 B 公司股份应合并计算，即 8。在此情况下 A 公司最多只能向丙协议收购 B 公司 22的
31、股份，其余部分必须以要约收购的方式进行，除非获得证监会对要约收购义务的豁免。25 【正确答案】 乙关于 A 公司应向 B 公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张不成立。根据规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约“或者” 部分要约。26 【正确答案】 乙关于 A 公司的要约收购价款应当用现金支付的观点不成立。根据规定，上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。27 【正确答案】 收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人 A 公司应当按照同等比例收购预受要约
32、的股份。28 【正确答案】 乙主张 A 公司向 C 公司卖出 B 公司部分股份之举违法的理由不成立。根据规定，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受 12 个月的限制。29 【正确答案】 乙关于 A 公司向 C 公司卖出 B 公司部分股份所得利润应归 B 公司所有的主张成立。根据规定，持有上市公司股份 5以上的股东，将其持有的该公司股份在买入 6 个月内卖出，由此获得的收益归该公司所有。由于要约收购的期限不得少于 30 日，故要约期满、A 公司收购完成的时点不会早于 2007 年 12 月 20日，2008 年 6 月 10 日距该时点不足 6 个月。
