1、注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 1 及答案与解析一、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。0 甲公司向乙公司购买镀锌板。为了支付价款，甲公司签发了一张以乙公司为收款人、金额为 100 万元的银行承兑汇票，A 银行作为承兑人在票面上签章。为了购买原材料，乙公司将该汇票背书转让给丙公司。但是，丙公司在签约过程中提供的公司文件、库存证明等都是虚假的，且未打算履行合同。丙公司在取得该汇票后，即将其背书转让给丁公司用于购买天然钻石，后便杳无踪迹。乙公司发现受骗后，向公安机关举报丙公司涉嫌诈骗。
2、同时，乙公司就背书转让的汇票向人民法院申请公示催告。人民法院受理后，向 A 银行发出了止付通知，并发出公告。丁公司在票据到期时持票向 A 银行提示付款，遭到拒绝。根据上述内容，分别回答下列题：1 A 银行是否有权对丁公司拒绝付款?请说明理由。2 当丁公司持票据向人民法院申报权利时，人民法院应如何处理?3 当乙公司另行对丁公司起斥，请求确认自己为票据权利人时，其请求能否得到人民法院的支持? 请说明理由。3 甲公司为支付货款，向乙公司签发了一张以 A 银行为承兑人、金额为 20 万元的银行承兑汇票。A 银行在票据承兑栏中进行了签章。乙公司为向丙公司支付租金，将该票据交付丙公司，但未在票据上背书和签
3、章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲将该票据转让给丁公司。丁公司发现票据上无转让背书，遂提出异议。丙公门便私刻了乙公司法定代表人刘某的人名章和乙公司公章，加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人。丁公司不知有假，接受了票据。之后，丁公司为偿付欠款将该票据背书转让给了戊公司。甲公司收到乙公司的货物后，发现货物存在严重质量问题，遂要求乙公司退还货款并承担违约责任。票据到期时，戊公司向 A 银行提示付款，A 银行以甲公司存入本行的资金不足为由拒绝付款。根据上述内容，分别回答下列题： 4 A 银行拒绝向戊公司付款的理由是否成立?请说明理由。5 A 银行拒绝付款后，戊公司可以向哪些当事人进行追索 ?6
4、若戊公司在 A 银行拒绝付款后向甲公司进行追索，甲公司可否以与乙公司之间的买卖合同纠纷尚未解决为由拒绝向戊公司承担票据责任?请说明理由。7 丙公司将私刻的人名章和公章加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人的行为属于票据法上的什么行为?应当承担何种法律责任?7 2013 年 8 月 8 日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2014 年 6 月 8 日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以 20 万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年 6 月 20 日和 24 日回复，均要求在同等
5、条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年 6 月 9 日收到甲的通知后，至7 月 15 日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合 30 万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为 10 万元。公司股东会于 2014 年 2 月就 2013 年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润 68 万元全部用于分红，并在 4 月底之前实施完毕。至 7 月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。要求：根据上述内容，回答下列题： 8 丁未作答复将产生何种法律效果?请说明
6、理由。9 乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?10 如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理?11 丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?请说明理由。11 2014 年 3 月 1 日，上市公司甲(以下简称甲公司)公布重组方案，其要点如下：(1)甲公司将所属全部资产。(包括负债) 作价 25 亿元出售给本公司最大股东A；(2)A 将其持有甲公司的 35股份全部协议转让给 B，作价 25 亿元；(3)B 将其持有的乙公司 100的股份作价 25 亿元，用于向 A 支付股份转让价款；(4)A 将受让的乙公司 100的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全
7、部资产的价款；(5)甲公司在取得乙公司 100股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3 月 18 日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除 A 回避表决和一名持股 3的股东 C 投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C 要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让 A 持有的甲公司 35股份， B 以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的 12 个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3 月 23 日，B 发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为 4 月 24
8、 日，拟以 B 公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B 于 4 月 1 日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4 月 6 日，B 宣布变更收购要约的价格。股东 D 于 3 月 3 日宣布接受了 B 发出的收购要约，但因 B 变更了收购要约的价格，D 于 4 月 22 日宣布撤销对收购要约的接受。5 月 14 日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括 C)或股东代表一致投票通过了合并决议。5 月15 日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5 月 18 日，C 要求甲公司以合理价格
9、收购其股份，被甲公司拒绝。6 月30 日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述内容，分别回答下列题：12 在 3 月 18 日的临时股东大会后，甲公司拒绝 C 要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据? 请说明理由。13 中国证监会未批准 B 提出的要约收购豁免申请是否符合规定?请说明理由。14 B 以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定?请说明理由。15 中国证监会不同意 B 撤销要约是否符合规定?请说明理由。16 B 能否变更收购要约的价格?请说明理由。17 D
10、撤回对收购要约的接受是否符合规定?请说明理由。18 甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?请说明理由。19 C 于 5 月 18 日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?请说明理由。20 工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?请说明理由。20 2013 年 4 月，甲公司因欠乙公司货款 100 万元不能按时偿还，向乙公司请求延期至 2010 年 4 月 1 日还款，并愿意以本公司所有的 3 台大型设备进行抵押和 1 辆轿车进行质押，为其履行还款义务提供担保。乙公司同意了甲公司的请求，并与甲公司订立了书面抵押和质押合同。甲公司将用于质押的
11、轿车的机动车登记证书交乙公司保管，但未就抵押和质押办理任何登记手续，也未向乙公司交付用于抵押的设备和质押的轿车。2013 年 5 月，甲公司将用于抵押的 3 台设备出租给丙公司，将用于质押的轿车出租给丁公司，租期均为 1 年。2013 年 8 月，甲公司隐瞒有关事实，与戊公司订立合同出售其用于抵押的 3 台设备。随后，甲公司通知丙公司：本公司已将出租的 3 台设备卖给戊公司，要求解除租赁合同，丙公司可不再支付剩余9 个月的租金，并请其将这 3 台设备交付给戊公司。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付了这 3 台设备。2013 年 9 月 1 日。甲公司再次隐瞒了有关事实，与乙公司订立合同出售其用
12、于质押的轿车。双方办理了过户登记手续，并约定 9 月 15 日之前交付。甲公司在通知丁公司向乙公司交付出租的轿车时，丁公司拒绝了甲公司的要求，并向甲公司主张同等条件下的优先购买权。9 月 30 日，丁公司工作人员在驾驶该轿车时外出时，遭遇罕见泥石流，车毁人亡。2014 年 4 月 1 日，甲公司仍无力向乙公司偿还货款。乙公司在调查了解甲公司资产状况得知：甲公司出资200 万元设立的全资子公司庚经营状况良好，资金充裕；另外，庚公司欠甲公司到期货款 150 万元，尚未偿还。2014 年 4 月 15 日，乙公司发函给庚公司，要求其偿还甲公司所欠本公司债务。根据上述内容，分别回答下列题： 21 甲公
13、司是否有权将用于抵押的 3 台设备出租给丙公司?请说明理由。22 乙公司是否有权就用于抵押的 3 台设备向戊公司行使抵押权?请说明理由。23 在用于质押的轿车灭失前，谁是其所有权人?乙公司是否对该轿车享有质权? 请分别说明理由。24 丁公司就轿车向甲公司主张同等条件下的优先购买权是否成立?请说明理由。25 甲公司是否有权要求丁公司对轿车的灭失承担赔偿责任?请说明理由。26 乙公司是否有权要求甲公司对不能交付轿车承担赔偿责任?请说明理由。27 乙公司是否有权要求庚公司代甲公司履行债务?请说明理由。27 甲公司向自然人乙借款，丙公司为一般保证人。后人民法院受理了丙公司破产案，但此时甲公司所欠乙的借
14、款尚未到期。乙就其担保债权向管理人进行了申报。在第一次债权人会议对已申请债权进行核查时，债权人丁提出：丙公司作为一般保证人对乙享有先诉抗辩权；借款到期后，如果甲公司向乙偿还了全部借款，则丙公司不承担清偿责任；如果甲公司在借款到期后未向乙清偿债务，乙应先通过诉讼或仲裁向甲公司求偿，当就甲公司的财产依法强制执行后仍不能清偿乙的债权时，乙方可就未能获得清偿部分进行债权申报。根据上述内容，分别回答题：28 债权人丁提出的丙公司对乙享有先诉抗辩权的主张是否成立?请说明理由。29 若在借款到期前，乙先从丙公司破产案中通过破产分配获得部分清偿，对乙获得的该部分清偿应如何处理?30 若乙先从丙公司破产案中获得
15、部分清偿，在借款到期后，乙应以债权全额还是应以债权未获清偿部分向甲公司主张权利?请说明理由。31 若甲公司主动全额清偿了乙的债权，且乙此前已从丙公司破产案中获得了部分清偿，则对乙已从丙公司破产案中获得的该部分清偿应如何处理?31 2013 年 1 月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定：(1)甲、丙分别以现金 300 万元和 50 万元出资，乙以一套房屋出资，作价 200 万元，作为会计师事务所的办公场所：(2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；(3)甲负责执行合伙事务。2014 年 2 月，乙拟将其在会计师事务
16、所中的财产份额转让给 A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。2014 年 3 月，丙在为 B 公司提供审计服务时，因重大过失给 B 公司造成 300 万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值 250 万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为 230 万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿 B 公司后，要求丙向 B 公司支付剩余的 50 万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，
17、目前变现价值为 230 万元，故丙应退还其 30 万元。2014 年 5 月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。根据上述内容，分别回答下列题： 32 甲对乙拟转让给 A 的合伙企业财产份额是否享有优先购买权 ?请说明理由。33 乙是否有权要求丙退还 30 万元?请说明理由。34 丙是否应当单独承担对 B 公司剩余 50 万元的赔偿责任?请说明理由。35 将会计师事务所迁至上海的决议是否有效?请说明理由。35 2004 年
18、 2 月，A 公司和 B 公司共同投资设立西电有限责任公司 (以下简称西电公司)，注册资本 1 000 万元，其中，A 公司持有 10的股权，B 公司持有 70的股权。2005 年 3 月，A 公司分别向 C 公司和 D 公司转让了占西电公司 10的股权。2006 年 3 月，西电公司的注册资本增至 5 000 万元，其中，原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本；新股东 E 公司注资 6 000 万元，持有西电公司20的股权。2008 年 3 月，西电公司按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请F 证券公司、 G 律
19、师事务所和 H 会计师事务所等中介机构提供相关服务。 2009 年4 月，F 证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份公司成立不足 3 年符台首次公开发行股票条件的依据。2009 年 7 月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8 月 21 日，西电公司成功完成股票公开发行，募集资金 3 亿元，并于 8 月 28 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。2010 年6 月 2 日，西电公司发布公告称：2005 年 5 月，公司大股东 B 公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订
20、了股权转让协议，张某已向 B公司支付了股权转让款，但未办理股权过户登记手续；2010 年 6 月 1 日，B 公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。2010 年 7 月 1 6 日，中国证监会宣布：经调查，B 公司实际是从 2005 年 5 月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款 50 万元，对张某处以罚款 30 万元。李某在西电公司股票上市日购买了该公司的股票 1 万股，于 2010 年 5 月 31 日全部卖出，亏损 5 000 元；赵某于 20 10 年 5 月31 日买入西电公司股票 2 万股，于 7 月
21、13 日卖出，亏损 3 万元。李某和赵某于2010 年 8 月 2 日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F 证券公司、G 律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。经查：F 证券公司和 G 律师事务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料，均未发现 B 公司向张某转让西电公司股权和 B 公司代张某持有西电公司股份的事实，也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自 2009 年 12 月起一直担任西电公司独立董事，在 2010 年 6 月 2 日西电公司公告前，其对 B 公司和张某之间的股权转让事项并不知情。根据上述内容，分
22、别回答下列题： 36 2005 年 3 月，A 公司将所持西电公司部分股权转让给 C 公司和 D 公司是否需要经过 B 公司同意?请说明理由。37 2006 年 3 月，西电公司增加注册资本需经哪些程序?38 2006 年 3 月，西电公司完成增加注册资本后，除 E 公司外，如不考虑 B 公司代张某持有公司股权的因素，A 公司、B 公剥、C 公司、D 公司分别持有西电公司的股权比例是多少?39 如何回答预审员提出的“西电公司作为股份公司成立不足 3 年符合首次公开发行股票条件的依据” 的反馈意见 ?40 李某和赵某各自在证券民事赔偿诉讼中的请求能否得到法院支持?请分别说明理由。41 F 证券公
23、司、 G 律师事务听和独立董事钱某是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失承担赔偿责任? 请分别说明理由。41 某机构投资者对已在上海证券交易所上市的 A 公司进行调研时，发现 A 公司如下信息：(1)甲为 A 公司的实际控制人，通过 B 公司持有 A 公司 34的股份。甲担任 A公司的董事长、法定代表人。2009 年 8 月 7 日，经董事会决议(甲回避表决)，A 公司为 B 公司向 C 银行借款 4 000 万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010 年 3 月 1 日，C 银行通知 A 公司，B 公司的借款到期未还，要求 A 公司承担保证责任。A 公司为此向 C 银行支付了 4 0
24、00 万元借款本息。(2)乙在 2009 年 12 月至 2010 年 2 月底期间连续买人 A 公司股票，持有 A 公司股份总额达到 3。A 公司为 B 公司承担保证责任后，乙于 2010 年 3 月 5 日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿 A 公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。(3)2010 年 3 月 10 日，A 公司公告拟于 4 月 1 日召开年度股东大会。董事会推荐了 3 名独立董事候选人，其中，候选人丙为 B 公司财务主管，候选人丁持有 A 公司股份总额 1的股份。(4)2010 年 3 月 24
25、日，乙向 A 公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A 公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3 月 25 日，乙联合持有 A 公司股份总额 8的股东张某，共同公告拟于 4月 1 日在同一地点召开 A 公司临时股东大会。4 月 1 日，A 公司的两个股东大会在同一酒店同时召开。出席年度股东大会的股东所持 A 公司股份总额为 35，出席临时股东大会的股东所持 A 公司股份总额为 40。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为 A 公司董事。(5)2010 年 4 月 21 日，B 公司与乙达成股权转让协议。4 月 23 日，A 公司、B 公司和乙联合公布了
26、该协议内容：B 公司将所持 A 公司 27的股份转让给乙，转让后 B 公司仍持有 A 公司 7的股份；同时，乙向 A 公司全体股东发出要约，拟另行收购 A 公司已发行股份的 4。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。(6)2010 年 6 月 3 日，A 公司董事会通过决议，决定购买乙控制的 C 公司 100的股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的 25。 12 月 6 日，A 公司董事会又通过决议，决定购买乙所持 D 公司的全部股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的20。上述两项交易完成后，A 公司的主营业务转换为汽车零配件生产。(7)在上述两项股权交易公告前，A 公司的股价均出现了异常
27、波动。经调查发现：乙借用他人账户，于 2010 年 6 月 1 日至 12 月 3 日期间大量买人 A 公司的股票；董事戊于 12 月 6 日董事会开会期间，电话委托买人 A 公司股票 1 万股；A 公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于 12 月 3 日买入公司股票 2 000股。因受市场环境影响，上述人员买入 A 公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达 3 亿元；戊账面亏损 2 万元；庚已卖出股票，亏损 2 000 元。根据上述内容，分别回答下列题： 42 A 公司董事会为 B 公司提供担保的决议是否有效 ?请说明理由。43 乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法
28、院驳回乙起诉的理由是否成立?请分别说明理由。44 丙、丁是否符合 A 公司独立董事的任职资格?请分别说明理由。45 2010 年 3 月 24 日，乙提出的临时提案是否应被列为 A 公司年度股东大会审议事项?4 月 1 日乙与股东张某共同召集 A 公司临时股东大会的程序是否合法?请分别说明理由。46 乙在受让 B 公司转让的 A 公司 27的股份时，向 A 公司全体股东发出要约收购 4的股份是否符合法律规定?请说明理由。47 2010 年 12 月 6 日，A 公司董事会通过的购买乙所持 D 公司股权的决议是否有效?请说明理由。48 乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?请分别说明理由。48 甲企业
29、是一家有限合伙企业，由吴某、李某和赵某设立。其中，吴某为普通合伙人，李某和赵某为有限合伙人。2011 年 2 月，甲企业接到乙公司发出一封电子邮件称：现有一批电器，包括某型号电视机 180 台，每台售价 4 500 元；某型号电冰箱 80 台，每台售价 2 900 元。如有意购买，请告知。甲企业回复称：只欲购买乙公司 70 台电视机，每台电视机付款 4 100 元；40 台电冰箱，每台电冰箱付款 2 600 元。乙公司表示同意甲企业的要求。由于吴某家中有事，李某自行前往乙公司签订买卖合同。签订合同时，李某发现乙公司还确一批微波炉物美价廉，即在合同中增加购买微波炉 40 台。双方约定交货地为甲企
30、业，货到付款，另外还约定如双方发生纠纷，选择乙公司所在地的仲裁机构仲裁解决。2011 年 5 月，乙公司将电视机和电冰箱运至甲企业，并告诉甲企业，微波炉已改为由丙公司供货，价格不变，甲企业当即表示不同意。丙公司依然将微波炉送至甲企业，甲企业发现丙公司提供的微波炉质量不合格，拒绝接受，双方发生纠纷。由于购买微波炉给甲企业造成了一定损失，吴某不愿承担无限责任。吴某向李某和赵某提出要求：如果甲企业继续经营，自己也转变为有限合伙人，并且对企业设立以来的债务承担有限责任。对此，李某和赵某均不同意。2011 年 6 月，甲企业向当地人民法院提起诉讼。甲企业主张：乙公司将微波炉改为由丙公司供货未经本企业同意
31、，要求乙公司赔偿损失。要求：根据以上事实并结合法律规定，分别回答下列题： 49 乙公司向甲企业发出的电子邮件是要约还是要约邀请?甲企业的回复是承诺还是新的要约?请说明理由。50 如果甲企业不同意购：买微波炉，由此造成的损失应由谁承担责任?请说明理由。51 吴某提出的要求是否合理?请说明理由。52 甲企业是否可以向人民法院提起诉讼?请说明理由。53 甲企业的主张是否正确?请说明理由。53 2011 年 3 月 19 日，因甲有限责任公司(以下简称甲公司)出现无法清偿到期债务的事实，人民法院受理了由债权人提出的对甲公司进行破产清算的申请。管理人接管甲公司后，对其债权债务进行了清理。其中，包括以下事
32、实：(1)2010 年 1 月 7 日，鉴于与乙公司之间的长期业务合作关系，甲公司向乙公司赠送复印机一台，价值 25 万元。(2)2010 年 1 月 15 日，甲公司以其部分设备作抵押，为乙公司所欠丙公司 80 万元货款提供了担保，并办理了抵押登记。后乙公司未能在约定期限内清偿所欠丙公司货款。2010 年 3 月 30 日，经甲、乙、丙三方协商，甲公司将抵押设备依法变现70 万元，价款全部用于偿还丙公司后，丙公司仍有 10 万元货款未得到清偿。(3)2010 年 5 月 7 日，甲公司与丁公司订立合同，从丁公司处租赁机床一台，双方约定：租期 1 年，租金 5 万元。当日，甲公司向丁公司支付
33、5 万元租金，丁公司向甲公司交付机床。2011 年 3 月 8 日，甲公司故意隐瞒事实，以机床所有人的身份将该机床以 20 万元的市场价格卖给戊公司，双方约定，戊公司应于 2011 年 5月 1 日前付清全部价款。当日，甲公司向戊公司交付了机床。人民法院受理甲公司破产清算申请后，丁公司向管理人要求返还其出租给甲公司的机床时，得知机床已被甲公司卖给戊公司而戊公司尚未支付 20 万元价款的事实。(4)2010 年 12 月 1 日，甲公司向 A 银行借款 100 万元，期限 1 年，庚公司为该笔借款向 A 银行提供了连带责任保证。2011 年 4 月 5 日，由于甲公司申请的一项国家一类新药获得批
34、准证书，经营出现转机，遂向人民法院申请和解，同时提交了和解协议草案。人民法院审查后受理了甲公司的和解申请，并裁定和解。2011 年6 月 23 日，债权人会议通过了和解协议，主要内容如下：除对甲公司特定财产享有担保物权的债权人外，其他债权人均按 30的比例减免甲公司债务；自和解协议执行完毕之日起，甲公司不再承担清偿责任；甲公司与主要债权人建立战略性合作安排等。2011 年 8 月 31 日，和解协议执行完毕。A 银行就甲公司所欠其 100 万元借款本息申报债权后，通过和解程序获偿 70。随后，A 银行致函庚公司，要求其承担保证责任，清偿其剩余 30未获偿借款本息，庚公司回函拒绝，理由是：A 银
35、行等债权人已与甲公司达成减免债务的和解协议，主债务减免后，保证债务亦应按相应比例减免。根据上述内容，分别回答下列题： 54 管理人是否有权请求人民法院撤销甲公司向乙公司赠送复印机的行为?请说明理由。55 丙公司是否有权就其未获清偿的 10 万元货款向管理人申报债权，要求甲公司继续偿还?请说明理由。56 丁公司是否有权要求戊公司返还机床?请说明理由。57 丁公司是否有权要求管理人请求人民法院撤销甲公司与戊公司之间的机床买卖行为?请说明理由。58 丁公司是否有权要求戊公司将 20 万元机床价款直接支付给自己?请说明理由。59 庚公司拒绝对 A 银行未获清偿的 30借款本息承担保证责任的理由是否成立
36、 ?请说明理由。59 甲公司 2013 年 12 月 31 日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化。有关资产：商业用房一间，账面价值 100 万元；机器设备一套，账面价值 20 万元；银行存款 30 万元；应收乙的账款 30 万元(2014 年 1 月 20 日到期)；应收丙的账款70 万元(2014 年 2 月 6 日到期)。甲公司有关负债：应付丙的账款 50 万元(2014 年3 月 5 日到期)；应付丁的账款 180 万元(2014 年 1 月 10 日到期)。2014 年以来，甲公司的资产处理及债权债务清偿情况如下：(1)1 月 20 日，丁请求甲公司偿还欠款未果。但是，在
37、1 月 28 日丁发现甲公司曾于 1 月 15 日将机器设备赠送给了戊。(2)2 月 3 日，甲公司将拥有的商业用房以 60 万元的价格(市场价格为 120 万元)转让给非关联企业乙公司，乙公司在不知情的情况下，受让该房产，并办理了过户登记手续。(3)2 月 21 日后，甲公司一直催告乙偿还债务，但乙到 8 月底仍未偿还，甲公司亦未采取其他法律措施。(4)3 月 15 日，甲公司向丙提出就 50 万元债权债务予以抵销。(5)4 月 10 日，甲公司与庚公司签订债权转让合同，将对丙的 20 万元债权以 18万元的价格转让给庚。要求：根据本题所述内容，分别回答下列题：60 丁是否有权请求人民法院撤
38、销甲公司将机器设备赠送给戊的行为?请说明理由。61 丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给乙公司的行为?请说明理由。62 丁是否有权代位行使甲时乙的债权?请说明理由。63 甲是否有权向丙主张就 50 万元的债权债务予以抵销?请说明理由。64 甲庚之间的债权转让何时生效?何时对丙产生效力? 请分别说明理由。64 2014 年 7 月间，工商银行 A 市分行某办事处(相当于县级支行)办公室主任李某与其妻弟密谋后，利用工作上的便利，盗用该银行已于 1 年前公告作废的旧业务印鉴和银行现行票据格式凭证，签署了金额为人民币 100 万元的银行承兑汇票一张。该汇票出票人和付款人及承兑人记载为该办事
39、处，汇票到期日为同年 12 月底，收款人为某省建筑公司。该建筑公司系李某妻弟所承包经营的企业。李某将签署的汇票交给了该公司后，该公司请求某外贸公司在票据上签署了保证，外贸公司在保证时增加了“我公司仅承担一般保证责任” 的条件，之后持票向某城市合作银行申请贴现。该合作银行扣除利息和手续费后，把贴现款 96 万元支付给了该建筑公司。汇票到期，城市合作银行向 A 市分行某办事处提示付款遭拒绝。要求：根据以上事实并结合法律规定，分别回答下列题： 65 李某伪造签章进行的出票和承兑行为是否有效?请说明理由。66 某外贸公司的票据保证行为是否有效?请说明理由。67 建筑公司的背书转让行为(贴现)是否有效?
40、 请说明理由。68 某市合作银行是否享有票据权利?如有，应如何行使? 如没有，该如何处理?69 如果票据上有禁止记载的事项，在其他情节相同的情况下，对某市合作银行有何影响?69 长河公司为 2009 年在上海交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在 100 万元以上 1000 万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为 A 公司的董事长，未持有 A 公司股票。2011 年 12 月，长河公司的股价跌入低谷，甲拟购入长河公司 10 万股股票，因自有资金不足，甲向同为长河公司董事的乙请求借款 200 万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求长河公司为
41、其借款提供担保。2011 年 12 月 20 日，长河公司召开董事会，长河公司共有董事 9 人，出席会议的有 6 人(包括甲和乙)。董事会会议讨论了长河公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保，在董事会讨论该担保事项和决议时，甲和乙均予以回避，且未参与表决，其余 4 位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议。2011 年 12 月 25 日，甲在获得 200 万元借款之后，以每股 22 元的价格买人长河公司股票 10 万股，并向公司报告，201 2 年 1 月 5 日，甲以每股 26 元的价格出售了 3 万股股票，
42、并向公司报告。丙在 2012 年 1 月 5 日买入长河公司股票 1 万股，成为长河公司的股东，丙从长河公司的公告中发现了公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后，于 2012 年 1 月 9 日要求 A 公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会。2012 年 2 月 12 日，丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼：在第一个诉讼中，丙请求撤销董事会决议，理由是董事会批准公司为甲提供担保的决议只有 4 位董事同意，不足全体董事过半数；在第二个诉讼中，丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给 A 公司。要求：根据上述内容，分别回答下列题：70 甲买入长河公司股票的行为是否符合法律规定?请说
43、明理由。71 甲出售长河公司股票的数量是否符合法律规定?请说明理由。72 丙请求撤销董事会决议的理由是否成立?请说明理由。73 丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给长河公司是否符合法律规定?请说明理由。74 丙是否有资格提起第二个诉讼?请说明理由。74 A、B 企业于 2012 年 5 月 1 日签订买卖合同，合同标的为 200 万元。根据合同规定，B 企业于 5 月 10 日提交全部货物，A 企业验收合格后，于 5 月 20 日提交B 企业一张出票后 1 个月付款的银行承兑汇票，汇票金额为 200 万，出票日期 5月 20 日，承兑人、付款人为银行。6 月 10 日，B 企业在与 C 企业的买卖
44、合同中将该汇票背书转让给 C 企业，B 企业在背书时在汇票上记载了“ 不得转让”字样，C 企业已支付对价。6 月 22 日，C 企业在与 D 企业的买卖合同中将该汇票背书转让给D 企业，D 企业已经支付对价。D 企业要求 C 企业提供票据保证，在 C 企业的请求下，乙企业作为 C 企业的保证人在汇票上记载“保证” 字样并签章，但未记载保证日期。6 月 28 日，持票人 D 企业向甲银行出票提示付款，但甲银行拒绝付款。D 企业于同日取得拒绝证明后，7 月 5 日，D 企业向 B 企业、C 企业、乙企业同时发出追索通知，要求支付汇票金额、相关利息和费用共计 202 万元。B 企业以自己在背书时曾记
45、载“ 不得转让 ”为由表示拒绝；乙企业以 D 企业尚未向 C 企业进行追索，且追索金额超过汇票金额为由表示拒绝；C 企业以 D 企业未在取得拒绝证明的 3 日内发出追索通知已丧失对 C 企业的追索权为由表示拒绝。要求：根据上述情况和票据法规定，回答下列题：75 持票人 D 可以向哪些票据当事人行使追索权?76 B 企业拒绝持票人 D 企业的理由是否成立?请说明理由。77 保证人乙企业拒绝持票人 D 企业的理由是否成立 ?请说明理由。78 C 企业拒绝持票人 D 企业的理由是否成立?请说明理由。注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 1 答案与解析一、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运
46、算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。1 【正确答案】 A 银行有权时丁公司拒绝付款。根据规定，付款人或者代理付款人收到人民法院发出的止付通知，应当立即停止支付，直至公示催告程序终结。2 【正确答案】 法院应当裁定终结公示催告程序。根据规定，人民法院收到利害关系人的申报后，应当裁定终结公示催告程序。法院在收到利害关系人提出的票据权利主张后，应通知公示催告申请人在指定的期间查看票据。如果公示催告的票据与利害关系人出示的票据不一致的，法院应裁定驳回利害关系人的申报。3 【正确答案】 乙公司的请求不能得到法院的支持。因为丁公司是善意的、支付
47、对价的持票人，享有票据权利。根据规定，善意的、已付对价的正当持票人可以向票据上的一切债务人请求付款，不受前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响。4 【正确答案】 A 银行的理由不成立。根据规定，承兑人不得以其与出票人之间的资金关系对抗持票人。5 【正确答案】 戊公司可以向甲公司、丁公司和 A 银行进行追索。6 【正确答案】 不能。根据规定，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。7 【正确答案】 属于伪造行为。如果伪造人的行为给他人造成损害的，必须承担民事责任；构成犯罪的，还应承担刑事责任。8 【正确答案】 丁未作答复视为同意转让。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股
48、东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。9 【正确答案】 乙、丙均主张优先权时，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。10 【正确答案】 对乙出资不实的行为，应当由乙补足其差额，公司设立时的其他股东甲、丙、丁承担连带责任。11 【正确答案】 丁直接向人民法院提起诉讼的行为符合法律程序。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。12 【正确答案】 甲公司拒绝 C 要求其回购所持甲公司股份的行为有法律依据。根据
49、规定，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收购其股份。本题中，C 是对甲公司作出的资产出售事宜持有异议，不涉及公司的合并和分立，因此，C 对此事项提出异议的是不能要求股份有限公司回购其股份的。13 【正确答案】 中国证监会未批准 B 提出的要约收购豁免申请符合规定。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。本题中，B 承诺在受让上述股份后的 12 个月内不转让，短于规定中的 3 年期限，因此该承诺是不符合要求的，中国证监会可以不批准其豁免申请。14 【正确答案】 B 以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式不符合规定。根据规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。本题中，B 因为未取得豁免而发出全面要约，此时如果以公司债券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供甲公司股东选择，否则收购价款的形式上是不符合规定的。15 【正确答案】 中国证监会
