1、注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷 3 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 中国证监会应自受理证券发行申请文件之日起一定期限内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。该一定期限指的是( )。（A）1 个月（B） 3 个月（C） 6 个月（D）12 个月2 某上市公司拟向原股东配售股份。根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合配股条件的是( ) 。（A）拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的 25（B）上市公司最近 6 个
2、月存在违规提供担保的行为（C）最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均达到 7（D）上市公司现任董事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查3 某有限责任公司总资产为人民币 8000 万元，净资产为人民币 5000 万元。该公司股东会作出的以下决定中，不符合法律规定的是( )。（A）投资 100 万元，与乙公司共同组建合伙企业（B）向丙公司投资 100 万元（C）发行 100 万元公司债券（D）减少注册资本 100 万元4 某非金融类上市公司拟向不特定对象公开募集股份。根据证券法律制度的规定，下列各项中，不符合增发条件的是( )。（A）最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均为 8（B）发行价格为
3、公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价的 120（C）上市公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润为最近 3 年实现的年均可分配利润的 35（D）上市公司擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正5 可转换公司债券可以转为股份，转股价格的确定依据是( )。（A）前一交易日该上市公司股票的收盘价（B）募集说明书公告日前 20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价（C）该上市公司股东大会的决议（D）证券交易所的决定6 上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合的条件不包括( )。（A）公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元（
4、B）最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息（C）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券 1 年的利息（D）预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过最近一期期末净资产额的407 网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的( )。（A）3（B） 5（C） 10%（D）158 上市公司因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施停牌后，未能在法定期限内提交解决股权分布问题的方案，将被暂停上市。该法定期限是( )。（A）停牌后 10 日内（B）停牌后 1 个月内（C）停牌后
5、3 个月内（D）停牌后 1 年内9 上市公司发生的下列事实中，属于股票暂停上市的是( )。（A）公司的股本总额由人民币 12 亿元减至为人民币 l 亿元（B）公司股票市值连续 3 天下跌（C）公司最近 2 年连续亏损（D）公司股本总额发生变化不具备上市条件10 某上市公司发生的下列事项中，属于终止其股票上市的是( )。（A）公司被吸收合并（B）公司股票被其他投资者发出收购要约（C）法院依法受理公司重整（D）公司被债权人申请破产11 在证券交易所对股票作出终止上市决定之日后，进人退市整理期。退市整理期的交易期限是( ) 。（A）30 个交易日（B） 60 个交易日（C） 90 个交易日（D）12
6、0 个交易日12 甲股份有限公司(以下简称甲公司)打算收购乙上市公司(以下简称乙公司)。如果甲公司实施对乙公司的收购行为，下列各项中，与甲公司不构成一致行动人的是( )。（A）甲公司的母公司（B）由甲公司总经理兼任董事长的丙公司（C）持有甲公司 35的股份，且同时持有乙公司 5股份的丁某（D）甲公司财务总监的表姐夫，且其表姐夫持有乙公司 5的股份13 下列各项中，属于不得收购上市公司股份的情形是( )。（A）收购入甲公司当年净利润比上一个年度下降 30（B）收购入乙公司在过去 1 年中因有重大违法行为被中国证监会给予行政处罚（C）收购入丙公司已经拥有被收购公司 20的股份，打算继续收购（D）收
7、购入丁某曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在 4 年前破产14 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行的 2的股份，该增持不超过 2的股份锁定期为( )。（A）增持行为完成之日起 1 个月（B）增持行为完成之日起 2 个月（C）增持行为完成之日起 3 个月（D）增持行为完成之日起 6 个月15 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5时，应当编制权益变动报告书。完成权益变动报告书的期限是( )
8、 。（A）该事实发生之日起 3 日内（B）该事实发生之日起 5 日内（C）该事实发生之日起 7 日内（D）该事实发生之日起 10 日内16 以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例最低是( )。（A）该上市公司已发行股份的 3（B）该上市公司已发行股份的 5（C）该上市公司已发行股份的 10（D）该上市公司已发行股份的 3017 收购入以要约收购方式收购上市公司，在依照规定报送有关收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据证券法律制度的规定，该收购要约的期限为( ) 。（A）不得少于 15 日，并不得超过 30 日（B）不得少于 15 日，并不得超过 60
9、日（C）不得少于 30 日，并不得超过 60 日（D）不得少于 30 日，并不得超过 90 日18 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份一定比例的，如果继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以申请免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户。这里所说的一定比例是指( )。（A）10（B） 20（C） 30（D）5019 根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，下列情形中，属于重大资产重组的条件是( ) 。（A）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 30以上（B）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度
10、经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50以上（C）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 30以上（D）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50以上，且超过 2000 万元人民币20 根据证券法律制度的规定，下列信息中，不属于内幕信息的是( )。（A）公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任（B）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 20（C）公司生产经营的外部条件发生重大变化（D）公司董事长发生变动21 虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的
11、范围，以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。对此，下列表述正确的是( )。（A）投资人实际损失包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税（B）在基准日之后卖出或者仍持有证券的，投资人的投资差额损失，以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算（C）投资人持股期间基于股东身份取得的红利，可以冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额（D）已经除权的证券，计算投资差额损失时，证券价格按除权后的价格计算二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不
12、得分。答案写在试题卷上无效。22 定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列做法中，符合证券法律制度有关定期报告的规定的有( )。（A）年度报告中的财务会计报告无需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计（B）该公司的中期报告在该会计年度的第 7 个月披露（C）该公司的第三季度报告在该会计年度的第 11 个月披露（D）该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第 3 个月披露23 下列关于股份有限公司发行股票的说法中，正确的有( )。（A）非公众公司申请股票以公开方式向社会公众转让的，需要报经中国证监会核准，核准后该公司被定性为上市公司（B）非公众公司向特定对象发行股
13、票，导致发行后股东超过 200 人的发行为公开发行（C）上市公司非公开发行新股的不需要经过证监会核准，公开发行新股需要经过核准（D）非公众公司非公开发行股票的，股东人数累计不超过 200 人，不需要经证监会核准三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。23 A 公司于 2009 年 6 月在上海证券交易所上市。 2013 年 4 月，A 公司聘请 B 证券公司作为向不特定对象公开募集股份(以下简称“增发”) 的保荐人。B 证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：(1)A 公司近 3
14、 年的有关财务数据如下：A 公司于 2010 年度以资本公积转增股本，每10 股转增 2 股，转增资本公积 7200 万元；2011 年度每 10 股分配利润 05 元(含税)，共分配利润 1900 万元；2012 年度以利润送红股，每 10 股送 1 股，共分配利润 5184 万元(含税) 。(2)A 公司于 2011 年 10 月为股东 C 公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正；2012 年 1 月，在经过 A 公司董事会全体董事同意并作出决定后，A 公司为信誉良好和业务往来密切的 D 公司向银行一次借款 1 亿元提供了担保。(3)A 公司于 2010 年 6 月将所属 5000 万元
15、委托 E 证券公司进行理财，直到2012 年 11 月，E 证券公司才将该委托理财资金全额返还 A 公司，A 公司亏损财务费 80 万元。(4)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价的 90%确定。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。24 A 公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件 ?并分别说明理由。25 A 公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。26 A 公司为 C 公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍 ?并说明理由。A 公司为 D 公司提供担保的审批程序是否符合规定?并说明理由。27 A 公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍
16、 ?并说明理由。28 A 公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定 ?并说明理由。注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷 3 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是首次公开发行股票的程序。中国证监会自受理证券发行申请文件之日起 3 个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。【知识模块】 证券法律制度2 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是配股条件。选项 A，拟配售股份数量
17、不超过本次配售股份前股本总额的 30%；选项 B，上市公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为；选项 C，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%为狭义增发的条件；选项 D，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，属于法定障碍。【知识模块】 证券法律制度3 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是发行公司债券。根据规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元。【知识模块】 证券法律制度4 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是上市公司增发的条件。(1)选项 A，最近 3 个会计年
18、度加权平均净资产收益率平均不低于 6；(2)选项 B，发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；(3)选项 C，最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30；(4)选项D，擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正，属于法定障碍。【知识模块】 证券法律制度5 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是可转换公司债券转为股份。可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月后方可转换为公司股票，转股价格应不低于募集说明书公告日前20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。【知识模块】 证券法律制度6 【正确答案】
19、 D【试题解析】 本题考核点是分离交易的可转换公司债券。上市公司发行分离交易的可转换债券条件之一是本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。【知识模块】 证券法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是股票公开发行的方式。网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的 10，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。【知识模块】 证券法律制度8 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是股票暂停上市。暂停上市
20、的情形之一是：因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施停牌后，未在停牌后 1 个月内提交解决股权分布问题的方案，或者提交了方案但未获同意。【知识模块】 证券法律制度9 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是暂停股票上市。本题中，选项 D，公司股本总额发生变化不具备上市条件，应暂停该公司股票交易。【知识模块】 证券法律制度10 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是股票终止上市。上市公司被吸收合并将造成股票终止上市。【知识模块】 证券法律制度11 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是退市整理期。退市整理期的交易期限为 30 个交易日。【知识模块】 证券法律制度12 【正确答案
21、】 D【试题解析】 本题考核点是一致行动人的概念。根据规定，在投资者中任职的董事、监事及高级管理人员，其亲属与投资者持有同一个上市公司股份的，可能为投资者的一致行动人，但这些亲属仅包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等。【知识模块】 证券法律制度13 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是上市公司收购。收购入最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不得收购上市公司。【知识模块】 证券法律制度14 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是上市公司收购的锁定义务。【知识模块】 证券法律制度15 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点
22、是上市公司收购的权益披露。【知识模块】 证券法律制度16 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是要约收购。以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的 5。【知识模块】 证券法律制度17 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是要约收购期限的规定。根据规定，收购要约期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日。【知识模块】 证券法律制度18 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项。【知识模块】 证券法律制度19 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是重大资产重组行为的界定。选项 D 正确的应该是
23、5000 万元，不是 2000 万元。【知识模块】 证券法律制度20 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是内幕信息的范围。内幕信息包括下列各项：(1)可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件。包括公司的经营方针和经营范围的重大变化，公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司的董事、13 以上监事或者经理发生变动等；(5)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30；(6)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；【知识模块】 证券法律制度21 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是虚假陈述行为的损失认定。投资人实际
24、损失包括：投资差额损失；投资差额(不是投资额)损失部分的佣金和印花税，选项 A 正确。在基准日之后卖出或者仍持有证券的，投资人的投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算，选项 B 错误。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利等，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额，选项 C 错误。已经除权的证券，计算投资差额损失时，证券价格和证券数量应当复权计算，选项 D错误。【知识模块】 证券法律制度二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂
25、相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。22 【正确答案】 B，D【试题解析】 本题考核点是信息披露。根据规定，年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，因此选项 A 的说法错误；中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露，因此选项 B 的披露时间是符合要求的；季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露，因此选项 C 中第三季度的披露时间是错误的，应该是在 10 月份时披露；年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并披露，因此选项
26、D 的披露时间是符合规定的。【知识模块】 证券法律制度23 【正确答案】 B，D【试题解析】 本题考核点是股票发行的类型。根据规定，非公众公司申请股票以公开方式向社会公众转让的，需要报经中国证监会核准，核准后该公司被定性为“非上市公众公司”，因此选项 A 的说法错误；上市公司非公开发行新股和公开发行新股均需要经过证监会核准，因此选项 C 的说法错误。【知识模块】 证券法律制度三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。【知识模块】 证券法律制度24 【正确答案】 A 公司的盈利能力符合增发
27、的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近 3 个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。在本题中，A 公司最近 3 个会计年度连续盈利。A 公司的已分配利润的情况符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近 3 年以现金累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30。在本题中，A 公司最近 3 年累计分配的利润占最近 3 年实现的年均可分配利润的比例超过了 30。【知识模块】 证券法律制度25 【正确答案】 A 公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低
28、于 6，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A 公司最近 3 个会计年度的净资产收益率分别为546、540和 615，平均为 567，低于 6的法定要求。【知识模块】 证券法律制度26 【正确答案】 A 公司为 C 公司违规提供担保的事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为。在本题中，A 公司为 C 公司违规提供担保的事项距本次申请增发的时间已经超过了 12 个月。A 公司为 D 公司提供担保的审批程序不符合规定。根据规定，上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产 1
29、0的担保，必须经股东大会作出决议。在本题中，A 公司为 D 公司 1 亿元的银行贷款提供的担保，超过了其最近一期经审计净资产(83088 万元)的 10，应当由股东大会作出决议，而 A 公司仅由董事会作出决议不符合规定。【知识模块】 证券法律制度27 【正确答案】 A 公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于 E 证券公司在 2012 年 11 月将委托理财资金全额返还 A 公司，A 公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。【知识模块】 证券法律制度28 【正确答案】 A 公司本次增发的发行价格的确定方式不符合有关规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，A 公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价的 90确定不符合规定。【知识模块】 证券法律制度
