1、注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷 5 及答案与解析一、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是( ) 。（A）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 3 个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1 个月（B）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 3 个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 6 个月（C）招股说明书中引用的财务报表在其最近一
2、期截止日后 6 个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1 个月（D）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 6 个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 3 个月2 甲上市公司于 2014 年 2 月 1 日作出虚假陈述，2014 年 7 月 1 日中国证监会作出处罚决定对甲上市公司的行为进行处罚并予以公告。根据规定，下列各项中，投资者的损失与甲上市公司的虚假陈述行为具有因果关系的是( )。（A）投资者王某持有的甲上市公司的股票系 2014 年 3 月份买入，2014 年 8 月份卖出（B）投资者刘某明知甲上市公司存在虚假陈述行为仍进行投资（C）投资
3、者赵某所持甲上市公司的股票系 2014 年 1 月份买入，2014 年 5 月份卖出（D）投资者张某所持甲上市公司的股票系 2014 年 10 月份买入，2014 年 12 月份卖出3 汪某为某知名证券投资咨询公司负责人，该公司经常在重要媒体和互联网平台免费公开发布咨询报告，并向公众推荐股票。汪某多次将其本人已经买入的股票在公司咨询报告中予以推荐，并于咨询报告发布后将股票卖出。根据证券法律制度的规定，汪某的行为涉嫌( ) 。（A）虚假陈述（B）内幕交易（C）操纵市场（D）欺诈客户4 甲股份有限公司的股票在全国股转系统挂牌公开转让，监事刘某和董事赵某均不持有甲公司挂牌前发行的股份，刘某本人名下证
4、券类资产市值一直未超过 300 万元，赵某本人名下证券类资产的市值一直维持在 1000 万元以上。根据证券法律制度的规定，下列说法不正确的是( )。（A）刘某可以参与甲公司股票的公开转让（B）刘某可以参与甲公司股票的定向发行（C）赵某可以参与甲公司股票的公开转让（D）赵某可以参与甲公司股票的定向发行5 甲公司拟在创业板首次公开发行股票并上市。下列各项中构成其发行障碍的是( )。（A）甲公司最近一期期末净资产为 3000 万元，不存在未弥补亏损（B）甲公司发行前股本总额为 3000 万元（C）甲公司最近两年连续盈利，最近一年的净利润较前年小幅下滑。最近两年净利润累计为 1500 万元（D）甲公司
5、去年经股东大会决议改选了董事长6 根据证券法的规定，下列各项中，不符合股份有限公司申请股票上市条件的是( )。（A）公司股本总额为人民币 2000 万元（B）公司股本总额为 3 亿元，公开发行股份的比例为 30（C）公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载（D）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行7 甲公司不持有乙上市公司的股份，现与丙公司达成协议受让丙公司持有的乙上市公司 35的股份。如果甲公司未能取得中国证监会的豁免，甲公司如欲履行其与丙公司的股权转让协议，( )。（A）可以向乙上市公司所有股东发出部分要约（B）可以向乙上市公司所有股东发出全面要约（C）应当向乙上市公司
6、所有股东发出部分要约（D）应当向乙上市公司所有股东发出全面要约8 甲股份有限公司于 2014 年 1 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市。该公司的下列行为中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自 2014 年 7 月 21 日起可以对外转让（B）公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自 2014 年 7 月 21 日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的 25（C）股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的 3用于未来 1 年内奖励本公司职工（D）股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押
7、权标的9 根据关于开展优先股试点的指导意见，下列有关优先股的表述中，正确的是( )。（A）优先股不得作为并购重组的支付手段（B）优先股的发行人限于证监会规定的上市公司（C）发行优先股的公司应当在章程中明确优先股股东不参加利润分配（D）上市公司收购要约可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件10 甲证券公司(已经取得证券承销业务资格)拟非公开发行一期公司债券，其发行方案拟定的下列内容中，不符合证券法律制度规定的是( )。（A）本期公司债券发行，由本公司自行销售，不委托承销（B）本期公司债券同时向社会公众和机构投资者销售（C）本期公司债券发行结束后将在上海证券交易所上市交易（D）本期公司债
8、券委托乙资信评级公司进行信用评级11 甲以协议转让方式取得乙上市公司 7的股份，之后又通过交易所集中竞价交易陆续增持乙公司 5的股份。根据证券法律制度的规定，甲需要进行权益披露的时点分别是( ) 。（A）其持有乙公司股份 5和 10时（B）其持有乙公司股份 7和 10时（C）其持有乙公司股份 5和 7时（D）其持有乙公司股份 7和 12时12 甲为乙上市公司董事，并持有乙公司股票 10 万股。2013 年 3 月 1 日和 3 月 8日，甲以每股 25 元的价格先后卖出其持有的乙公司股票 2 万股和 3 万股。2013 年10 月 3 日，甲以每股 15 元的价格买入乙公司股票 5 万股。根据
9、证券法律制度的规定，甲通过上述交易所获收益中，应当收归公司所有的金额是( )。（A）0（B） 20 万元（C） 30 万元（D）50 万元13 根据证券法律制度的规定，下列主体中，对招股说明书中的虚假记载承担无过错责任的是( ) 。（A）发行人（B）保荐人（C）承销人（D）实际控制人二、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。14 控股股东拟对甲上市公司进行重大重组，8 月 25 日，甲上市公司公告了重组事项的有关细节，随后甲上市
10、公司的股票价格持续上涨；中国证监会调查后发现下列情形，其中不应直接界定为内幕交易的有( )。（A）董事王某在公告前已经获知该消息，其配偶、子女在公告前夕大量购入甲上市公司股票，王某及其配偶、子女未能作出合理说明，也未能举证排除其利用内幕信息从事交易（B）乙公司与甲上市公司持股 3的股东在公告前 3 个月就已经订立了股权转让协议，于公告后履行了该协议（C）公告前夕，股民张某从报纸的财经专栏中看到了某“专家” 透露的甲上市公司很可能重大重组的消息，遂大量购入甲上市公司的股票（D）公告前夕，丙公司按照去年年底制订的计划吸收合并了丁公司，丁公司恰好持有甲上市公司 2的股权15 甲公司为非上市公众公司，
11、拟定向发行股票，申请“一次核准，分期发行” ；中国证监会于 2014 年 12 月 1 日核准。根据证券法律制度的规定，甲公司的下列做法中，符合规定的有( ) 。（A）于 2015 年 1 月 1 日首期发行，发行数量为总发行数量的 50（B）将首期发行后剩余的数量分 3 期发行（C）于 2015 年 6 月 1 日第二期发行，发行数量为总发行数量的 10（D）于 2015 年 12 月 10 日最后一期发行，发行数量为总发行数量的 1016 根据证券法律制度的规定，下列有关股票定价规则的表述中，正确的有( )。（A）上市公司增发新股，发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均
12、价或前一个交易日的均价（B）可转债转股价格应不低于募集说明书公告日前 20 个交易日该公司股票交易均价或前一个交易日的均价（C）上市公司向特定对象非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90（D）上市公司发行股份的价格不得低于本次发一行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价17 甲公司持有 A 上市公司 3的股份，乙公司持有 A 上市公司 1的股份，甲公司持有乙公司 55的股份；2010 年 12 月份，乙公司通过证券交易系统购入 A 上市公司 1的股份。根据规定，下列各项中正确的有( )。（A）甲公司和乙公司构成一致行动人（B）甲公
13、司和乙公司不构成一致行动人（C）乙公司购入 A 上市公司 1的股份后共计仅持有 2的股份，未触发权益披露义务（D）乙公司通过证券交易系统购入 A 上市公司 1的股份后应当在 3 日内编制权益变动报告书，履行相关的权益披露义务18 下列各项中，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的有( )。（A）收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化（B）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份
14、的 30（C）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2的股份（D）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 3019 甲上市公司(非商业银行)拟公开发行优先股，公司就章程修改拟订草案，草案中记载的下列事项中，符合证券法律制度规定的有( )。（A）在有可分配税后利润的情况下，必须向优先股股东分配股息（B）公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积（C）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配（D）股息率与
15、公司盈利情况挂钩，随公司盈利情况变动20 公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生的可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。下列各项中，属于上述发行人应当披露的重大事项的有( )。（A）债券信用评级发生变化（B）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况（C）发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的 10（D）发行人发生超过上年末净资产 10的重大损失21 根据证券法律制度的规定，下列情形中，须经中国证监会核准的有( )。（A）甲上市公司向某战略投资者定向增发股票（B）乙上市公司向所有现有股东配股（C）有 30 名股东的丙非上市股份有限公司拟将其股票公开转让（D）有 199 名股东的丁非
16、上市股份有限公司拟通过增资引入 3 名风险投资人22 甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有( )。（A）由甲公司的监事担任董事的丙公司（B）持有乙公司 1股份且为甲公司董事之弟的张某（C）持有甲公司 20股份且持有乙公司 3股份的王某（D）在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司 2股份的李某23 根据证券法规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的有( )。（A）公司经理发生变动（B）公司 40的监事发生变动（C）公司财务负责人发生变动（D）人民法院依法撤销董事会决议24 甲公司是一家上市公司。下列股票交易行为中，为证券法律制度
17、所禁止的有( )。（A）持有甲公司 3股权的股东李某已将其所持全部股权转让于他人，甲公司董事张某在获悉该消息后，告知其朋友王某，王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出（B）乙公司经研究认为甲公司去年盈利状况超出市场预期，在甲公司公布年报前购入甲公司 4的股权（C）甲公司董事张某在董事会审议年度报告时。知悉了甲公司去年盈利超出市场预期的消息，在年报公布前买入了本公司股票 10 万股（D）甲公司的收发室工作人员刘某看到了中国证监会寄来的公司因涉嫌证券违法行为被立案调查的通知，在该消息公告前卖出了其持有的本公司股票25 根据证券法律制度的规定，下列有关上市公司发行股份购买资产的表述中
18、，正确的有( ) 。（A）现任董事涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的，上市公司不得发行股份购买资产（B）上市公司最近一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审计报告，但经注册会计师专项核查确认该保留意见所涉事项重大影响已经消除的，上市公司仍可发行股份购买资产（C）实际控制人认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让（D）发行价格不得低于市场参考价26 根据证券法律制度的规定，下列关于可转换公司债券的表述中，正确的有( )。（A）上市公司发行可转换公司债券不同于公开发行股票，无须报中国证监会核准（B）在转股期限内，可转换公司债券持有人有权决定是否将债券转换为股票（C）上市公司可以公开发
19、行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（D）上市公司公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公司除外27 有关证券承销制度，下列表述正确的有( )。（A）证券公司不得包销证券（B）证券公司不得为本公司预留所代销的证券（C）公开发行的证券募集资金总额超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销（D）证券的承销期限最长不得超过 90 日注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷 5 答案与解析一、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上
20、无效。1 【正确答案】 C【试题解析】 招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 6 个月内有效；特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1 个月。【知识模块】 证券法律制度2 【正确答案】 A【试题解析】 如果被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：(1)在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券(选项 C)；(2)在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资(选项 D)；(3)明知虚假陈述存在而进行的投资(选项 B)；(4)损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致；(5)属于恶意投资、操纵证券价格的。【知识模块】 证券法律
21、制度3 【正确答案】 C【试题解析】 某些证券投资咨询机构和个人，利用其从事证券投资咨询业务的地位和优势，在咨询报告发布前，买入该咨询报告推荐的证券，并在咨询报告向社会公众发布后卖出该种证券的行为，构成了“以其他手段操纵证券市场”。【知识模块】 证券法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AC：自然人投资者参与全国股转系统挂牌公司股票公开转让的，本人名下前一交易日日终证券类资产市值应当在 500 万元人民币以上；(2)选项 BD：公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工、符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者，均可参与持牌公司股票的定向发行。【知识模块】 证券法律制度5 【
22、正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：最近一期期末净资产不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损；(2)选项 B：发前行股本总额已经达到 3000 万元。发行后股本总额肯定不少于 3000万元；(3)选项 C：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000 万元；(4)选项 D：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。【知识模块】 证券法律制度6 【正确答案】 A【试题解析】 选项 A：申请上市的公司股本总额应不少于 3000 万元。【知识模块】 证券法律制度7 【正确答案】 D【试题解析】 收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股
23、份“超过”30(不计优先股)的，超过 30的部分，应当改以要约方式进行：符合规定的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出“全面要约”。【知识模块】 证券法律制度8 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让；(2)选项 B：公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；(3)选项 C：将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额
24、的 5，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工；(4)选项 D：公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。【知识模块】 证券法律制度9 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：优先股可以作为并购重组支付手段。(2)选项 B：公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司；非公开发行优先股的发行人限于上市公司(含注册地在境内的境外上市公司)和非上市公众公司。(3)选项 C：在利润分配上，优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。【知识模块】 证券法律制度10 【正确答案】 B【知识模块】 证券法律制度11 【正确答案】 B【试题解析】 (1)本题属于“协议转让”+“通
25、过证券交易所增持 ”；(2)协议受让时，不需要专门拆分交易在 5的整数倍上履行披露义务，直接在转让后履行披露义务即可，因此，甲第一个权益披露点是 7(而非 5)；(3)通过证券交易所增持的，应当在持股比例为 5以及 5的整数倍时履行披露义务，因此，甲第二个权益披露点是 10。【知识模块】 证券法律制度12 【正确答案】 A【试题解析】 自最后一笔卖出时间(3 月 8 日)起 6 个月内(至 9 月 8 日)，并未发生买入行为，甲的行为不构成短线交易，收益不需归公司所有。【知识模块】 证券法律制度13 【正确答案】 A【试题解析】 (1)无过错责任：发行人、上市公司；(2)过错推定责任：发行人、
26、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，保荐人、承销的证券公司，证券服务机构。(3)过错责任：发行人、上市公司的控股股东、实际控制人。【知识模块】 证券法律制度二、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。14 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 不属于内幕交易行为的情形：(1)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司 5以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的；(2)按照事先订立的书面合同、指
27、令、计划从事相关证券、期货交易的(选项 BD)；(3)依据已被他人披露的信息而交易的(选项 C)；(4)交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。【知识模块】 证券法律制度15 【正确答案】 A,B,C【知识模块】 证券法律制度16 【正确答案】 A,C【知识模块】 证券法律制度17 【正确答案】 A,D【试题解析】 甲公司和乙公司之间有股权控制关系，构成一致行动人；甲、乙公司所持 A 上市公司股份应当合并计算，当乙公司再购入 1的股份时，两公司合并持有 A 上市公司的股份为 5，已经达到 5的限额，应当履行相应的权益披露义务。【知识模块】 证券法律制度18 【正确答案】 C,D【试题解析】 (
28、1)选项 A 应按“一般程序”申请豁免；(2)选项 B 可按“简易程序”申请豁免。【知识模块】 证券法律制度19 【正确答案】 A,C【试题解析】 (1)选项 B：公开发行优先股的，公司章程必须约定未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；(2)选项 D：公开发行优先股公司章程必须明确采取固定股息率。【知识模块】 证券法律制度20 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 选项 C：发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的 20。【知识模块】 证券法律制度21 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 (1)选项 A：上市公司非公开发行股票须向证监会提交发行申请文件并经
29、核准。(2)选项 B：上市公司增发股票须经证监会依照有关程序审核。(3)选项 C：对于股东人数未超过 200 人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。(4)选项 D：如果丁非上市股份有限公司增资发行前并未在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，其为非公众公司，本次发行后股东人数累计将超过 200 人，成为非上市公众公司，本次发行应经中国证监会核准；如果丁非上市股份有限公司增资发行前已经在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，其发行前已为非上市公众公司，但由于本次发行后股东累计将超过 200 人，不符合豁免核准的条件，本次发行仍应向中国证监会申
30、请核准。【知识模块】 证券法律制度22 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 (1)选项 A：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；(2)选项 B：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其兄弟姐妹等亲属与投资者持有同一上市公司股份；(3)选项 C：持有投资者 30以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；(4)选项 D：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员。与投资者持有同一上市公司股份。【知识模块】 证券法律制度23 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 公司的董事、13 以上监事或者经理发生变动，属于重大事件。【知识模块】
31、 证券法律制度24 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 A：持有公司 5以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化才构成内幕信息(重大事件)，股东李某仅持股 3，尚不构成内幕信息；(2)选项 B：乙公司系经研究得出的结论，并非利用内幕信息进行交易。【知识模块】 证券法律制度25 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 选项 D：发行价格不得低于市场参考价的 90。【知识模块】 证券法律制度26 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 选项 A：公开发行可转换公司债券的程序与公开增发股票的程序基本相同，均应取得中国证监会的核准。【知识模块】 证券法律制度27 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 A：证券承销包括代销和包销两种方式；(2)选项 C：向 “不特定对象 ”公开发行的证券“票面总值 ”超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销。【知识模块】 证券法律制度
