1、注册会计师经济法（证券法）章节练习 4 及答案与解析一、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。1 甲上市公司自股票上市以来连续盈利，每年向股东支付股利，且最近 3 年财务会计文件无虚假记载，也没有其他重大违法行为。2006 年 4 月，甲公司拟增发新股，并决定选择乙证券公司作为甲公司增发新股的承销商承担承销业务。甲公司向乙证券公司说明公司 1l 位董事中有 4 位董事因反对此次新股发行而辞职，但乙证券公司为确保新股发行工作的顺利进行，决定暂不公布该情况，并与某报记者丁联系，为甲公司发行新
2、股大做文章。记者丁撰稿报道该次发行新股的目的是为了扩大经营范围，甲公司决定向高科技领域投资生产。甲公司新股发行工作如期成功进行。乙证券公司集中资金优势连续大量购进用公司股票，致使甲公司股票连续涨停，其中投资者丙通过购买甲公司股票而持有的甲公司已发行的股份的比重达 6%。直到年度报告披露之时，甲公司预报亏损，原来向高科技领域投资的计划子虚乌有。此时，甲公司股票价格大跌。丙在年报预亏公告前从乙证券公司得知预亏信息，遂将自己持有的甲公司股票全部卖出，获利颇丰，但很多中小投资者则损失惨重。问题：(1) 公司是否具有发行新股的条件? 说明理由。(2)乙证券公司购买甲公司股票的行为是否合法?说明理由。(3
3、)甲公司应披露的重大事件包括哪些内容? 说明理由。(4)投资者丙的行为是否合法? 说明理由。(5)中小投资者的损失应如何处理? 说明理由。(6)记者丁的行为是否合法? 说明理由。 2 甲公司拟以协议收购方式收购乙上市公司(本题以下简称“乙公司”) 。甲公司拟订的方案要点是：(1)甲公司与乙公司的发起人股东丙企业订立协议，受让丙企业持有的乙公司 51%的股份。在收购协议订立之前，乙公司必须召开股东大会通过此事项。(2)在收购协议订立之后，丙企业必须在 3 日内将该收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准。(3)收购协议在未获得上述机构批准前不得履行。(4)在收购行为完成之后，甲公司
4、应当在 30 日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。(5)为了减少甲公司控制乙公司的成本，甲公司在收购行为完成 3 个月后，将所持乙公司的股份部分转让给丁公司。 问题：分别说明甲公司收购乙公司的做法存在哪些不当之处?为什么? 注册会计师经济法（证券法）章节练习 4 答案与解析一、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。1 【正确答案】 (1) 甲公司具备发行新股的条件。根据证券法的规定，公司发行新股的主要条件是：公司具有持续盈利能力，财务状况良好；最近 3 年财务
5、会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。(2) 乙证券公司购买甲公司股票的行为不合法。根据证券法的规定，通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖证券，操纵证券交易价格，属于操纵市场行为。乙证券公司集中资金优势连续大量购进甲公司股票，致使甲公司股票连续涨停属于“操纵市场” 的行为，违反了证券法的有关规定。(3) 甲公司应披露的重大事件主要是董事的变动。根据证券法的规定，公司的董事长，1/3 以上的董事，或经理发生变动，属于重大事件，应及时披露，属临时公告的范围。甲公司 1l 位董事中，有 4 位辞职，已符合上述信息披露的要求。(4) 丙的行为不合法。首先，投资者持
6、有一个上市公司已发行的股份 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在上述期间内，不得再行买卖该公司的股票。其次，丙卖出股票属于利用内幕信息进行内幕交易的行为。因为丙持有甲公司 6%的股份，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员。(5) 中小投资者的损失应当由甲公司、乙证券公司承担赔偿责任，上述公司的负有责任的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员应承担连带赔偿责任。根据证券法的规定，发行人、上市公司公告的信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔
7、偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。(6) 记者丁的行为违法，属于制造虚假信息行为。根据证券法的有关规定，禁止国家工作人员、新闻传播媒介从业人员和有关人员编造并传播虚假信息，严重影响证券交易。【知识模块】 证券法2 【正确答案】 (1) 安排乙公司召开股东大会通过甲公司收购乙公司股权事宜有不当之处。因为，甲公司收购乙公司是受让乙公司股东的股权，股份有限公司股东的股权转让无须经过股东大会批准。(2) 由丙企业履行报告义务和将收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准不符合法律规定。根据有关规定，收购协议签订之后，应由收购人，即甲公司而不是丙企业履行报告义务。此外，收购协议无须经国务院证券监督管理机构以及证券交易所批准，仅向其作出书面报告即可。(3) 收购协议在未获批准之前不得履行的表述不当。根据有关规定，收购协议在未作出公告前不得履行。(4) 收购行为完成后报告日期不符合法律规定。甲公司应当在 15 日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告，而不是 30 日内。(5) 甲公司拟在收购行为完成 3 个月后转让所持乙公司股份不符合法律之规定。根据有关法律规定，收购人在收购行为完成后 12 个月内不得转让所持上市公司的股份。【知识模块】 证券法
