1、注册会计师（经济法）模拟试卷 171 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 某有限责任公司申请其首次发行的公司债券上市交易,下列选项中,不符合公司债券上市法定条件的为( )。（A）该债券的期限为 1 年（B）该债券的实际发行额为人民币 6000 万元（C）该公司的净资产额为人民币 1.5 亿元（D）该公司最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 10 个月的利息2 某市 A 公司,实际占地 20000 平方米。第二年初 ,该公司又受让了一块尚未办理土地使用证
2、的土地 2500 平方米,公司按其当年开发使用的 1500 平方米土地面积进行申报纳税,以上土地均适用每平方米 2 元的城镇土地使用税税率,该公司应缴纳城镇土地使用税为( ) 元。（A）40000（B） 43000（C） 45000（D）80003 张某是某石油公司的业务员，一直代理公司与某农机站的石油供应业务。后张某被石油公司开除，但石油公司并未将此情况通知农机站，张某仍以石油公司的名义与农机站签定了合同，该合同属于( )。（A）效力待定合同（B）无效合同（C）可撤销合同（D）有效合同4 下列各项中，不符合股份有限公司申请其股票上市条件的是( )。（A）公司股本总额不少于人民币 5000 万
3、元（B）股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行（C）公司在最近 3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载（D）近 3 年连续盈利，预期利润率超过银行同期存款利率5 根据商标法规定，以协会名义注册，供协会成员在商事活动中使用，以表明使用者在该协会中的成员资格的标志，属于( )商标。（A）集体（B）证明（C）联合（D）防御6 甲、乙、丙按份共有一套房屋，三人各占 13。为提高房屋的价值，甲主张将此房的地面铺上木地板，乙表示赞同，但丙反对。根据物权法的规定，下列表述中，正确的是( ) 。（A）因没有经过全体共有人的同意，甲、乙不得铺木地板（B）因甲、乙的应有部分合计已达 23，故甲、
4、乙可以铺木地板（C）甲、乙只能在自己的应有部分上铺木地板（D）若甲、乙坚持铺木地板，则需先分割共有房屋7 根据合伙企业法的规定，合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确，合伙企业法又没有规定的，实行( ) 的表决办法。（A）合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过（B）合伙人一人一票并经全体合伙人三分之二以上通过（C）合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过（D）合伙人一人一票并经出席会议的合伙人过半数通过 8 某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议,并决定在 15 日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中,符合公司法律制度规定的是( )。
5、（A）由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成（B）由公司的股东组成（C）由公司股东会确定的人员组成（D）由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成9 根据合同法规定，可撤销合同中，自当事人知道或应当知道撤销事由之日起一定期间内行使。该期间为( )。（A）1 年（B） 2 年（C） 3 年（D）5 年 10 国家对外贸易经济合作管理部门和国家工商行政管理部门认为外资并购境内企业妨害正当竞争，损害消费者利益的，应当在法定期限内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会。该期限为( )。（A）收到规定报送的全部文件之日起 90 日内（B）收到规定报送的全部文件
6、之日起 90 日后（C）投资者收到批准证书之日起 90 日内（D）投资者收到批准证书之日起 90 日后11 甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是( ) 。（A）乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记（B）乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记（C）乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记（D）乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记12 甲方向乙方购买一批货物，约定某日由甲方自行提货。但由于甲方没有安排好汽车，未能按约定提货。当天夜间，出卖人的仓库遭电击起火，货物被烧。对此，承担损失的应当是( ) 。（A）出卖人，因为货物是在其控制之下（B）出卖人，因为货物
7、所有权没有转移（C）买受人，因为其未能按时提货（D）双方分担，因为谁都没有过错13 根据专利法律制度的规定，某汽车制造厂完成的下列新技术成果中，可能获得实用新型专利的是( ) 。(2007 年试题)（A）汽车新燃料（B）汽车防冻液（C）汽车发动机（D）汽车节能方法14 在被代理人追认前，相对人可以催告被代理人在法定期限内予以追认。该法定期限是( ) 。（A）1 个月内（B） 3 个月内（C） 6 个月内（D）1 年内15 根据公司法的有关规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是( )。（A）股东协议签订之日（B）股东会议召开并作出决议之日（C）向工商机关申请登记之目（D）公司营业执照签发之
8、日16 根据企业破产法规定。在清偿职工工资时，破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资，其正确的清偿方法是( )。（A）按企业破产前其实际的工资清偿（B）按企业破产前 3 年其实际工资的平均水平清偿（C）按照破产前 1 年其实际工资水平清偿（D）按照破产企业职工的平均工资计算17 根据企业国有资产法规定，国家出资企业管理者任期经营业绩考核的考核期一般是( )。（A）1 年（B） 3 年（C） 5 年（D）10 年18 甲将一台电脑无偿借给乙使用，期限为 3 个月。在借用期内，甲和丙订立了买卖该电脑的合同，但未对电脑的交付问题进行约定。下列有关该电脑交付的表述中，正确的是( )。（A）丙有权请求
9、甲立即交付电脑（B）丙有权随时请求甲交付电脑，但应当给甲必要的准备时间（C）丙有权请求乙立即交付电脑（D）丙有权随时请求乙交付电脑，但应当给乙必要的准备时间二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 上市公司发生的下列情形中,证券交易所可以决定暂停其股票上市的有( )。（A）公司的股本总额由人民币 1.2 亿元减至人民币 6000 万元（B）社会公众股比例由 25%减至 5%（C）公司最近 2 年连续亏损（D）公司未按规定公开其
10、财务状况20 税务登记可以包括纳税人的( )等。（A）开业登记（B）变更登记（C）停业，复业登记（D）注销登记21 根据票据法的规定,下列各项中,属于支票上可以由出票人授权补记的事项有( )。（A）金额（B）收款人名称（C）付款人名称（D）出票日期22 根据有关规定，下列各项中，关于利用外资改组国有企业的表述中，符合规定的有( )。（A）以出售资产方式进行改组的，企业债权债务仍由原企业承继；以其他方式改组的，企业债权债务由改组后的企业承继（B）改组后，企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外国投资者的，改组方和被改组企业应当制定妥善安置职工的方案，并经国有资产管理部门审议通过（C）转让
11、两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司的国有股权的，改组方应当事先征求被改组企业职工代表大会的意见（D）企业改组以转让国有产权或出售资产方式进行的，改组方应当优先采用公开竞价方式确定外国投资者及转让价格 23 甲、乙、丙、丁拟任 A 上市公司独立董事。根据 上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，当事人不能担任独立董事的情形有( )。（A）甲之妻子戊 2 年前卸任 A 上市公司之附属企业 B 公司副总经理之职，目前戊只是 B 公司的普通职工（B）乙于 1 年前卸任 C 公司副董事长之职，目前乙只是 C 公司的普通职工，C 公司持有 A 上市公司已发行股份的 6%（C）丙正在担任 B 公司的法
12、律顾问（D）丁是持有 A 上市公司已发行股份 2%的自然人股东24 国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据合伙企业法的规定，下列选项中，错误的有( )。（A）拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业（B）丙不能以劳务作为出资方式（C）国有企业甲有权参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所（D）三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人25 根据票据法的有关规定，持票人行使追索权，可以请求被追索人就某些金额和费用予以清偿，该金额和费用包括( )。（A）被拒绝付款后，给持票人造成的经济损失（B）被拒绝付款的汇票金额（C）汇票金
13、额自到期日或者提示付款日起至清偿日止的利息（D）取得有关拒绝证明的费用26 根据企业破产法的规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的某些行为，管理人有权请求人民法院予以撤销，该行为包括( )。（A）无偿转让财产的（B）以明显不合理的价格进行交易的（C）对没有财产担保的债务提供财产担保的（D）放弃债权的 27 表见代理的情形有( )。（A）代理人超越代理权，第三人虽然知道但仍与之进行法律行为（B）被代理人对第三人表示已将代理权授予他人，而实际并未授权（C）被代理人将某种有代理权的证明文件交给他人，他人以该种文件使第三人相信其有代理权并与之进行法律行为（D）代理关系终止后未采取必要的措
14、施而使第三人仍然相信行为人有代理权，并与之进行法律行为28 根据中外合资经营企业法律制度的规定，以下行业的合营企业应当约定合营期限( )。（A）服务性行业的（B）从事土地开发的（C）从事资源勘察开发的（D）国家规定限制投资项目的 29 某股份公司拟申请首次公开发行股票并上市，下列情形将构成法定障碍的有( )。（A）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券（B）最近 36 个月内违反税收法规，受到行政处罚且情节严重（C）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载（D）最近 36 个月内曾因产品质量问题，被工商局立案调查30 股份有限公司
15、的股东大会由董事长主持；如果董事长不能履行职务或者不履行职务的，相应的救济程序包括( )。（A）由副董事长主持（B）副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持（C）董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持（D）监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持 31 合伙企业清算结束后，对于未能清偿的债务，符合法律规定的处理方式有( )。（A）不再清偿（B）原合伙人应继续承担连带清偿责任（C）若债权人在连续 5 年内未向债务人提出偿债请求，该债务清偿责任归于消灭（D）若债务人在连续 5
16、年内未能清偿债务，则该债务清偿责任归于消灭 32 根据会计法的规定，会计机构在办理会计法定事项时，必须对原始凭证进行审核，下列各项中，属于其审核内容的有( )。（A）凭证所记载的经济业务是否真实、可靠，判断是否正常（B）经济业务的内容是否符合有关政策、法令、制度、计划和合同的规定（C）原始凭证的手续是否完备，应填项目是否填写齐全（D）原始凭证的摘要和数字是否填写清楚、正确，金额计算有无差错 33 根据公司法规定，下列各项中，不能作为有限责任公司股东出资的有( )。（A）劳务（B）信用（C）商誉（D）特许经营权34 根据我国中外合资经营企业法及其实施条例的规定，下列关于合营企业董事长产生方式的表
17、述中，正确的有( )（A）董事长既可由中方担任，也可由外方担任（B）董事长由一方担任的，总经理必须由他方担任（C）董事长和副董事长由出资最多的一方担任（D）董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任35 根据企业破产法律制度的规定，下列情形中，人民法院应当裁定终止重整程序的有( )。（A）在重整期间，债务人的行为致使管理人无法执行职务，管理人请求人民法院终止重整程序（B）债务人或管理人未按期提出重整计划草案（C）债权人会议通过的重整计划未获得人民法院的批准（D）重整计划草案未获得债权人会议通过且未获得人民法院的批准36 关于外商投资企业合并与分立的要求下列说法正确的有( )。（A）拟合并的公司
18、有一家为股份有限公司的，由商务部审批（B）非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，只能是股份有限公司的形式（C）合并后公司的注册资本为原公司注册资本之和（D）外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的 2537 甲公司欠乙公司 30 万元，一直无力偿付，现丙公司欠甲公司 20 万元，已到期，但甲公司明示放弃对丙的债权。对甲公司的这一行为，乙公司可以采取的措施有( )。（A）请求人民法院撤销甲放弃债权的行为（B）通知丙公司撤销甲放弃债权的行为（C）乙因此支付的必要费用由甲公司负担（D）乙因此支付的必要费用由乙公司自担38 下列各项中，可以担任保证人的有( )。（A）某部委附属的幼儿园（B
19、）某部队医院（C）某企业的子公司（D）某学校的校长三、判断题请判断每题的表述是否正确，你认为正确的，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂代码“”，你认为错误的，填涂代码“”。每题判断正确的得 l 分；每题判断错误的倒扣 0.5 分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效。39 甲和乙投资设立 A 合伙企业。某日，A 合伙企业与 B 公司签订买卖合同，合同约定：B 公司向 A 合伙企业发货，A 合伙企业向 B 公司支付货款。如果 A 合伙企业的资金不能支付货款，不足部分应该由投资人甲和乙以自己的财产承担。( )（A）正确（B）错误40 根据公司法的规定，公司的
20、发起人虚假出资，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额 5%以上 15%以下的罚款。( )（A）正确（B）错误41 经济组织的内部机构不能成为法律关系的主体。( )（A）正确（B）错误42 支票限于见票即付,另行记载付款日期的,该记载无效。( )（A）正确（B）错误43 债务人或者债权人可以依法直接向人民法院申请对债务人进行重整。( )（A）正确（B）错误44 根据有关规定,发起人以外的任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到 50%时,应当自该事实发生之日起 15 个工作日内,向该公司所有股票持有人发出收购要约。( )（A）正确（B）错误45 建筑公司从事建筑、修缮、装饰工
21、程作业,其计算缴纳营业税的营业额。不包括由经营对方提供的工程所用原材料及其他物资和动力的价款。( )（A）正确（B）错误46 甲、乙订立书面合伙协议约定：甲以 10 万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙事务；合伙企业利润由甲、乙平均分配，亏损由乙承担。该合伙协议的约定符合合伙企业法的规定。 ( )（A）正确（B）错误47 集体企业使用银行贷款形成的资产，国有企业提供担保的，一律界定为国有资产。( )（A）正确（B）错误48 利用外资将国有企业、含国有股权的公司制企业(金融企业和上市公司除外)改制或设立为公司制外商投资企业，都简称为利用外资改组国有企业。( )（A）正确（B）错误49 王某于 20
22、02 年 6 月 8 日向中国专利局提出发明专利申请，2003 年 6 月 6 日就相同主题再次向该局提出申请，并申明要求优先权，则该项发明的新颖性判断，以2002 年 6 月 8 日为时间标准。( )（A）正确（B）错误50 为防止外汇金融风险，外汇经营金融机构的自有外汇资金占外汇风险资产总的比例，银行不得低于 5%，非银行金融机构不得低于 10%。( )（A）正确（B）错误四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。51 甲签发汇票一张，汇票上记载收款人为乙，保证人为丙，金额为 20
23、万元，汇票到期日为 2001 年 1 月 10 日，并记载“只有在付款人和出票人都不能清偿票据金额时，保证人才承担票据责任。”后乙因购买一批货物又将该汇票背书转让给 A 公司，同时在汇票上约定条件，“货物使用一个月后不出现问题方可背书转让、质押、承兑村款。”A 公司因为急需资金将汇票背书质押给 B 银行。但汇票上并没有表明“质押文句。B 银行没有按照约定就将汇票又转让给 C 公司。2000 年 12 月 20 日，C 公司向付款人 D 银行提示承兑。D 银行在 12 月 25 日同意承兑，但要求 C 公司取得乙购买的货物使用一个月后没有出现问题的证明。要求：根据以上资料，回答下列问题：(1)
24、D 银行同意承兑的做法是否合法有效? 并说明理由。(2) C 公司得不到有关乙购买的货物使用一个月后没有出现问题的证明，D 银行拒绝承兑，C 公司向 B 银行及其前手 A 公司追索。A 公司称其只有背书质押汇票，B 银行违反约定擅自转让该汇票的行为非法，因此 A 公司不再对 B 银行的后手承担票据责任。请对 A 公司的主张进行评述。(3) C 公司向乙要求清偿汇票金额，乙称其购买的货物有质量问题，基于汇票上的记载，A 公司不应当进行质押，因此，乙不对 A 公司以及其后手承担任何票据责任。请对乙的主张进行评述。(4) C 公司向出票人甲和保证人丙进行追索。甲认为，B 银行在背书转让给 C 公司时
25、，没有记载背书日期，因此是无效的背书行为，甲没有义务对 C 公司付款。丙认为，根据票据记载，只有在付款人和出票人甲都不能清偿时，他才承担票据责任。请对甲和丙的主张进行评述。52 甲厂是生产外贸出口产品的定点厂家，其生产的 A 产品供应国际市场，于 1999年 3 月 6 日将 A 产品商标在国外注册。随着甲厂生产的 A 产品信誉的上升，订货数量的增加，甲厂为完成定单任务，遂邀请乙厂共同生产 A 产品。由于甲、乙两厂生产的 A 产品在外国畅销，且受国内客户的欢迎，甲、乙两厂在保证供应国外客商的同时，也生产一部分产品供应国内市场。因为 A 产品有利可图，其他一些小厂家也纷纷生产一些注明 A 产品字
26、样的产品供应市场。一年后，乙厂在报纸上刊登一则声明。在声明中乙厂称：A 产品系乙厂的专用产品，A 产品商标已在国家商标局注册。近来发现一些厂家使用 A 产品商标生产产品，为维护 A 产品商标的信誉和乙厂的合法权益，现声明，未经乙厂同意的厂家今后一律不得再使用 A 产品商标，否则将追究其法律责任。如欲继续使用 A 产品商标，须于 3 个月内前来乙厂协商，并与乙厂签订协议，支付费用。甲厂看到乙厂的声明后，十分不满，认为：A 产品系甲厂试制并首先生产，并已在国外注册，虽由于各种原因一直未在国内进行商标注册，但已生产多年，在国内外均具有良好的信誉，属于知名产品，现乙厂要求包括甲厂在内的其他厂家未经乙厂
27、同意一律不得再使用 A 产品商标，显然是侵犯了甲厂的合法权益；乙厂应将声明收回，甲厂使用 A 产品不必经乙厂同意。丙商店是甲厂多年的客户，一直在销售甲厂生产的 A 产品，其不知道乙厂注册了A 产品的商标，直到工商部门根据乙厂提供的情况进行检查时，才得知乙厂是该产品的注册商标权人。丁厂在乙厂就 A 产品商标已注册并作出声明后，继续使用 A 产品的注册商标。由于其生产的 A 产品存在着质量问题，消费者向当地工商部门投诉反映情况，工商部门经过调查发现，丁厂在生产过程中，不仅使用了 A 产品的注册商标，而且还在产品的生产厂家处注明乙厂生产。工商部门发现上述情况后，立即依法作出处理。根据上述事实，请分别
28、回答下列问题：(1)乙厂是否有权在声明中禁止他人未经乙厂同意擅自使用 A 产品商标? 为什么?甲厂能否以优先权的规定获得 A 产品的商标注册?为什么?(2)如甲厂不经乙厂同意继续使用 A 产品商标属于什么行为 ?乙厂怎么办?(3)甲厂如按乙厂的要求，与乙厂协商并获乙厂同意继续使用 A 产品商标，须办理什么手续? 甲、乙厂的主要权利和义务是什么 ?(4)丙商店是否应向乙厂承担赔偿责任?(5)丁厂的行为如何定性? 应当如何处理?53 2003 年 4 月,某市财政局派出检查组对市属某国有机械厂的会计工作进行检查。检查中了解到以下情况:(1)2002 年 10 月,新厂长李某上任后,在未报经主管单位
29、同意的情况下决定将原会计科科长冯某调到计划科任科长,提拔会计刘某任科长,并将自己战友的女儿陈某调入该厂会计科任出纳,兼管会计档案保管工作。陈某没有会计证。(2)2002 年 11 月,会计张某申请调离该厂,厂人事部门在其没有办清会计工作交接手续的情况下,即为其办理了调动手续。(3)2002 年 12 月 10 日,该厂从现金收入中直接支取 5 万元用于职工福利,会计科长刘某称当时曾口头向厂长反映这样做不妥,但厂长仍要求其办理。(4)2003 年 1 月 6 日,该厂档案科会同会计科编制会计档案销毁清册。经厂长签字后,按规定程序进行了监销。经查实,销毁的会计档案中有一些是保管期满但未结清的债权债
30、务原始凭证。(5)该厂 2002 年 10 月以来的现金日记账和银行存款日记账是用圆珠笔书写的,未按页次顺序连续登记,有跳行、隔页现象。要求:请指出上述情况中哪些行为不符合国家规定, 请说明理由。53 2008 年 5 月，A 公司与 B 公司订立了一份 80 万元的购货合同。合同约定：2008 年 6 月 1 日 B 公司发货，2008 年 6 月 10 日 A 公司交付货款。B 公司如期发货，但 A 公司却未按合同规定交付货款。2008 年 6 月 20 日 B 公司上门催讨货款，A 公司借口货物质量不合格，拒绝付款。此后，B 公司因为董事会人员调整，公司内部一直处于混乱状态，没有再提起
31、A公司欠款之事。2010 年 5 月 10 日，由于山洪暴发冲坏了 B 公司的办公大楼和厂房，2010 年 8 月 20 日 B 公司才恢复正常经营。2010 年 9 月，B 公司新任领导再次提起 A 公司欠款问题，准备提起诉讼。B 公司新任领导认为虽已超过 2 年诉讼时效，但由于山洪暴发属于不可抗力，应引起诉讼时效的中止。经了解，B 公司得知 A公司的另一债权人 D 公司已经向人民法院申请 A 公司破产的申请。2010 年 10 月 1 日人民法院依法宣告 A 公司破产。 A 公司主要的债权、债务情况如下：(1)2008 年 5 月 20 日 A 公司以自己价值 250 万元的办公楼作抵押。
32、向工商银行贷款 200 万元，期限 3 年；(2)2008 年 9 月 30 日 A 公司又以该办公楼作抵押，向建设银行贷款 150 万元，期限 1 年。因 A 公司不能清偿到期贷款，建设银行已于 2010 年 2 月 1 日向法院起诉，案件正在审理过程中；(3)D 公司为 A 公司债务的保证人，在 2009 年 4 月 10 日曾代替 A 公司清偿债务 65万元，但 D 公司在 2009 年 4 月 20 日曾欠 A 公司债务 50 万元，D 公司向清算组提出行使抵销权，抵销对 A 公司的 50 万元的债务。要求：根据以上事实，结合法律规定，回答以下问题：54 B 公司认为诉讼时效的中止的说
33、法是否正确?并说明理由。55 工商银行是否享有优先受偿权?并说明理由。56 D 公司能否行使抵销权?并说明理由。57 建设银行享有的 A 公司抵押财产的债权是多少 ?并说明理由。五、简答题58 简述债权人会议职权。59 当事人可以法定解除合同的具体情形有哪些?60 简述土地增值税范围及界定的标准。61 甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为 3.8 亿元,国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后,继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、
34、 20%时 ,甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购,在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起 15 日后,即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约,收购要约约定的收购期限为 60 天。收购要约期满,甲、乙持有丁上市公司的股份达到 85%。持有其余 15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票,遭到拒绝。收购行为完成后,甲、乙在 15 日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予以公告。要求:根据上述事实及证券法律制度的规定,回答下列问题 :(1)甲、乙是否为一致行动人? 简要说明理由。(2)收购要约期满后,丁上市公司的股票是否还具备上
35、市条件?简要说明理由。(3)甲、乙拒绝收购其余 15%股份的做法是否合法?简要说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 171 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 D【知识模块】 证券法律制度2 【正确答案】 B【知识模块】 综合3 【正确答案】 D【试题解析】 本题属于表见代理。4 【正确答案】 D【试题解析】 近 3 年连续盈利，预期利润率超过银行同期存款利率是原企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票的条件。5 【正确答案】 A【试题解析】
36、根据商标法规定，集体商标是指以团体、协会名义注册，供该组织成员在商事活动中使用，以表明使用者在该组织中的成员资格的标志。6 【正确答案】 B【试题解析】 铺木地板属于对房屋的重大修缮，应当经占份额 23 以上的按份共有人同意即可；无论是按份共有还是共同共有，都不是对物的某一部分享有所有权，所有权及于物的整体，在分割之前不存在物的“应有部分”的说法，选项 C 错误。7 【正确答案】 A【试题解析】 合伙协议未约定或者约定不明确，合伙企业法又没有规定的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。8 【正确答案】 B【试题解析】 (1)有限责任公司的清算组由股东组成；(2)股份有限公司的
37、清算组由股东大会确定其人选。9 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核可撤销合同。撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。此“一年”时效为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。10 【正确答案】 A【试题解析】 国家对外贸易经济合作管理部门和国家工商行政管理部门认为外资并购境内企业妨害正当竞争，损害消费者利益的，应当在收到规定报送的全部文件之日起 90 日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会。11 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核公司的解散与清算。除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外。公司解散必须经过法定清算程序。公司清
38、算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。因此答案是 A。【知识模块】 公司的解散与清算12 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是买卖合同标的物的风险承担。因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。【知识模块】 买卖合同13 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是专利权的客体。实用新型仅限于产品，不包括方法，因此选项 D 不属于实用新型；实用新型要求产品必须是具有固定的形状、构造的产品。气态、液态、凝胶状或颗粒粉末状的物质或者材料，不属于实用新
39、型的产品范围，因此选项 A 和 B 均不属于实用新型。【知识模块】 专利权的客体14 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是无权代理的后果。相对人可以催告被代理人在 1 个月内予以追认。15 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是设立登记。根据规定，公司营业执照签发日期为公司成立日期。16 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是破产财产的分配。在清偿职工工资时，破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资不能完全按破产人破产前其实际的工资清偿，而是按照该企业职工的平均工资计算。17 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是国家出资企业管理者的经营业绩考核。考核分为年度经营业绩考核和任
40、期经营业绩考核。任期经营业绩考核一般以 3 年为考核期。18 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是合同的相对性和合同的履行期限。根据规定，当事人只能基于合同向另一方当事人提出请求或提起诉讼，不能向无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务。所以选项 C、D 错误。而合同履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。所以选项 A 错误。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。
41、答案写在试题卷上无效。19 【正确答案】 B,D【知识模块】 证券法律制度20 【正确答案】 A，B，C，D【知识模块】 税收征收管理法律制度21 【正确答案】 A,B【知识模块】 综合22 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 改组后，企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外国投资者的，改组方和被改组企业应当制定妥善安置职工的方案，并应当经过职工代表大会审议通过。23 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1) 选项 A：现在或者最近 1 年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事；(2) 选项 B：现在或者最近 1 年内曾经在直接或
42、间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事；(3) 选项 C：正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事；(4) 选项 D：现在或者最近 1 年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。24 【正确答案】 A,B【试题解析】 (1) 选项 A：国有企业甲、上市公司乙不能成为普通合伙人，因此只能设立有限合伙企业，国有企业甲、上市公司乙只能作为有限合伙人，自然人丙必须是普通合伙人；(2)
43、 选项 B：普通合伙人可以劳务出资；(3) 选项 C：有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行企业事务。25 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核行使追索权请求清偿金额。持票人行使追索权，可以请求被追索人支付的金额和费用包括：(1) 被拒绝付款的汇票金额；(2) 汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的同档次流动资金贷款利率计算的利息；(3) 取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。26 【正确答案】 A,B,C,D27 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 代理人超越代理权，第三人无过失地相信其有代理权而与之进行法律行为，属于表见代
44、理；第三人知道代理人超越代理权但仍与之进行法律行为，则不对被代理人产生任何法律效力，故选项 A 错误。28 【正确答案】 A,B,C,D29 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。选项 D 不构成法定障碍。30 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自
45、行召集和主持。考生须掌握召集和主持的主体的先后顺序。31 【正确答案】 B,C【试题解析】 合伙企业法规定，合伙企业债权人在合伙企业清算结束后，对原债务人享有继续请求清偿的权利，原合伙人继续承担连带清偿责任。但是，如果债权人在连续 5 年内未向债务人提出偿债请求的，则债务人的清偿责任归于消灭。32 【正确答案】 A,B,C,D33 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据公司法规定，作为有限责任公司股东，不能用劳务、信用、商誉、特许经营权或设定担保的财产作为出资。34 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核合营企业董事长的产生方式。在中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确
46、定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，由他方担任副董事长35 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 选项 A：在重整期间，由于债务人的行为致使管理人无法执行职务的。经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产；选项 B：债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产；选项 CD：重整计划草案未获得债权人会议的通过且未获得人民法院的批准，或者债权人会议通过的重整计划未获得人民法院批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。【知识模块】 重整程序36 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是外商投
47、资企业的合并。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。37 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核点是撤销权。因债务人放弃其到期债权对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债权人自行通知相对人撤销放弃债权的行为，不具有法律效力。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。38 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是担任保证人的资格。自然人、法人或者其他组织均可以为保证人。三、判断题请判断每题的表述是否正确，你认为正确的，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂代码“”，你认为错误的，填涂代码“”。每题判断正确的得 l 分；每题
48、判断错误的倒扣 0.5 分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效。39 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是合伙企业的法律特征。如果 A 合伙企业的资金足够支付货款，那么该合伙企业是可以独立承担民事责任的，否则，甲和乙须对该合伙企业的债务承担无限责任。【知识模块】 企业法40 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是法律责任。公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额 5%以上 15%以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。【知识模块】 公司法41 【正确答案】 B【知
49、识模块】 经济法基础理论42 【正确答案】 A【知识模块】 票据证券法律制度43 【正确答案】 A【知识模块】 企业破产法律制度44 【正确答案】 B【知识模块】 证券法律制度45 【正确答案】 B【知识模块】 税收法律制度46 【正确答案】 B【试题解析】 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。47 【正确答案】 B48 【正确答案】 A49 【正确答案】 A【试题解析】 王某符合国内优先权的条件，可以享受优先权，因为有了优先权，专利局便以前面的申请日作为申请专利的日期。50 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核经营外汇金融机构的有关风险控制制度。根据规定，为防止外汇金融风险，外汇经营金融机构的自有外汇资金占外汇风险资产总的比例，银行不得低于 8%，非银行金融机构不得低于 10%。四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。51 【正确答案】 (1) D 银行同意承兑的做法既不合法
