1、注册会计师（经济法）模拟试卷 194 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列法律事实中，属于事实行为的是( )。（A）人的死亡（B）承兑汇票（C）侵权行为（D）自然灾害2 根据合同法的规定，下列各项中，不属于无效合同的是( )。（A）违反国家限制经营规定而订立的合同（B）恶意串通，损害第三人利益的合同（C）显失公平的合同（D）损害社会公共利益的合同3 下列关于诉讼时效中断的表述中，正确的是( )。（A）甲欠乙 10 万元到期未还，乙要求甲先清偿 8 万元，
2、乙的行为仅导致 8 万元债务诉讼时效中断（B）甲和乙对丙因共同侵权而需承担连带赔偿责任 10 万元，丙要求甲承担 8 万元，丙的行为导致甲和乙对丙负担的连带债务诉讼时效均中断（C）乙欠甲 8 万元到期未还，丙欠乙 10 万元到期未还，甲对丙提起代位权诉讼，甲的行为不会导致丙对乙的债务诉讼时效中断（D）乙欠甲 10 万元，甲将该债权转让给丙，自甲与丙签订债权转让协 义之日起，乙的 10 万元债务诉讼时效中断4 某房屋登记簿上所有权人为甲，但乙认为该房屋应当归己所有，遂申请仲裁。仲裁裁决争议房屋归乙所有，但裁决书生效后甲、乙未办理变更臀记手续。1 个月后，乙将该房屋抵押给丙银行，签订了书而合同，但
3、未办理抵押登记。根据物权法的规定，下列说法中，不正确的是( )。（A）房屋应归甲所有（B）房屋应归乙所有（C）抵押合同有效（D）抵押权未成立5 同升公司以一套价值 100 万元的设备作为抵押，向甲借款 10 万元，未办理抵押登记手续。同升公司又向乙借款 80 万元，以该套设备作为抵押，并办理了抵押登记手续。同升公司欠丙货款 20 万元，将该套设备出质给丙。丙不小心损坏了该套设备，送丁修理，因欠丁 5 万元修理费，该套设备被丁留置。根据担保法律制度的规定，下列关于甲、乙、丙、丁对该套设备享有的担保物权的清偿顺序的排列中，正确的是( )。（A）甲乙丙丁（B）乙丙丁甲（C）丙丁甲乙（D）丁乙丙甲6
4、甲公司欠乙公司 30 万元，一直无力偿付，现丙公司欠甲公司 20 万元，已经到期，但甲公司一直怠于行使对丙公司的债权，乙公司遂依法提起诉讼。根据合同法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。（A）乙公司应当以丙公司为被告，提起代位权诉讼（B）乙公司应当以甲公司为被告，提起撤销权诉讼（C）乙公司提起诉讼的行为导致乙公司对甲公司的债权诉讼时效中断（D）乙公司提起诉讼的行为导致甲公司对丙公司的债权诉讼时效中断7 甲公司与乙公司签订一份技术开发合同，未约定技术秘密成果的归属。甲公司按约支付了研究开发经费和报酬后，乙公司交付了全部技术成果资料。后甲公司在未告知乙公司的情况下，以普通使用许可的方式许可
5、丙公司使用该技术，乙公司在未告知甲公司的情况下，以独占使用许可的方式许可丁公司使用该技术。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）该技术成果的使用权仅属于甲公司（B）该技术成果的转让权仅属于乙公司（C）甲公司与丙公司签订的许可使用合同无效（D）乙公司与丁公司签订的许可使用合同无效8 根据合同法律制度的规定，下列有关保证责任诉讼时效的表述，不正确的是( )。（A）一般保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断（B）一般保证中，主债务诉讼时效中止，保证债务诉讼时效中止（C）连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断（D）连带责任保证中，主债务诉讼时效中止，保证
6、债务诉讼时效中止9 甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行 50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍末偿还。下列有关对该 50 万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。（A）甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任（B）乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任（C）甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任（D）乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任10 根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司股东出资的表述中，不正确
7、的是( )。（A）出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持；当事人另有约定的除外（B）出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持（C）有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持（D）如果公司债权人以登记于公司登记机
8、关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院应予支持11 根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司设立的表述中，不正确的是( )。（A）股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效（B）发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持（C）股份有限公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；如果部分发起人承担
9、责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照均等份额分担责任（D）发起人以设立中的公司名义对外签订合同，公司成立后有证据证明发起人是为自己利益而签订该合同，且合同相对人对此是明知的，该合同责任应由发起人承担12 甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限责任公司，丙拟提起解散公司诉讼。根据公司法律制度的规定，丙拟提出的下列理由中，人民法院应予受理的是( )。（A）以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由（B）以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受到重大损失为由（C）以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由（D）以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
10、受到重大损失为由13 某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任该上市公司独立董事的是( )。（A）该上市公司的分公司的经理（B）该上市公司董事会秘书配偶的弟弟（C）持有该上市公司已发行股份 2的股东郑某的岳父（D）持有该上市公司已发行股份 10的甲公司的某董事的配偶14 根据上市公司收购管理办法的规定，下列情形中，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的是( )。（A）收购入与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化（B）上市公司面临严重财务困难，收购入提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购入承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的
11、权益（C）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30（D）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 3015 某上市公司拟向原股东配售股份，下列各项中，符合证券法律制度规定的是( )。（A）拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的 35（B）控股股东在股东大会召开前已经公开承诺认配股份的数量（C）上市公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润为最近 3 年实现的年均可分配利润的 22（D）上市公司最近 6 个月受到过证券交易所的公开谴责16 根据证券法律制度的规定，下列有关公司债券发行的表
12、述中，不正确的是( )。（A）发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行（B）自中国证监会核准发行之日起，公司应在 6 个月内完成首期发行，剩余数量应当在 24 个月内发行完毕（C）首期发行数量应当不少于总发行数量的 40，剩余各期发行的数量山公司自行确定（D）超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行17 在破产程序中，债权人会议未能依法通过管理人提出的破产财产分配方案时，由人民法院裁定。根据企业破产法律制度的规定，有权对该裁定提出复议的债权人是( )。（A）占全部债权总额 12 以上的债权人（B）占无财产担保债权总额 12 以上的债权人（C）占全部债权人人数 12 以上
13、的债权人（D）占全部债权人人数 23 以上的债权人18 根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于共益债务的是( )。（A）因债务人不当得利所产生的债务（B）因管理债务人财产所支 m 的费用（C）管理人聘用工作人员发生的费用（D）管理人非执行职务时致人损害所产生的债务19 根据票据法律制度的规定，下列有关汇票背书的表述中，正确的是( )。（A）背书日期为绝对必要记载事项（B）背书不得附有条件，背书时附有条件的，背书无效（C）出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让（D）委托收款背书的被背书人可以再背书转让汇票权利20 根据企业国有资产法律制度的规定，某莺要的国有独资公司的下列事项中
14、，履行出资人职责的机构有权直接作出决定的是( )。（A）公司改制（B）增加或者减少注册资本（C）合并、分立、解散（D）申请破产21 根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于金融企业资产评估的表述中，不正确的是( )。（A）金融企业整体改制为股份有限公司的，应对企业进行整体资产评估（B）金融企业接受非国有单位以非货币性资产出资的，应对接受非国有资产的企业进行整体资产评估，但无需对非货币性资产进行评估（C）金融企业以债权转股权方式进行债务组的，应对拟转股的企业进行整体资产评估（D）金融企业接受非货币资产抵押或者质押的，应对非货币性资产进行评估22 根据反垄断法律制度的规定，下列对反垄断民事诉讼的表
15、述中，不正确的是( )。（A）人民法院受理垄断民事纠纷案件，以反垄断执法机构已经对相关垄断行为进行了查处为条件（B）在反垄断民事诉讼中，原被告双方都有权向人民法院申请一至二名具有相应专门知识的人员出庭，就案件的专门性问题进行说明（C）原告向反垄断执法机构举报被诉垄断行为的，诉讼时效从其举报之日起中断（D）原告起诉时被诉垄断行为已经持续超过 2 年，被告提出诉讼时效抗辩的，损害赔偿应当自原告向人民法院起诉之日起向前推算 2 年计算23 下列各项中，不适用反垄断法的是( )。（A）我国境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响（B）滥用行政权力排除、限制竞争行为（C）农村经济组织在农产品生产
16、、加工、销售、运输、储存等经营活动中实施的联合或者协同行为（D）经营者滥用知识产权，排除、限制竞争行为24 根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者以合法获得的境外人民币在中国境内投资时，下列表述中，不正确的是( )。（A）外国投资者以合法获得的境外人民币可在中国境内直接投资（B）外围投资者以合法获得的境外人民币可用于委托贷款（C）外国投资者以合法获得的境外人民币可参与境内上市公司定向发行（D）外国投资者以合法获得的境外人民币可参与境内上市公司协议转让股票二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有
17、答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 根据物权法的规定，下列物权中，其设立、变更未经登记即可发生效力的有( )。（A）建设用地使用权（B）机动车所有权（C）地役权（D）土地承包经营权26 陈某向贺某借款 20 万元，借期 2 年。张某为该借款合同提供保证担保，担保条款约定，张某在陈某不能履行债务时承担保证责任，但未约定保证期间。陈某同时以自己的房屋提供抵押担保并办理了登记。抵押期间，谢某向陈某表示愿意以 50万元购买陈某的房屋。根据物权法的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）陈某将该房屋卖给谢某应得到贺某的同意（B）如陈某经贺某同意将该房屋卖给了谢某，则
18、应将转让所得价款提前清偿债务或者提存（C）如谢某代为偿还 20 万元借款，则陈某的转让行为无须得到贺某同意（D）张某的保证期间为主债务履行期届满之日起 6 个月27 根据合同法律制度的规定，下列合同中，根据合同性质债权人不得将合同的权利全部或者部分转让给第三人的有( )。（A）借款合同（B）赠与合同（C）委托合同（D）雇用合同28 甲公司非法窃取竞争对手乙公司最新开发的一项技术秘密成果，与丙公司签订转让合同，约定丙公司向甲公司支付一笔转让费后拥有并使用该技术秘密。乙公司得知后，主张甲与丙之间的合同无效，并要求赔偿损失。根据合同法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。（A）如丙公司不知道或不
19、应当知道甲公司窃取技术秘密的事实，则甲丙间的合同有效（B）如丙公司为善意，有权继续使用该技术秘密，乙公司不得要求丙公司支付费用，只能要求甲公司承担责任（C）如丙公司明知甲公司窃取技术秘密的事实仍与其订立合同，不得继续使用该技术秘密，并应当与甲公司承担连带赔偿责任（D）不论丙公司取得该技术秘密权时是否为善意，该技术转让合同均无效29 根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于有限合伙人当然退伙的有( )。（A）作为有限合伙人的自然人死亡（B）有限合伙人个人丧失偿债能力（C）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行（D）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力3
20、0 甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000 万元，董事会有 8 名成员，最大股东李某持有公司 12的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在 2 个月内召开临时股东大会的情形有( )。（A）董事人数减至 5 人（B）监事陈某提议召开（C）最大股东李某请求召开（D）公司未弥补亏损达人民币 1600 万元31 根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有( ) 。（A）公司董事的提名（B）解聘公司经理（C）公司高级管理人员的薪酬（D）公司内部管理机构的设置32 根据企业破产法律制度的规定，企业被宣告破产后，下列选项中，
21、构成别除权的情形有( )。（A）第三人为破产人的债务提供抵押担保（B）破产人为其他债务人的债务提供连带责任保证担保（C）破产人为自己的债务提供质押担保（D）破产人为其他债务人的债务提供抵押担保33 根据企业破产法律制度的规定，在重整期间，当事人的下列行为中，不符合规定的有( ) 。（A）对债务人的机器设备享有抵押权的甲银行行使了抵押权（B）管理人为继续营业向乙银行借款 100 万元，并以厂房为该笔借款设定了抵押担保（C）债务人的出资人丙企业请求投资收益分配（D）债务人的董事丁未经人民法院的同意，将其持有的债务人的股权全部转让给第三人戊34 根据企业国有产权无偿划转的有关规定，下列选项中，企业国
22、有产权不得实施无偿划转的情形有( ) 。（A）被划转企业的或有负债未有妥善解决方案（B）被划转企业职工代表大会未通过无偿划转涉及的职工分流安置事项（C）被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划（D）中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具了保留意见的审计报告35 根据企业国有资产法律制度的规定，金融企业发生下列情形时，应当申办产权变动精记的有( ) 。（A）国有资本额发生增减变动（B）因其他出资人的出资额发生变动，造成国有资本持股比例发生 5以上的变化（C）由金融类国有企业转变为非金融类国有企业（D）国有资本出资人发生变动36 根据反垄断法律制度的规定，当事人达成的下列协议中，属于违法的垄
23、断协议的有( )。（A）固定或者变更对价格有影响的手续费、折扣或者其他费用（B）以限制产量、固定产量、停止生产等方式限制商品的生产数量或者限制商品特定品种、型号的生产数量（C）划分原料、半成品、零部件、相关设备等原材料的采购区域、种类、数量（D）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品37 根据反垄断法律制度的规定，下列情形中，属于滥用市场支配地位行为的有( )。（A）具有市场支配地位的经营者为推广新产品进行促销时，以低于成本的价格销售商品（B）具有市场支配地位的经营者没有正当理由，限定交易相对人不得与其竞争对手进行交易（C）具有市场支配地位的经营者为了保证产品质量和安全，限定交易相对
24、人只能与其进行交易（D）具有市场支配地位的经营者没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇38 根据涉外经济法律制度的规定，下列关于反倾销调查的表述中，正确的有( )。（A）商务部应当自收到申请书及有关证据之日起 30 日内，决定立案调查或者不立案调查（B）在表示支持申请或者反对申请的国内产业中，支持者的产量占支持者和反对者的总产量的 50以上的，应当认定申请是由国内产业或者代表国内产业提出，可以启动反倾销调查（C）表示支持申请的国内生产者的产量不足国内同类产品总产量的 50的，不得启动反倾销调查（D）商务部虽未收到反倾销调查的书面申请，似有充分证据认为存在倾销和损
25、害以及二者之间有因果关系的，可以自行决定立案调查三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 2012 年 4 月 1 日，王某与丁某签订了房屋买卖合同，双方约定：王某将其房屋出售给丁某，房价 120 万元。丁某支付房屋价款后，王某于 2012 年 4 月 10 日向丁某交付了房屋，但双方没有办理产权过户登记。丁某对房屋进行了简单装修，于 2012 年 4 月 20 日将该房屋出租给叶某，租期为 2 年，双方签订了书面租赁合同，但未办理登记备案手续。2012 年 6 月 1 日，王某因
26、病突然去世，全部遗产由其子小王继承，小王于2012 年 6 月 5 日办理了产权过户登记，将该房屋产权过户到自己的名下。2012 年6 月 10 日，小王将该房屋作价 130 万元卖给杜某，双方于 6 月 11 日办理了产权过户登记。2012 年 7 月 1 日，杜某要求叶某返还该房屋，遭到叶某的拒绝。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：39 工某与丁某的房屋买卖合同是否已经生效?并说明理由。40 丁某是否取得了该房屋的所有权?并说明理由。41 如果该房屋于 2012 年 4 月 12 日遭雷击发生毁损，该房屋毁损、火失的风险由谁承担?并说明理由。42 小王从何时取得房屋的所有权?并说明理由
27、。43 丁某与叶某之间的房屋租赁合同是否已经生效?并说明理由。44 杜某是否有权请求叶某返还房屋?并说明理由。44 乙公司向甲公司出售机器设备，于 2012 年 2 月 1 日签发了一张以乙公司为出票人和收款人、以甲公司为付款人、付款日期为 2012 年 7 月 1 日、金额为 200 万元的商业承兑汇票(以下简称“票据 A”)。甲公司承兑后，将该汇票返还给乙公司。2012 年 3 月 1 日，乙公司保存的票据 A 被盗。乙公司另行签发了一张内容相同的商业承兑汇票(以下简称“票据 B”)，并伪造了甲公司的公章和法定代表人名章，在承兑人签章处签章，并记载了其他事项。乙公司为购买原料，于 2012
28、 年 4 月 1 日将票据 B 背书转让给丙公司。6 月 1日，为支付工程款，丙公司将该汇票背书转让给丁公司。2012 年 7 月 15 日，丁公司持票据 B 向甲公司提示付款。甲公司未注意签章上的问题，向丁公司支付了 200万元。乙公司的票据 A 被盗案告破，公安机关将票据 A 返还给乙公司。乙公司随即于 7 月 20 日持票据 A 向甲公司提示付款，遭甲公司拒绝。甲公司拒付的理由是：(1)其已经对丁公司付款，乙公司的票据权利消灭；(2)即便乙公司享有票据权利，也超过了提示付款期限；(3)乙公司出售的机器设备存在质量问题，乙公司应当承担赔偿责任。后甲公司对丁公司提起诉讼，要求其返还 200
29、万元。人民法院判决支持了甲公司的诉讼请求。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：45 人民法院对甲公司与丁公司之间诉讼的判决是否有法律依据?并说明理由。46 丁公司是否有权就票据 B 向丙公司主张票据权利?并说明理由。47 甲公司关于乙公司就票据 A 的票据权利已经消灭的观点是否成立 ?并说明理由。48 甲公司以乙公司就票据 A 已超过提示付款期限为由拒绝承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。49 甲公司能否以乙公司出售的机器设备存在质量问题抗辩乙公司的票据权利?并说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 194 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为
30、最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 C【试题解析】 选项 AD 属于事件，选项 B 属于法律行为。2 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：当事人超越经营范围的，人民法院不因此认定合同无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外；(2)选项 B：双方恶意串通，不管损害国家利益，还是集体或者第三人利益，均属于无效合同；(3)选项 C：属于可撤销合同。3 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：权利人对同一债权的部分债权 (8 万元)主张权利，诉讼时效中断的效力及于剩余债权(2 万元)，但
31、权利人明确表示放弃剩余债权的情形除外；(2)选项 B：对于连带债权人、连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债权人、连带债务人也发生诉讼时效中断的效力；(3)选项 C：债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债权和债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力；(4)选项 D：债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让“通知到达债务人之日”(而非甲与丙签订债权转让协议之日)起中断。4 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AB：因人民法院、仲裁委员会的法律文书，人民政府的征收决定，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书生效或者人民政府的征收决定生效时发生效力；在本题中
32、，乙自仲裁裁决生效之日起取得该房屋的所有权，与是否办理了变更登记手续无关；(2)选项 CD：以房屋设定抵押的，抵押权自登记之日起设立；在本题中，乙与丙银行之间签订了书面抵押合同，但未办理抵押登记，因此，抵押合同有效，但抵押权未成立。5 【正确答案】 D【试题解析】 留置权(法定担保物权) 法定登记的抵押权(登记公示) 质权(交付公示) 未登记的抵押权(未经公示)。6 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 AB：债务人怠于行使其对第三人(次债务人)享有的到期债权，危及债权人债权的实现时，债权人为保障自己的债权，可以次债务人为被告，提起代位权诉讼；(2)选项 CD：债权人提起代位权诉讼的，应当
33、认定对债权人的债权和债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力。7 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 AB：委托开发或者合作开发完成的“技术秘密”，技术秘密成果的使用权、转让权以及利益的分配办法，由当事人约定，当事人没有约定或者约定不明确，按照合同法的规定仍不能确定的，当事人“均有”使用和转让的权利；(2)选项 C：当事人均有不经对方同意而自己使用或者以“普通使用许可”的方式许可他人使用技术秘密的权利；(3)选项 D：当事人一方将技术秘密成果的转让权让与他人，或者以“独占或者排他使用许可”的方式许可他人使用技术秘密，未经对方当事人同意或者追认的，应当认定该让与或者许可行为无效。8 【正确答案
34、】 C【试题解析】 (1)一般保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断；(2)连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效不中断；(3)一般保证和连带责任保证中，主债务诉讼时效中止的，保证债务的诉讼时效同时中止。9 【正确答案】 C【试题解析】 (1)乙、丁：合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”乙对合伙企业债务仍应承担无限连带责任，“有限合伙人”丁以其出资额为限承担责任；(2)甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；(3)丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。10
35、【正确答案】 D【试题解析】 如果公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。但是，名义股东在承担相应的赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。11 【正确答案】 C【试题解析】 如果部分发起人对外承担连带责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。12 【正确答案】 D【试题解析】 股东以知情权、利润分
36、配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。13 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任独立董事(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(2)选项 C：直接或者间接持有上市公司已发行股份 1以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，岳父属于主要社会关系，不在限制的范围内；(3)选项 D：在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5以
37、上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。14 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：属于免于以要约收购方式增持股份的事项；(2)选项C：属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项： (3)选项 D：属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项。15 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股奉总额的30；(2)选项 C：最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30；(3)选项 D：上市公司最近 12 个月内受到过证券交易所的公开谴责，属于法定障碍16 【正确答案】 C【试
38、题解析】 首期发行数量应当不少于总发行数量的 50，剩余各期发行的数量由公司自行确定每期发行完毕后 5 个工作日内报中同证监会备案。17 【正确答案】 B【试题解析】 债权人会议表决破产财产的分配方案时，经 2 次表决仍未通过的，由人民法院裁定 “债权额”无财产担保债权总额 12 以上的”债权人对人民法院作出的裁定不服的，可以自裁定宣佰之日或者收到通知之日起 15 日内向该人民法院申请复议，复议期间不停止裁定的执行。18 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 BC 属于破产费用；(2)选项 D：管理人或者相关人员“执行职务”致人损害所产生的债务才属于共益债务。19 【正确答案】 C【试题解
39、析】 (1)选项 A：背书日期属于相对必要记载事项，未记载背书日期的，视为到期日前背书；(2)选项 B：背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，但背书有效；(3)选项 C：出票人在汇票上记载 “不得转让”字样，汇票不得转训；(4)选项 D：委托收款背书的背书人仍是票据权利人，被背书人只是代理人，并未取得票据权利，不能再背书转让汇票权利。20 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 ACD：再要的国有独资企业、国有独资公司的“合并、分立、解散、改制、申请破产”，履行出资人职责的机构作出决定之前，应当报请本级人民政府批准；(2)选项 B：增减注册资本、发行债券、分配利润，由履行出资人职责的
40、机构作出决定。21 【正确答案】 B【试题解析】 选项 B：金融企业接受非国有单位以非货币性资产出资的，应对接受非国有资产的企业进行整体资产评估，还应对非货币性资产进行评估。22 【正确答案】 A【试题解析】 选项 A：人民法院受理垄断民事纠纷案件，是不以执法机构已对相关垄断行为进行了查处为条件的。23 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 C：反垄断法对农业生产者及农村经济组织在农产品生产、加工、销售、运输、储存等经营活动中实施的联合或者协同行为排除适用；(2)选项 D：经营者依法行使知识产权的行为，不适用反垄断法；但是，经营者滥用知识产权，排除、限制竞争的行为，适用反垄断法。24 【正
41、确答案】 B【试题解析】 外国投资者以合法获得的境外人民币依法在中国境内直接投资，不得直接或问接用于投资有价证券和金融衍生品(外国投资者使用合法获得的境外人民币参与境内上市公司定向发行、协议转让股票的除外)，以及用于委托贷款。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：建设用地使用权的取得必须向登记机构办理登记，登记是建设用地使用权生效的条件；(2)选项 B：对于船舶、航空器
42、和机动车等动产，其所有权的移转仍以交付为要件，而不以登记为要件，但登记具有对抗效力，如果交付后没有办理登记，不能对抗善意第三人；(3)选项 C：地役权自地役权合同生效时设立。当事人要求登记的，可以向登记机构申请地役权登记；未经登记的，不得对抗善意第三人；(4)选项 D：土地承包经营权自土地承包合同生效时设立，未经登记的，不得对抗善意第三人。26 【正确答案】 A,B,C,D27 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 基于当事人特定身份而订立的出版合同、赠与合同、委托合同、雇用合同等债权人不得将合同的权利全部或者部分转让给第三人。28 【正确答案】 C,D【试题解析】 侵害他人技术秘密的技术合同
43、被确认无效后(使用人已经向无效合同的让与人支付的使用费，应当由让与人负责返还)：(1)善意取得该技术秘密的一方当事人可以在其取得时的范围内继续使用该技术秘密，但应当向权利人支付合理的使用费并承担保密义务；不论使用人是否继续使用，均应向权利人支付已使用期间的使用费；(2)双方恶意串通的，属于共同侵权，侵权人应当承担连带赔偿责任。因此取得技术秘密的当事人不得继续使用该技术秘密。29 【正确答案】 A,C【试题解析】 (1)选项 B：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，因此有限合伙人个人丧失偿债能力与是否退伙无关；(2)选项 D：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失
44、民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。30 【正确答案】 A,C【试题解析】 临时股东大会的召开条件：(1)董事人数不足法定最低人数 5 人或者不足公司章程规定人数的 23 时(选项 A 正确)； (2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 13 时(选项 D 未达到 13)；(3) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数10以上的股东请求时(选项 C 超过了 10)；(4) 董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时(选项 B 单个监事不行)。31 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 独立董事应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2) 聘任或解
45、聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。32 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 A：如果第三人为破产人的债务提供抵押担保，债权人就第三人的抵押物的确可以行使抵押权，但别除权判断的是破产企业中已经设定担保的财产是否需要优先清偿债权人，因抵押物属于第三人，不构成别除权；(2)选项B：别除权针对的是有财产担保的债权(如抵押、质押)，不涉及保证。33
46、【正确答案】 A,C,D【试题解析】 (1)选项 A：在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使；(2)选项 B：在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的可以为该借款设定担保；(3)选项 C：在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配；(4)选项 D：在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。但是，经人民法院同意的除外。34 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的，不得实施无偿划转。35 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 选项 C：应当申办产
47、权注销登记(而非产权变动登记)。36 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：属于“固定或者变更商品价格 ”；(2)选项 B：属于“限制商品的生产数量或者销售数量”；(3)选项 C：属于 “分割销售市场或者原材料采购市场”。37 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 A：为推广新产品进行促销的，以低于成本的价格销售商品的行为不违法；(2)选项 C：为了保证产品质量和安全，属于强制交易的 “正当理由”。38 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 A：商务部应当自收到申请书及有关证据之日起 60 日内，决定立案调查或者不立案调查；(2)选项 C：表示支持申请的同内
48、生产者的产量不足国内同类产品总产量的 25的，不得启动反倾销调查。三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。39 【正确答案】 王某与丁某的房屋买卖合同已经生效。根据规定，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。40 【正确答案】 丁某尚未取得该房屋的所有权。根据规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。41 【正确答案
49、】 房屋毁损、灭失的风险由丁某承担。根据规定，买卖合同标的物毁损、火失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。42 【正确答案】 小王自 2012 年 6 月 1 日起取得房屋的所有权。根据规定，因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力。43 【正确答案】 房屋租赁合同已经生效。根据规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。44 【正确答案】 杜某无权请求叶某返还房屋。根据规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。45 【正确答案】 人民法院的判决有法律依据。因为甲公司的签章是乙公司伪造的，被伪造人甲公司对票据 B 并不承担票据责任，丁应当将取得的票据金额返还给甲公司。46 【正确答案】 丁公司无权就票据 B 向丙公司主张票据权利。因为丁公司未按期提示付款，丧失了对前手的追索权。47 【正确答案】 甲公司的观点不成立。因为甲公司在票据 A 上的签章是真实签章，承兑人甲公司应当承担票据责任。48 【正确答案】 甲公司
