1、注册会计师（经济法）模拟试卷 254 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 甲公司为国有独资公司，因公司经营发展需要，准备与乙有限责任公司合并，根据公司法的规定，对此有权做出决定的是( )。（A）甲公司董事会（B）甲公司股东会（C）甲公司的主管部门（D）国有资产监督管理机构2 甲、乙均为国有企业，甲向乙购买一批货物，约定采用托收承付验货付款结算方式。2008 年 3 月 1 日，乙办理完发货手续，发出货物；3 月 2 日，乙到开户行办理托收手续；3 月 10
2、日，铁路部门向甲发出提货通知；3 月 14 日，甲向开户行表示承付，通知银行付款。则承付期的起算时间是( )。（A）3 月 2 日（B） 3 月 3 日（C） 3 月 11 日（D）3 月 15 日3 根据民法通则的规定,下列选项中,属于无效民事行为的是( )。（A）限制民事行为能力人实施的民事行为（B）恶意串通损害第三人利益的民事行为（C）所附条件尚未成就的附条件民事行为（D）因重大误解而实施的民事行为4 根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司股东出资的表述中，不正确的是( )。（A）出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者
3、公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持；当事人另有约定的除外（B）出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持（C）有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持（D）如果公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实
4、际出资人为由进行抗辩的，人民法院应予支持5 海通公司为新产品制作商标，特委托某美术学院进行设计，并且约定了著作权由海通公司享有，然后该美术学院又将该设计工作委托给了某美术设计公司，同时也没有约定著作权的归属，地宏公司在使用了该商标后发生了纠纷，则著作权应当归属于( )。（A）海通公司（B）美术学院（C）美术设计公司（D）海通公司和美术设计公司共有 6 甲企业被宣告破产后，乙企业有权对出租给甲企业的机器设备行使取回权。乙企业行使取回权的下列方式中，符合企业破产法律制度规定的是( )。（A）自行取回（B）通过管理人取回（C）申请人民法院裁定取回（D）通过债权人会议取回7 根据票据法的规定，下列各种
5、情形中，票据无效的是( )。（A）甲签发一张金额为 9 万元的票据给乙，乙背书转让给丙，丙为限制民事行为能力人，丙因在丁处购物，又将该票据背书给丁，丁不知丙为限制民事行为能力人（B）支票的出票人在票据上未加盖与该单位在银行预留签章一致的财务专用章而加盖该出票人公章的（C）票据收款人名称作了更改的票据（D）另行记载付款日期的支票8 根据中华人民共和国合同法的规定，在买卖合同中，除法律另有规定或当事人另有约定外，标的物的所有权转移时间为( )。（A）买卖合同成立时（B）买卖合同生效时（C）标的物交付时（D）买方付清标的物价款时 9 甲乙订立买卖合同，双方约定：甲应于 2011 年 5 月 1 日向
6、乙交付货物，乙应于5 月 8 日向甲支付货款。4 月底，甲发现乙经营状况严重恶化，并有证据证明，则在 5 月 1 日时，甲可以采取的措施是( )。（A）须按约定交付货物，但可以请求乙提供相应担保（B）须按约定交付货物，如乙不付款，可追究其违约责任（C）须交付货物，但可以仅仅先交付部分货物（D）有权拒绝交货，除非乙提供相应担保10 国务院专利行政部门对发明专利申请经初步审查认为符合专利法规定要求的，自申请日起满( ) 即行公布。（A）6 个月（B） 12 个月（C） 18 个月（D）20 个月 11 根据商标法的规定，以协会名义注册，供协会成员在商事活动中使用，以表明使用者在该协会中的成员资格的
7、标志，属于( )商标。（A）证明（B）集体（C）防御（D）联合 12 根据企业国有资产法的规定，下列关于国家出资企业的表述中，错误的是( )。（A）国有独资企业遵循全民所有制企业法，国有独资公司遵循 公司法（B）国有独资企业的高级管理人员由政府或者履行出资人职责的机构直接任命（C）国有资本控股公司与国有独资企业的组织形式为有限责任公司或股份有限公司（D）未经股东会、股东大会同意国有资本控股公司的董事长不得兼任经理13 当事人起诉除须具备中华人民共和国民事诉讼法规定的有关条件外,还须具备的条件有( ) 。（A）被告与本案有直接利害关系（B）当事人没有事先达成仲裁协议,但事后约定由仲裁机构裁决（C
8、）当事人事先在合同中约定了仲裁条款,但事后没有达成由仲裁机构裁决的协议（D）当事人没有就同一标的再行向法院提起诉讼14 根据中华人民共和国企业破产法(试行)的规定,企业由债权人申请破产的,在一定期限内,被申请破产的企业的上级主管部门可以申请对该企业进行整顿,该期限为( )。（A）人民法院受理破产案件后 1 个月内（B）人民法院受理破产案件后 3 个月内（C）债权人提出破产申请之日起 1 个月内（D）债权人提出破产申请之日起 3 个月内15 某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是( )。（A）该项表决由公司全体股东所持表决权
9、的过半数通过（B）该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过（C）该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过（D）该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过16 根据物权法的有关规定，下列关于住宅建设用地使用权期间届满后续期问题的表述中，正确的是( ) 。(2009 年试题.旧)（A）自动续期（B）建设用地使用权收归国有，不得续期（C）经县级以上人民政府批准，可以续期（D）经不动产登记机构批准，可以续期17 甲公司 2009 年 5 月 14 日获得一项外观设计专利，乙公司未经许可，以生产经营目的制造该专利产品。丙公司未经甲公司许可，以生产经营目的所为的下列行为中，不构成
10、侵权行为的是( )。（A）使用乙公司制造的该专利产品（B）销售乙公司制造的该专利产品（C）进口乙公司制造的该专利产品（D）许诺销售乙公司制造的该专利产品18 甲公司向乙工厂订购一批价值 10 万元的产品，合同约定如甲公司不能按时付款，则支付货款 5的违约金，并由丙企业为甲公司提供连带担保。后乙工厂领导认为违约金偏低，就私下与甲公司将订货合同的违约金修改为货款的 10。如果甲公司不能按期付款，下列说法正确的是( )。（A）丙企业应承担 10 万元的保证责任（B）丙企业应承担 105 万元的保证责任（C）丙企业应承担 11 万元的保证责任（D）丙企业不应承担保证责任二、多项选择题每题均有多个正确答
11、案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 以招标方式订立合同时，投标人的投标不属于( )。（A）要约（B）承诺（C）要约邀请（D）合同成立20 下列人员中,不能担任董事，监事，经理的有( )。（A）无民事行为能力人（B）因贪污被判刑罚,执行期满未逾 3 年的（C）个人所负数额较大的债务到期未清偿的（D）企业法定代表人对企业破产负有个人责任的 ,自该企业破产清算完结之日起未逾 3 年的21 下列情形中,合同的权利义务终止的是( )。（A）债务已经按照约定履行（
12、B）合同解除（C）债务相互抵销（D）债务人依法将标的物提存22 下列各项中,不需要征收城镇土地使用税的有( )。（A）外商投资企业用地（B）外国企业用地（C）国有企业（D）股份制企业23 某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本 800 万美元，其中，外国投资者出资 180 万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的有( )。(2008 年)（A）以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清（B）以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清（C）以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6
13、个月内缴清（D）以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 9 个月内缴清24 根据合同法律制度的规定，下列情形中，属于无效合同的有( )。（A）甲医院以国产假肢冒充进口假肢，高价卖给乙（B）甲乙双方为了在办理房屋过户登记时避税，将实际成交价为 100 万元的房屋买卖合同价格写为 60 万元（C）有妇之夫甲委托未婚女乙代孕，约定事成后甲补偿乙 50 万元（D）甲父患癌症急需用钱，乙趁机以低价收购甲收藏的 1 幅名画，甲无奈与乙签订了买卖合同25 中外合资经营企业的下列事项中，须经出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议的有( ) 。（A）修改章程（B）增加注册资本（C）利润分配（D）
14、总经理任命 26 根据国有资产评估的有关规定，国有资产占有单位在发生下列情形时，必须进行资产评估的有( ) 。（A）整体改建为有限责任公司的（B）以非货币资产对外投资（C）合并、分立、清算（D）确定涉讼资产价值 27 根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关合营企业董事长产生方式的表述中，正确的有( ) 。（A）合营企业的董事长既可以由中方担任，也可以由外方担任（B）合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任（C）合营企业的董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生（D）合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任 28 根据外汇管理条例的规定，下列选项中，属于经常项目外汇支出的有
15、( )。（A）外商投资企业利润、红利的汇出（B）外商投资企业外籍员工的工资汇出（C）外商投资企业依法清算后的资金汇出（D）外商投资企业外方所得利润在境内增资或者再投资 29 根据国有资产评估管理的有关规定，国有资产占有单位发生的下列行为中，应当进行资产评估的有( ) 。（A）以无形资产对外投资（B）以部分资产改建为有限责任公司（C）将部分资产租赁给非国有单位使用（D）接受非国有单位以实物资产偿还债务 30 根据合同法律制度的规定，下列情形中，房屋租赁合同的承租人主张优先购买权时，人民法院不予支持的有( )。（A）房屋共有人行使优先购买权的（B）出租人将房屋出卖给其配偶的妹妹（C）出租人履行通知
16、义务后，承租人在 15 日内未明确表示购买的（D）第三人善意购买租赁房屋并已经办理登记手续的31 根据中华人民共和国公司法的规定，在下列情形中，有限责任公司的董事、经理可以同本公司订立合同或者进行交易的是( )。（A）公司章程规定（B）董事会决议通过（C）股东会决议通过（D）监事会决议通过32 下列关于债权人表决权的论述中，正确的有( )。（A）所有债务人的保证人都可以作为债权人，享有表决权（B）有财产担保物价款不足以清偿其担保债权时，就未受清偿的债权额享有表决权（C）并非所有债权人会议成员都享有表决权（D）放弃优先受偿权利的有财产担保的债权人享有表决权33 某合伙企业解散时，在如何确定清算人
17、的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的是( )。（A）甲：由我们 4 人共同担任清算人（B）乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人（C）丙：建议从我们 4 人中推出一个担任清算人（D）丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人34 下列各项中，应当作为原始凭证构成要素的是( )。（A）填制凭证的日期（B）经济业务的内容（C）接受单位的名称（D）经办人签章35 在买卖合同中，当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照合同法有关规定仍不能确定时，下列说法正确的有( )。（A）标的物需要运输的，出卖人
18、应当将标的物直接交付给买受人（B）标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人（C）标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物（D）标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物36 下列各项中，属于我国外资金融机构管理条例中所指的外资金融机构有( )。（A）总行在中国境内的外国资本的银行（B）外国银行在中国境内的分行（C）外国保险公司在中国境内的分公司（D）总公司在中国境内的外国资本的财务公司37 下列关于英美法系的说法中，表述正确的有( )。（A）英美法系
19、是承袭英国中世纪的法律传统而发展起来的各国法律制度的总称（B）英美法系的法律渊源包括判例（C）英美法系的法官不仅适用法律，也在一定的范围内创造法律（D）英美法系的诉讼程序以法官为重心，突出法官的职能38 公开发行可转换公司债券，应当提供担保。对此，下列说法正确的有( )。（A）最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公司可以不提供担保（B）提供担保的，应当为全额担保（C）以保证方式提供担保的，可以是一般责任担保或连带责任担保（D）设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额三、判断题请判断每题的表述是否正确，你认为正确的，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂代码“”，你认为
20、错误的，填涂代码“”。每题判断正确的得 l 分；每题判断错误的倒扣 0.5 分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效。39 设立中外合资经营企业只适用中外合资经营企业法的规定，不适用公司法的有关规定。( )（A）正确（B）错误40 公司的公益金用于本公司职工的集体福利,而公司的公积金用于弥补亏损，转增资本。( )（A）正确（B）错误41 受托方以委托方的名义购进原材料生产的应税消费品的情况属于消费税的委托加工应税消费品的行为。( )（A）正确（B）错误42 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，董事长有权对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权
21、，但应事先向公司董事会报告。( )（A）正确（B）错误43 没有签订购销合同或未订明托收承付结算方式购销合同款项的，承付人在承付期内可以向银行提出全部或部分拒绝付款。 ( )（A）正确（B）错误44 失票人丧失票据后必须采取挂失止付的办法才能维护自己的票据权利。 ( )（A）正确（B）错误45 公司在提取法定公积金之前向股东分配利润，不符合公司法的规定。( )（A）正确（B）错误46 会计法所指的单位负责人是指单位分管会计工作的负责人。 ( )（A）正确（B）错误47 甲签发一张汇票给乙，乙为限制行为能力人，但乙将该票据背书转让给丙，丙是善意的且给付了对价，丙又背书将该汇票背书给丁。丁请求付款
22、时，付款人可以票据无效为由拒绝付款。 ( )（A）正确（B）错误48 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受委托之日起至上述文件公开之后 6 个月内，不得买卖该种股票。 ( )（A）正确（B）错误49 境内机构违反国家规定，擅自以外汇作质押的，属于套汇行为。 ( )（A）正确（B）错误50 因编制虚假财务会计报告被依法追究刑事责任的人员，刑罚期满 5 年后，可以取得或者重新取得会计从业资格证书。 ( )（A）正确（B）错误四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，
23、答在试题卷上无效。51 甲药业公司是某市卫生局下属的一个国有企业。2004 年 3 月 18 日，由于经营管理不善，长期不能清偿到期债务，甲药业公司被债权人申请破产。3 月 24 日人民法院受理了此案，并通知了甲药业公司。2004 年 5 月 14 日，某市卫生局向人民法院申请对该药业公司进行整顿，7 月 2 日，与债权人达成了和解协议，7 月 10 日发布公告，中止破产程序。整顿期间，债权人乙公司发现该药业公司经营状况不但没有好转，反而又负了一笔新债，于是该公司即向人民法院申请该药业公司破产，法院于 2004 年 10 月 21 日裁定宣告该药业公司破产。由债权人会议讨论，提出了破产财产分配
24、方案，经 23 以上债权人表决通过。2004 年 11 月 30 日，破产程序终结。但在 2005 年 8 月，人民法院在审理其他案件时发现，2004 年 9 月，该药业公司曾放弃对某医院的 120 万元债权，条件是该公司职工在该医院治疗时享有优厚待遇。同时，有人举报 2003 年 8 月 20 日某市卫生局将甲药业公司所有的一台价值80 万元的数控机床无偿调拨给下属的另一企业使用。问题：(1) 整顿期未满，是否可以宣告破产? 说明理由。(2) 提出破产财产的分配方案的程序是否正确? 说明理由。(3) 对甲药业公司 120 万元的债权应如何处理? 说明理由。(4) 对某市卫生局无偿调拨价值 8
25、0 万元的数控机床是否作为破产财产处理?说明理由。 51 2011 年 3 月 19 日，因甲有限责任公司(简称“甲公司 ”)出现无法清偿到期债务的事实，人民法院受理了由债权人提出的对甲公司进行破产清算的申请管理人接管甲公司后，对其债权债务进行了清理。其中，包括以下事实：(1)2010 年 1 月 7 日，鉴于与乙公司之间的长期业务合作关系，甲公司向乙公司赠送复印机一台，价值 25 万元。(2)2010 年 1 月 15 日，甲公司以其部分设备作抵押，为乙公司所欠丙公司 80 万元货款提供了担保，并办理了抵押登记。后乙公司未能在约定期限内清偿所欠内公司货款。2010 年 3 月 30 日，经甲
26、、乙、丙三方协商，甲公司将抵押设备依法变现 70万元，价款全部用于偿还丙公司后，丙公司仍有 10 万元货款未得到清偿。(3)2010 年 5 月 7 日，甲公司与丁公司订立合同，从丁公司处租赁机床一台，双方约定：租期 1 年；租金 5 万元。当日，甲公司向丁公司支付 5 万元租金，丁公司向甲公司交付机床。2011 年 3 月 8 日，甲公司故意隐瞒事实，以机床所有人的身份将该机床以 20 万元的市场价格卖给戊公司，双方约定，戊公司应于 2011 年 5 月 1日前付清全部价款。当日，甲公司向戊公司交付了机床。人民法院受理甲公司破产清算申请后，丁公司向管理人要求返还其出租给甲公司的机床时，得知机
27、床已被甲公司卖给戊公司而戊公司尚未支付 20 万元价款的事实。(4)2010 年 12 月 1 日，甲公司向 A 银行借款 100 万元，期限 1 年，庚公司为该笔借款向 A 银行提供了连带责任保证。2011 年 4 月 5 日，由于甲公司申请的一项国家一类新药获得批准证书，经营出现转机，遂向人民法院申请和解，同时提交了和解协议草案。人民法院审查后受理了甲公司的和解申请，并裁定和解。2011 年 6 月 23 日，债权人会议通过了和解协议，主要内容如下：除对甲公司特定财产享有担保物权的债权人外，其他债权人均按30的比例减免甲公司债务；自和解协议执行完毕之日起，甲公司不再承担清偿责任；甲公司与主
28、要债权人建立战略性合作安排等。2011 年 8 月 31 日，和解协议执行完毕。A 银行就甲公司所欠其 100 万元借款本息申报债权后，通过和解程序获偿70。随后，A 银行致函庚公司，要求其承担保证责任，清偿其剩余 30未获偿借款本息，庚公司回函拒绝，理由是：A 银行等债权人已与甲公司达成减免债务的和解协议，主债务减免后，保证债务亦应按相应比例减免。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：52 管理人是否有权请求人民法院撤销甲公司向乙公司赠送复印机的行为?并说明理由。53 丙公司是否有权就其未获清偿的 10 万元货款向管理人申报债权，要求甲公司继续偿还?并说明理由，54 丁公司是否有权要求戊公司
29、返还机床?并说明理由。55 丁公司是否有权要求管理人请求人民法院撤销甲公司与戊公司之间的机床买卖行为?并说明理由。56 丁公司是否有权要求戊公司将 20 万元机床价款直接支付给自己?并说叫理由。57 庚公司拒绝对 A 银行未获清偿的 30借款本息承担保证责任的理由是否成立 ?并说明理由。58 甲物资材料供应公司与乙商贸公司于 2002 年 6 月 1 日签订了一份合同，双方约定：甲公司向乙公司供应某种材料 1 000 公斤，价值 20 万元，2002 年 6 月 10 日前，乙公司向甲公司支付定金 6 万元，6 月 15 日前，甲公司向乙公司指定的送货人丙运输公司交货，丙公司负责将该批材料送到
30、乙公司指定的地点。2002 年 6 月 13 日，甲公司准备将该批材料交与丙公司发运时，乙公司通知甲公司该批材料因故改由丁运输公司负责发运；但要等乙公司与丁公司签完合同后，再具体商定发货日期，甲公司对此未提出异议。后乙公司与丁公司签订了合同，在签订合同时，丁公司未作任何提示。2002 年 6 月 20 日，乙公司通知甲公司将材料交与丁公司运送，但由于甲公司 6 月 18 日发生火灾，致使该批材料损毁 30%。乙公司同意将未受损部分运走，受损部分则由甲公司自己处理。而甲公司认为，该批材料发生毁损是在乙公司发生违约后，责任在乙公司。双方僵持不下，遂诉至法院。丁公司将该批材料运送到其所在城市的码头后
31、，遂卸货走人。乙公司的押车人员认为丁公司应将该批材料运到乙公司指定的地点方可走人。丁公司坚持认为，该城市的码头是其固定卸货地点，公司对此有明确规定。除非乙公司另支付费用方可送到指定地点。双方因此也产生纠纷。要求：根据以上资料，分析回答下列问题：(1) 本例中共涉及几个合同关系，分别是什么合同?(2) 甲公司与乙公司的合同是否发生变更? 受损的 30%部分应由谁承担? 并说明理由。(3) 乙公司与丁运输公司的纠纷应如何处理? 并说明理由。(4) 本例中的定金担保是否合法? 为什么?59 2007 年 1 月 10 日，甲公司与乙公司签订一份买卖合同。合同约定：甲公司向乙公司购买 CAT3208
32、型挖掘机 5 台，每台 40 万元，共计 200 万元；合同签订之日起 5 个工作日内甲公司向乙公司付款 100 万元，余款自挖掘机交付之后每月 5 日前支付 10 万元，10 个月付清；甲公司任何一个月未按期付款，乙公司享有解除合同的权利；货款付清之前，乙公司保留该 5 台挖掘机的所有权。乙公司在收到 100 万元货款后 3 日内交付挖掘机。甲公司依约支付 100 万元货款，乙公司在约定时间内向甲公司交付挖掘机时，因合同未约定履行地点及履行费用负担，双方发生争议。在争议未决的情况下，乙公司委托运输公司将挖掘机送到甲公司，为此支付运费 1 万元。在乙公司保留挖掘机所有权期间，发生以下事实：(1
33、)甲公司发现一台挖掘机有重大质量问题，无法使用；(2)一台挖掘机因被突发洪水浸泡受损，送丙修理厂修理，因未支付修理费而被丙修理厂扣留；(3)甲公司将一台挖掘机出租给丁公司，租期3 个月，获得租金 10 万元；(4)甲公司连续 3 个月没有支付货款。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)如何确定该买卖合同的履行地点? 并说明理由。(2)甲公司可否因 1 台挖掘机的质量问题而解除 5 台挖掘机的买卖合同?并说明理由。(3)在乙公司保留所有权的情况下，挖掘机因洪水所受损失应当由谁承担?并说明理由。(4)如丙修理厂不知保留所有权的事实，丙修理厂能否对挖掘机行使留置权?并说明理由。(5)在甲公司连
34、续 3 个月没有付款的情况下，乙公司能否要求解除合同?并说明理由。(6)在甲公司连续 3 个月没有付款的情况下，乙公司享有什么权利?并说明理由。(7)甲公司与丁公司之间的租赁合同是否有效? 甲公司是否有权收取租金? 并说明理由。五、简答题60 长城有限责任公司(以下简称长城公司)由忠义公司等 7 家企业联合设立,注册资本为 2 亿元。2008 年 5 月,公司净资产额为 1.5 亿元,公司其他有关情况如下:(1)长城公司曾于 2006 年 8 月成功发行 5 年期公司债券 2000 万元,1 年期公司债券1000 万元。(2)2008 年 5 月 1 日,西南公司召开董事会。董事会上制定并通过
35、了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”,两个方案的主要内容分别为:本年度计划再次发行 2 年期公司债券 2000 万元;将公司现有的注册资本由 2 亿元增加到 2.5 亿元。会后将上述两个方案提交公司股东会。(3)2008 年 6 月 1 日,公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”,股东会审议表决结果为:3 家股东赞成增资,这 3 家股东的出资总额为 1.2亿元;2 家股东不赞成增资,这 2 家股东的出资总额为 8000 万元。股东会通过了增资决议,并授权董事会执行。(4)2008 年 6 月 20 日,公司监事会在检查公司财务时发现,公司经理王某擅自将公司5 万元
36、资金借给其亲属开办公司。要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题 :(1)长城公司的“ 公司债券发行方案”的主要内容是否合法 ?为什么?(2)长城公司股东会作出的增资决议是否合法? 为什么?(3)长城公司经理王某擅自挪用公司资金的行为是否违法?为什么?61 证券法禁止的证券交易行为主要有哪些?62 甲经贸公司为向乙电器超市购买电脑等办公用品,于 2006 年 11 月 1 日签发了一张票面金额为人民币 15 万元的汇票,丙银行为付款行。乙电器超市持票后,到丁电脑公司进行采购,并将该票据背书给了丁电脑公司。刚好丁电脑公司正准备向戊电子元件厂支付货款,遂将该汇票背书给戊电子元件厂。戊电子元件
37、厂于 12 月 1 日收到该汇票,即向丙银行提示承兑,12 月 3 日丙银行作出承兑。戊电子元件厂财务人员由于工作疏忽,将该张经丙银行承兑的汇票压在手中未及时办理付款手续。等到财务人员发现工作失误,准备采取补救措施时,票据到期日已超过 15 天。戊电子元件厂即向丙银行提示付款,遭到拒绝。丙银行拒绝付款的主要理由是:该汇票已超过付款提示期限,银行有权拒绝支付该票据款项。眼见银行态度强硬,戊电子元件厂又向其他票据债务人进行追索,被其他票据债务人以同样的理由拒绝。为了挽回自己的经济损失,戊电子元件厂即将丙银行及其他票据债务人诉至人民法院,请求人民法院判令付款人或其他票据债务人支付票款及合理费用。要求
38、:根据上述资料及相关法律规定,分别回答下列问题 :(1)丙银行有权拒绝戊电子元件厂的付款请求吗? 为什么?(2)其他票据债务人有权拒绝戊电子元件厂行使追索权吗?为什么?63 甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司),并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下:(1)公司注册资本总额为 600 万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为:甲出资 180 万元,其中:货币出资 70 万元、计算机软件作价出资 110 万元,首次货币出资 20 万元,其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起 1 年内缴足;乙出资 150 万元,其中:机器设备作价出资 100 万
39、元、特许经营权出资 50 万元,自公司成立之日起 6 个月内一次缴足,丙以货币 270 万元出资,首次货币出资 90 万元,其余出资自公司成立之日起 2 年内缴付 100 万元,第 3 年缴付剩余的 80 万元。(2)公司的董事长由甲委派,副董事长由乙委派,经理由丙提名并经董事会聘任,经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时,出资各方行使表决权的比例为:甲按照注册资本 30%的比例行使表决权,乙、丙分别按照注册资本 35%的比例行使表决权。(3)公司需要增加注册资本时,出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资,公司分配红利时,出资各方依照以下比例进行分配:甲享有红利 25%的分
40、配权;乙享有红利 40%的分配权;丙享有红利 35%的分配权。要求:根据上述内容,分别回答下列问题:(1)公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。(2)公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。(3)公司章程规定增加注册资本时,不按照出资比例优先认缴
41、出资是否违反公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 254 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是国有独资公司的组织机构。国有独资公司不设股东会，公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。【知识模块】 公司法2 【正确答案】 C【试题解析】 在托收承付中，验货付款的承付期为 10 天，从运输部
42、门向付款人发出提货通知的次日算起。【知识模块】 支付结算法律制度3 【正确答案】 B【知识模块】 综合4 【正确答案】 D【试题解析】 如果公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。但是，名义股东在承担相应的赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。5 【正确答案】 C【试题解析】 根据著作权法的规定，委托作品著作权的归属由委托人和受托人通过合同约定。合同未作明确约定或者没有订立合同的，著作权属于受托人。所以在美术学院和美术设计公司的委托中
43、，美术学院并没有获得著作权，著作权属于美术设计公司。6 【正确答案】 B【试题解析】 企业破产法规定，人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。7 【正确答案】 C【试题解析】 票据的金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。8 【正确答案】 C【试题解析】 在买卖合同中，标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的(如订立所有权保留条款)除外。9 【正确答案】 D【试题解析】 当事人在行使不安抗辩权时，应及时通知对方中止履行合同。中止履行后，只有对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方才
44、能解除合同。10 【正确答案】 C【试题解析】 本题旨在考查专利申请的审批程序。专利法规定国务院专利行政部门对发明专利中请经初步审查认为符合专利法规定要求的，自申请日起满 18个月即行公布。故本题应选 C。11 【正确答案】 B【试题解析】 根据商标法规定，集体商标是指以团体、协会名义注册，供该组织成员在商事活动中使用，以表明使用者在该组织中的成员资格的标志。12 【正确答案】 C【试题解析】 选项 C：国有资本控股公司，即按照 公司法成立的国有资本具有控股地位的公司，包括有限责任公司和股份有限公司；国有独资企业依照全民所有制工业企业法设立，企业全部注册资本均为国有资本的非公司制企业。13 【
45、正确答案】 D14 【正确答案】 B【试题解析】 企业由债权人申请破产的,在人民法院受理案件后 3 个月内,被申请破产的企业的上级主管部门可以申请对该企业进行整顿,整顿的期限不得超过 2 年。15 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核公司为股东提供担保的事项。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。【知识模块】 公司法人财产权及期限制16 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是建设用地使用权的流转。根据规定，住宅建设用地使用权期间届满的，自动续
46、期。因此选项 A 正确。【知识模块】 用益物权17 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是侵害专利权的行为。根据规定，侵害专利权的行为包括：未经专利权人许可，为生产经营目的制造、许诺销售、销售、进口其外观设计专利产品。所以，选项 BCD 均为侵权行为。18 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是保证责任。未经保证人同意的主合同变更，加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效
47、。19 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是要约与要约邀请相区别。招标属于要约邀请，投标属于要约。【知识模块】 合同法(总则)20 【正确答案】 A，C，D【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A，B，C，D【知识模块】 合同法22 【正确答案】 A，B【知识模块】 财产，行为，资源税收法律制度23 【正确答案】 A,C【试题解析】 外国投资者并购境内外企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本 25的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴
48、清。【知识模块】 涉外经济法律制度24 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)选项 A：甲医院的欺诈行为未损害国家利益，该合同属于可变更、可撤销合同；(2)选项 B：甲乙恶意串通损害国家利益，合同无效；(3)选项 C：甲乙的约定违反公序良俗，合同无效；(4)选项 D：乙的行为构成乘人之危，无论是否损害国家利益，该合同均属于可变更、可撤销合同。25 【正确答案】 A,B【试题解析】 根据中外合资企业法规定，涉及合营企业章程修改、注册资本增加、减少以及合营企业终止、解散、合并、分立事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议。26 【正确答案】 A,B,C,D27 【正确答案】 A,C,
49、D【试题解析】 合营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，由他方担任副董事长。28 【正确答案】 A,B【试题解析】 选项 CD 属于资本项目的外汇支出。29 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 国有资产占有单位收购非国有资产、与非国有单位置换资产、接受非国有单位以实物资产偿还债务的，对其非国有资产应当进行评估。30 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 选项 B：出租人将房屋出卖给近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女)的，承租人不享有优先购买权。31 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核董事、高级管理人员职权的限制。根据规定，除公司章程规定或者股东会同意外，有限责任公司的董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。32 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是债权人会议的表决权。债务人的保证人在代替债务人清偿债务后，可以作为债权人，享有表决权。33 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核合伙企业的清算。根据
