1、注册会计师（经济法）模拟试卷 291 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列各项中，属于法律事实中法律行为的是( )。（A）地震（B）战争（C）骗税（D）水灾2 关于无权代理，下列说法不正确的是( )。（A）经被代理人追认后，视为有权代理（B）无权代理成立后，被代理人已经开始履行合同义务的，视为对合同的追认（C）善意相对人有理由相信代理人有代理权的，被代理人应当承担代理的法律后果（D）代理双方当事人进行同一民事行为，该代理行为无效3 下列关于诉讼时效期限和
2、起算时间，说法正确的是( )。（A）人身伤害损害赔偿的诉讼时效期间，均从当事人受伤之日起算（B）国家赔偿的诉讼时效的起算，自国家机关及其工作人员行使职权时的行为发生之日起算（C）甲向乙销售一批建筑材料，待乙收到货物时，发现建材的质量有很大的缺陷，乙向甲请求赔偿的民事权利的诉讼时效期间为 2 年（D）人身伤害损害赔偿，伤害明显的，从受伤之日起计算诉讼时效期间4 某航空公司以正在建造中的大型客机设定抵押向银行贷款，但未办理抵押登记。下列说 法符合物权法规定的是( )。（A）建造中的大型客机不得设定抵押（B）因未办理抵押登记，该抵押无效（C）因未办理抵押登记，主合同无效（D）因未办理抵押登记，银行不
3、得对抗善意第三人5 下列关于抵押权设定的相关说法中，正确的是( )。（A）抵押权是抵押物的标的物（B）以乡镇、村企业的厂房等建筑物抵押的，其占用范围内的建设用地使用权一并抵押（C）用正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押物登记，抵押物登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以抵押合同的内容为准（D）抵押合同可以采用书面形式订立，也可以采用口头形式订立6 甲与乙签订了一份借款合同，甲为借款人，借款数额为 30 万元。甲以自有的一辆价值 10 万元的汽车作为抵押担保，甲又请求丙为该借款合同提供保证担保。合同到期后，甲 无力偿还。如果两项担保对担保责任约定不明确，下列说法正确的是( )。（A）因为
4、没有约定，丙不承担保证责任（B）乙应当先要求丙以保证承担保证责任（C）乙既可以先要求甲承担担保责任，也可以先要求丙承担保证责任（D）乙应当先要求甲以抵押承担担保责任7 甲公司与乙公司签订一买卖合同，合同约定，甲公司须在 1 个月内向乙公司提供200 台 电视机，总价款 100 万元。合同签订后，乙公司按约定向甲公司交付了定金20 万元。甲 公司依约分两批发运电视机，不料，第一批 100 台电视机在运输过程中遭遇泥石流，致 使电视机全部毁损；第二批 100 台电视机在运输过程中被甲公司的债权人丙强行扣押、 变卖，最终，乙公司未能收到电视机，欲向甲公司主张定金责任。根据担保法律制度的 规定，下列关
5、于甲公司定金责任承担的表述中，正确的是( ) 。（A）甲公司无须承担定金责任，因为没有交付电视机是不可抗力和第三人原因导致的，甲公司没有过错（B）甲公司须承担全部定金责任，因为甲公司违反合同约定，未将电视机交付给乙公司（C）甲公司只须承担一半定金责任，因为不可抗力导致的第一批 100 台电视机未能交付，不适用定金罚则（D）甲公司只须承担一半定金责任，因为第三人原因造成的第二批 100 台电视机未能交付，不适用定金罚则8 债务人转让全部合同义务的，下列说法不正确的是( )。（A）需债权人同意方可进行（B）新债务人可主张原债务人对债权人的抗辩（C）若新债务人违约，新老债务人应承担连带责任（D）非专
6、属于原债务人自身的从债务，一并转让给新债务人9 张三、李四和赵五同为甲普通合伙企业的合伙人。张三借王六 30 万元，无力用个人财产 清偿。王六在不满足于用张三从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可 以( ) 。（A）代位行使张三在甲合伙企业的权利（B）依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿（C）自行接管张三在甲合伙企业的财产份额（D）直接变卖张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿10 依照合伙企业法的规定，下列情形中，不属于普通合伙人被除名的情形是( )。（A）甲合伙人在执行合伙事务中有贪污合伙企业财产的行为（B）乙合伙人认缴的出资没有按约定缴付（C）因重大过失给合伙企
7、业造成损失（D）个人丧失偿债能力11 某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中 不符合公司法规定的是( )。（A）公司减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记（B）股东会同意本方案的决议，经人数 23 以上的股东通过即可（C）公司自作出减资决议之日起，除了在 10 日内通知债权人外，还应在 30 日内在报纸上公告（D）如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足12 甲公司是股份有限公司，注册资本 2 亿元，累计提取法定公积金余额 5000 万元。2014 年度税后利润为 3000 万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额
8、是( )万元。（A）150（B） 200（C） 300（D）50013 某上市公司发生的下列事项中，应当提交临时报告并予公告的是( )。（A）与其他公司合并（B）持有公司 3以上股份的股东与收购人达成收购协议（C）与关联公司进行交易（D）财务负责人被撤职14 根据虚假陈述行政责任规则的规定，不能认定不予行政处罚的情形是( )。（A）在信息披露违法行为被发现前，及时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告（B）当事人对设定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会会议记录等，并在上述会议中投反对票（C）当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责（D）对
9、公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告15 上市公司重整中，出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，视为 该组通过重整计划草案的是( )。（A）经参与表决的出资人所持表决权 23 以上通过（B）经参与表决的出资人所持表决权过半数通过（C）经全部出资人所持表决权过半数通过（D）经全部出资人所持表决权 23 以上通过16 某债务人有 9 位债权人，债权总额为 1100 万元。其中某银行的债权额为 300 万元，由 债务人的房产作抵押。当债权人会议审查管理人的报酬时，9 位债权人均出席会议，下 列情形可以通过的是(
10、)。（A）有 6 位债权人同意，其代表的债权额为 350 万元（B）有 5 位债权人同意，其代表的债权额为 450 万元（C）有 4 位债权人同意，其代表的债权额为 550 万元（D）有 3 位债权人同意，其代表的债权额为 650 万元17 下列有关票据承兑的说法正确的是( )。（A）定日付款的商业承兑汇票，持票人应当在汇票到期日前向付款人提示承兑（B）见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票日起 10 日内向付款人提示承兑（C）付款人承兑汇票的，应当在汇票正面或者背面记载“承兑” 字样和承兑日期并签章（D）票据承兑后，持票人未在法定期限提示付款的，承兑人的票据责任解除18 背书人在汇票上记载“
11、不得转让” 字样，其后手再背书转让的，则 ( )。（A）该汇票无效（B）该背书转让无效（C）原背书人对后手的被背书人不承担保证责任（D）原背书人对后手的被背书人承担付款责任19 对下列国家出资企业的管理者，履行出资人职责的机构依法有权任免的是( )。（A）国有独资公司的财务负责人（B）国有资本控股公司的总经理（C）国有资本参股公司的监事会主席（D）国有独资企业的副经理20 汇票的持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起 3 日内，将被拒 绝事由书面通知其前手，未按期通知的，应承担以下后果( )。（A）只能再行使追索权（B）只能向出票人追索（C）仍可以行使追索权，只要说明延期的理
12、由（D）仍可以行使追索权，因延期通知给其前手或出票人造成损失的，由没有按照规定期限通知的汇票当事人，承担对该损失的赔偿责任21 金融企业发生下列情形，可以不进行资产评估的是( )。（A）非上市金融企业国有股东股权比例变动的（B）债权转股权的（C）上市公司可流通的股权转让的（D）收购非国有单位资产的22 下列关于反垄断法实施机制的说法中，不正确的是( )。（A）国务院反垄断执法机构根据工作需要，可以授权省、自治区、直辖市人民政府相应的机构，依照法律规定负责有关反垄断执法工作（B）国家工商局负责依法查处价格垄断行为（C）反垄断执法机构调查涉嫌垄断行为，执法人员不得少于 2 人（D）反垄断执法机构决
13、定中止调查的，应当对经营者履行承诺的情况进行监督23 特殊目的公司，是指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境 外上市而直接或间接控制的境外公司。对此，下列说法错误的是( )。（A）特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准（B）特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，由被并购境内公司确定（C）境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续（D）特殊目的公司的境外上市融资收入，可以用以并购境内企业24 某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外 商投资企业的注册资本为 700 万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定
14、，该外 商投资企业的投资总额的上限是( )万美元。（A）1000（B） 1400（C） 1750（D）2100二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 下列行为中，属于有效民事行为的有( )。（A）未满 15 周岁的未成年人购买学习用的铅笔的行为（B）未满 15 周岁的未成年人与他人签订的转让专利权的行为（C）某建筑公司出租建筑设备的行为（D）某纺织公司超范围经营警察服装的行为26 下列关于集体所有权的相关说法中，正确的有(
15、)。（A）集体所有权分为村集体所有、农村集体经济组织所有和乡 (镇)农民集体所有（B）农民集体所有的不动产和动产，属于本集体成员集体所有（C）矿藏、水流可以属于集体所有，海域属于国家所有（D）农村土地只能是集体所有，不可以是国家所有27 下列赠与合同中，在权利转移前可以撤销的有( )。（A）甲与某慈善机构约定，赠与该机构 50 万元用于扶贫（B）甲与乙签订合同，约定甲赠与乙一台电脑，并经过公证（C）甲与乙签订书面赠与合同，约定甲赠与乙 10 万美元用于科学研究（D）甲与乙口头约定，甲赠与乙一所房屋28 下列有关有限合伙人的说法中，正确的有( )。（A）有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，
16、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（B）有限合伙企业中的有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以有限合伙人对外签订的合同无效（C）除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（D）作为有限合伙人的自然人死亡时，其继承人可以取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格29 甲是某普通合伙企业合伙人，因病身亡，其继承人只有乙。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合合伙企业法规定的有( )。（A）乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额（B）乙只能要求退还甲在合伙企业
17、的财产份额（C）无须其他合伙人同意，乙因继承财产份额而当然成为合伙企业的合伙人（D）经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人30 下列有关上市公司组织机构的特别规定中，说法正确的有( )。（A）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定（B）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换（C）上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督（D）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高
18、于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资金往来，独立董事应当对此发表独立意见31 关于公司法人财产权的限制，下列说法不正确的有( )。（A）除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的投资人（B）公司为他人提供担保，必须由股东会或者股东大会作出决议（C）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过（D）公司董事、经理一律不得将公司资金借贷给他人32 下列关于首次公开发行股票的程序，不符合证券法律制度规定的有( )。（A）上市后 6 个月内如公司股票连续 30 个交易日的收盘价均低于发行价，发行人控股股东持
19、有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（B）审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在 12 个月内不再受理该发行人的股票发行申请（C）股票发行申请经核准后，发行人应自证监会核准发行之日起 6 个月内发行股票（D）发行人应当在公开募集及上市文件中披露，持股 5以上股东减持时，需提前三个交易日予以公告33 根据证券发行与承销管理办法的规定，下列关于公开发行股票询价和申购程序的说法中，正确的有( )。（A）首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得
20、拒绝（B）网上投资者有效申购倍数超过 100 倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的 20（C）公开发行股票数量在 4 亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于 10 家（D）网下投资者报价后，发行人和主承销商应当依法剔除一部分报价最高的部分，剔除部分的投资者可以重新确定报价再次参与网下申购34 2008 年 1 月 1 日甲企业向乙企业借款 100 万元，期限是 2 年，丙企业用自己的办公楼进行抵押担保。2009 年 1 月 1 日丙企业被依法申请破产并受理，则下列说法正确的有( ) 。（A）乙对办公楼享有别除权（B）如果此时办公楼价值 80 万元，则剩余的 20 万元，乙可以申报普通债
21、权（C）如果此时办公楼价值 80 万元，则剩余的 20 万元，乙只能找甲（D）如果乙放弃了办公楼的优先受偿权，乙可以申报普通债权35 以单位为付款人的，如果对收款人委托收取的款项拒绝付款，则( )。（A）持有债务证明的，应将其寄给收款人（B）应在接到通知日的次日起 3 日内出具拒绝证明（C）持有债务证明的，应将其送交开户银行（D）应在接到通知日的次日起 5 日内出具拒绝证明36 履行出资人职责的机构，是指根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责的机构、部门。根据企业国有资产法的规定，履行出资人职责的机构包括( )。（A）国务院国有资产监督管理机构（B）地方人民政府按
22、照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构（C）国务院和地方人民政府根据需要，授权的其他部门、机构（D）国家商务部37 下列属于外国投资者并购安全审查内容的有( )。（A）并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响（B）并购交易对国家经济稳定运行的影响（C）并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响（D）并购交易对社会基本生活秩序的影响38 反倾销调查应当终止的情形有( )。（A）申请人撤销申请的（B）没有足够证据证明存在倾销、损害或者二者之间有因果关系的（C）倾销幅度低于 2的（D）倾销进口产品实际或者潜在的进口量或者损害属于可忽略不计的三、综
23、合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 某境外公司(以下简称“甲公司”) 准备向中国境内投资，拟订了两份投资计划。计划一：并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下：甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易； 甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产；已聘请在境 外注册登记的中介机构担任中外双方的“ 并购顾问”。商务部另外了解到，半年前甲公司 的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价
24、大幅震 荡。商务部经审核，认为不符合外国投资者并购境内企业的条件，不予批准。计划二：与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国商务部报送的协议的部 分要点如下：合营各方投资总额 900 万美元，成立合资企业的注册资本为 400 万美元。公司注册资本中，外方投入 60 万美元；合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届 任期四年。共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后，按法定程序设 立了合营企业。该企业共有 7 名董事，某次经外方 A 董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有 4 名。要求：根据上述事实及有关外商投资企业法律制度的规定，回答下列问题。39 计划一中，
25、甲公司哪些方面不符合并购境内企业的规定?说明理由。40 计划二中，合营企业协议中有哪些内容不合法?说明理由。41 董事会的召开是否符合法律规定?说明理由。41 2013 年 9 月，A、B、C、D 协商设立普通合伙企业。其中，A 、B、D 系辞职职工，C 系 一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定：A 以劳务出资、而B、D 以实物出资，对 企业债务承担无限责任，并由 A、B 负责公司的经营管理事务；C 以货币出资，对企业 债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙 企业得以成立。开业不久，D 发现 A、B 的经营不符合自己的要求，随即提出退伙。在 该年 11
26、月下旬 D 撤资退伙的同时，合伙企业又接纳 E 人伙。该年 11 月底，在企业财产 不足清偿的情况下，合伙企业的债权人甲就 11 月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙 人共同承担连带清偿责任。对此，D 认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任； 入伙人 E 则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。2013 年 1 2 月，E 向丙公司借款时，在仅征得 A 的同意后，将其在合伙企业中的财产份 额出质给丙公司。要求：根据以上资料，分别回答下列问题。42 C 是否可以成为普通合伙企业的合伙人?并说明理由。43 在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处?44 对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担
27、责任?并说明理由。45 假设合伙协议约定只有 A 和 D 有权执行合伙事务、B 和 C 无权执行合伙事务，而 B 与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对 B 的职权限制，A、D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认?并说明理由。46 E 的出质行为是否有效?并说明理由。46 2013 年 3 月 1 日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下：(1)甲公司将 所属全部资产(包括负债) 作价 25 亿元出售给本公司最大股东 A；(2)A 将其持有甲公司 的 35股份全部协议转让给 B，作价 25 亿元；(3)B 将其持
28、有的乙公司 100的股份作 价 25 亿元，用于向 A 支付股份转让价款；(4)A 将受让的乙公司 100的股份转让给甲 公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；(5)甲公司在取得乙公司 100股份 后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3 月 18 日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除 A 回避表决和一名持股 3的股东 C 投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结 束后，C 要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。 为协议受让 A 持有的甲公司 35股份， B 以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免， 并承
29、诺在受让上述股份后的 12 个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3 月 23 日，B 发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为 4 月 24 日。因市场出 现波动，B 于 4 月 1 日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4 月 6 日，B 宣布变更 收购要约的价格。 股东 D 于 3 月 30 日宣布接受了 B 发出的收购要约，但因 B 变更了收购要约的价格，D 于 4 月 22 日宣布撤销对收购要约的接受。5 月 14 日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股 东(包括 C)或股东代表一致投票通过了合并决议。5 月 15 日，甲公司和乙公
30、司将合并事 项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5 月 18 日，C 要求甲公司以合 理价格收购其股份，被甲公司拒绝。6 月 30 日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商 行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。47 在 3 月 18 日的临时股东大会后，甲公司拒绝 C 要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据? 并说明理由。48 中国证监会未批准 B 提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。49 中国证监会不同意 B 撤销要约是否符合规定?并说明理由。50 B 能否变更收购
31、要约的价格?并说明理由。51 D 撤回对收购要约的接受是否符合规定?并说明理由。52 甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?并说明理由。53 C 于 5 月 18 日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。54 工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?并说明理由。54 A、B、C 、 D 等 20 人拟共同出资设立甲有限责任公司(以下简称甲公司)。股东共同制定 了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定： (1)甲公司董事任期为 4 年； (2)甲公司设立监事会，监事会成员为 7 人，其中包
32、括 2 名职工代表； (3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东 23 以上同意。 2010 年 1 月，甲公司准备从有限责任公司转为股份有限公司，截至上年末甲公司的实收 资本为 800 万元，账面净资产为 1200 万元，股东人数仍为 20 人，按照董事会拟订的变 更公司形式的方案，有限责任公司按照账面净资产 1200 万元按照 80折股以发起方式 设立股份有限公司，成立后股份有限公司的注册资本为 960 万元，20 名股东作为发起人 签订了发起人协议，并修改了公司章程，当月经过股东会的讨论通过，甲公司形式依法变更为股份有限公司，此时甲公司最大的四位股东 A、B、C、D 的持股情况如下
33、：随后，甲公司于 2010 年 2 月 1 日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下： (1)甲公司董事会的 7 名董事中有 6 名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。 (2)甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于 2009 年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。截至 2012 年 5 月，甲公司股本总额、股东结构和持股比例没有任何变化，由于上一年度经营状况良好，公司准备增资发行股票进行融资，依照董事会制定的融资
34、计划，甲公司以专门投资本行业机构投资者作为特定对象发行股份共 15000 万元，暂定的投资机构共 30 家，同时本公司股东 A 认购了其中的 3000 万股，每家投资机构均认购 400 万股，当年股票发行成功，30 家投资机构和 A 股东均依法认购了全部股份，公司股本总额和注册资本变更为 15960 万元。甲公司自 2013 年 1 月开始，2012 年以前除 A 股东之外的老股东陆续将自己的股份非公开对外转让，其中，B 股东将自己持有的部分股份转让给 8 位投资人；C 股东将自己全部股份分别转让给 15 位投资人，D 股东将自己部分股份分别转让给了 5 位投资人。除此之外的其他小股东受此影响
35、也频繁转让股份，使得原有小股东和新小股东数量猛增，达到了 139 人。要求：根据上述资料，分别回答下列问题。55 公司章程中关于董事任期的规定是否合法?并说明理由。56 公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?并说明理由。57 公司章程中关于股权转让的规定是否合法?并说明理由。58 董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定?并说明理由。59 董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定?并说明理由。60 董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定? 并说明理由。61 甲公司 2010 年转为股份有限公司的净
36、资产折股比例是否符合规定?并说明理由。62 甲公司 2013 年开始股东转让股份的最终结果情况是否需要向中国证监会进行核准并定性为非上市公众公司?并说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 291 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核法律事实。行为是以经济法主体意志为转移的，为达到一定经济目的而进行的有意识的活动。本题只有选项 C 的行为是以当事人的意志为转移的。事件是与当事人意志无关，但能够引起法律关系发生、变更和消灭的客
37、观情况；选项 ABD 属于事件。2 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核无权代理。选项 D 为代理权的滥用，但自己代理和双方代理原则上发生无权代理的效果；无权代理经过被代理人追认，则代理行为有效。3 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核诉讼时效的期限和起算。根据规定，人身伤害损害赔偿的诉讼时效期间，伤害明显的，从受伤之日起算；伤害当时未发现，后经检查确诊的，从伤势确诊之日起算，因此选项 A 的说法错误；根据规定，国家赔偿的诉讼时效的起算，自国家机关及其工作人员行使职权时的行为被依法确认违法之日起算，因此选项 B 的说法错误；身体受到伤害要求赔偿的、出售质量不合格的商品未声明的、延付或拒付租
38、金的、寄存财物被丢失或损毁的，诉讼时效期间为 1 年，因此选项 C 的说法错误。4 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核抵押权的设立。正在建造中的航空器可以设定抵押，但抵押物未经登记的，抵押权不得对抗善意第三人。5 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核抵押权的规定。抵押物是抵押权的标的物，因此选项 A 的说法错误；用正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押物登记，抵押物登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以登记记载的内容为准，因此选项 C 的说法错误；抵押权的设定是由双方当事人签订抵押合同，抵押合同应当采用书面形式，因此选项 D 的说法错误。6 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核共
39、同担保。没有约定或者约定不明的，如果保证与债务人提供的物的担保并存，则债权人先就债务人的物的担保求偿。7 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核定金。因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不适用定金罚则。因合同关系以外第三人的过错，致使主合同不能履行的，适用定金罚则。受定金处罚的一方当事人，可以依法向第三人追偿。本题中，甲公司提供的第一批电视机是因为不可抗力导致未能交付，因此不适用定金罚则，甲公司提供的第二批电视机是因为第三人的原因导致未能交付，因此适用定金罚则。8 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核合同债务的转让。债务人转让全部合同义务，原债务人不再承担责任。9 【正确答案】 B【试
40、题解析】 本题考核普通合伙企业与第三人的关系。根据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。所以王六可依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿。10 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核普通合伙人的退伙。选项 D 属于当然退伙的情形，而不构成除名退伙的情形。11 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核公司的减资。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东
41、通过，所以选项 B 错误。12 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核公司的财务会计。根据公司法的规定，法定公积金按照公司税后利润的 10提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取。甲公司 2014 年税后利润 3000 万元，按 10提取即 300 万元，加上原累计的法定公积金 5000 万元，提取后累计总额 5300 万元，未超过注册资本的 50。13 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核强制信息披露。根据规定，公司合并属于临时报告中需要披露的重大事件。14 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核虚假陈述行为。虚假陈述行政责任规则中明确规定了认定力不予行政处罚的
42、考虑情形：(1)当事人对设定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票的。(2)当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的。(3)对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的。(4)其他需要考虑的情形。选项 A 是“从轻或者减轻处罚的情形 ”。15 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核重整制度。根据规定，出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案。1
43、6 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核债权人会议的召集与职权。债权人会议审查管理人的报酬决议属于一般决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的 12 以上，本题选项 CD 中债权人未过半数，不能通过。本题无财产担保债权总额为 1100-300=800(万元)，选项 A 未达到 12 以上。17 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核汇票的承兑。见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票日起 1 个月内向付款人提示承兑，因此选项 B 错误；付款人承兑汇票的，应当在汇票正面记载“承兑“字样和承兑日期并签章，不是在票据背面记载，因此选项 C错误；票据承兑
44、后，承兑人的票据责任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，因此选项 D 错误。18 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核票据的背书。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原被背书人对后手人不承担保证责任。这是指背书人之后将记载有禁止背书的汇票转让，原被背书人对依此取得汇票的一切当事人，包括以后的被背书人、背书人、最后持票人等，将不承担票据责任，其只对直接的被背书人承担责任。19 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核国家出资企业管理者的选择与考核。履行出资人职责的机构有权依法任免国有独资企业的总经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员。20 【正确答案】 D【试
45、题解析】 本题考核票据的追索权。因延期通知而给其前手或者出票人造成损失的，由没有按照规定期限通知的汇票当事人承担对该损失的赔偿责任，们是所赔偿的金额以汇票金额为限。21 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核金融企业国有资产评估管理。上市公司可流通的股权转让可以不进行资产评估。22 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核反垄断法实施机制的相关内容。国家工商局负责垄断协议、滥用市场支配地位、滥用行政权力排除、限制竞争方面的反垄断执法工作，价格垄断行为除外；国家发改委负责依法查处价格垄断行为；商务部负责经营者集中行为的反垄断审查工作。23 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核外国投资者以股权作为
46、支付手段并购境内公司。特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。24 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核外国投资者并购境内企业的注册资本和投资总额。根据规定，注册资本在 500 万美元以上至 1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的25 倍，本题选项 C 符合规定(70025=1750 万美元)。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】
47、 A,C【试题解析】 本题考核民事法律行为的生效。选项 A 是限制民事行为能力人进行的与其年龄等相适应的行为，因而是有效的。选项 B 转让专利权的行为是一个合同行为，是与其年龄等不相适应的行为，因而是一个效力待定的行为。选项 C 是正常经营行为。选项 D 行为无效，因为警察服装实行专营专卖制度。26 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核所有权制度。矿藏、水流、海域属于国家所有，选项 C 错误；法律规定属于国家所有的农村和城市郊区的土地，属于国家所有，选项 D 错误。27 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核赠与合同。赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。但具有救灾、扶贫等社会
48、公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不得撤销。28 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核有限合伙企业的规定。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，因此选项 B 的说法错误；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外，因此选项 C 的说法错误。29 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核普通合伙人的退伙。根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，该合伙人的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，取得该合伙企业的合伙人资格。如果合法继承人不愿意成为该合伙企业的
49、合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。30 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司应当设立董事会秘书，主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项 C 的表述错误。31 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核公司法人财产权。根据规定，公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议，因此选项 B 不正确；根据规定，公司章程有特别规定或者经股东会(股东大会)的批准同意，公司董事、经理可以将公司资金借贷给他人，因此选项 D 不正确。32 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核首次公开发行股票的程序。(1)上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6 个月；(2)审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在 12 个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请；(3)股
