1、注册会计师（经济法）模拟试卷 293 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列关于法律关系主体权利能力与行为能力的说法中，正确的是( )。（A）自然人的行为能力一般通过自身实现，而法人的行为能力则通过法定代表人或者其他代理人实现（B）行为能力是权利主体享有权利和承担义务的资格（C）权利能力是指权利主体能够通过自己的行为取得权利和承担义务的能力（D）社会组织作为法律关系的主体，不具有权利能力和行为能力2 甲超市业务员 A，持公司授权采购方便面的委托书，到乙公司
2、采购方便面，授权委托书 中明确约定采购 100 箱“骨浓牌“方便面，总价格在 20000 元以下，A 向乙公司出具了授 权委托书，其在与乙公司协商时，发现该公司生产的另一品牌方便面质量高，份量足， 价格便宜，于是决定购买另一品牌的方便面，与乙公司签订了合同。甲超市知道后主张 A 的该代理行为无效，拒绝支付货款。对此，下列表述中，正确的是( ) 。（A）甲超市应支付货款，因为 A 为表见代理（B）甲超市应支付货款，因为 A 的行为已经其追认（C）甲超市可以拒付货款，因为 A 的行为为无权代理（D）甲超市可以拒付货款，因为 A 的行为为滥用代理权的行为3 根据民法通则的规定，下列争议中，诉讼时效期
3、间为 1 年的是( )。（A）国际技术进出口合同争议（B）贷款担保合同争议（C）因出售质量不合格的商品未声明引起的争议（D）因运输的商品丢失或损毁引起的争议4 甲为向乙借款将其拥有的空置房屋设定抵押，并办理抵押登记，后又将该房屋出租给丙 居住。借款期限届满，甲未归还借款和利息，经拍卖丁取得该房屋的所有权。下列说法 符合规定的是( )。（A）甲不得将已设定抵押并办理登记的房屋出租（B）甲将已设定抵押并办理登记的房屋出租，应经乙同意（C）丁取得房屋所有权后，原租赁合同仍然有效（D）丁取得房屋所有权后，有权解除租赁合同5 赵某向张某借款，以自己的一台便携式电脑作为抵押，并在抵押合同中约定到期不清偿该
4、 便携式电脑即归张某所有，但未办理登记手续。对此，下列说法符合规定的是( ) 。（A）因该便携式电脑未办理登记，该抵押合同不生效（B）因约定流押条款，该抵押合同不生效（C）因约定流押条款，该抵押合同的流押条款无效，但该抵押合同有效（D）因约定流押条款，该抵押合同的流押条款无效，但该抵押合同的效力处于不确定状态6 关于违约金，下列说法不正确的是( )。（A）约定的违约金低于造成的损失的，当事人可请求法院或仲裁机构予以增加（B）当事人一方不履行合同，按约定支付违约金的，不影响另一方要求双倍返还定金的权利（C）当事迟延履行合同，按约定支付违约金的，不影响另一方要求继续履行的权利（D）约定的违约金过分
5、高于造成的损失的，当事人可请求法院或仲裁机构予以减少7 下列有关合同权利义务终止的表述中，错误的是( )。（A）合同权利义务终止后，债权人不再享有合同权利（B）合同权利义务终止，不影响合同中结算条款、清理条款以及解决争议方法条款的效力（C）合同权利义务终止后，当事人有时还需根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务（D）导致合同权利义务终止的因素只能是法定情形8 根据合同法的规定，下列各项中，出卖人应当承担标的物毁损、灭失风险的是( )。（A）标的物已运抵交付地点，买受人因标的物质量不合格而拒收货物（B）标的物已经交付，但出卖人未交付有关标的物的单证和资料的（C）出卖人按合同约定将标的物置于交付地
6、点，买受人未按约定收取的（D）当事人没有约定交付地点并且标的物需要运输，出卖人将标的物交付给第一承运人后9 张某是某有限合伙企业中的有限合伙人，欲将其在有限合伙企业中的财产份额出质，下 列说法正确的是( )。（A）若合伙协议对此有特殊约定，应当按照特殊约定进行（B）张某不能将其在有限合伙企业中的财产份额出质（C）张某欲以其在该合伙企业中的财产份额出质，需经其他合伙人一致同意（D）法律规定有限合伙人可以以其财产份额出质，合伙协议不得对此作出特殊约定10 甲是某合伙企业中的有限合伙人，在该合伙企业经营过程中，甲共取得分配的利润 5 万 元。后来，甲因故退伙，退伙清算时甲从该合伙企业分得财产价值 2
7、 万元。甲对基于其 退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担清偿责任的数额是( )万元。（A）0（B） 2（C） 5（D）711 根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是( )。（A）公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让（B）公司高级管理人员离职后 1 年内不得转让其所持有的本公司股份（C）公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让（D）公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的2512 甲上市公司选举独立董事时，作为候选人之一的张某是乙股份有限公司的董事，且持 有乙公司 30的股份。如果没有其他不符合
8、规定的情形，下列选项中，张某可以担任 甲公司独立董事的是( )。（A）乙公司持有甲公司的股份为 3（B）乙公司持有甲公司的股份为 5（C）乙公司持有甲公司的股份为 7（D）乙公司持有甲公司的股份为 913 因股份公司申请其股票向社会公开转让，经过中国证监会的核准后成为非上市公众公司。但在向中国证监会申请前，该股份公司的董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议方式是( )。（A）必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过（B）必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过（C）必须全体股东所持表决权的过半数通过（D）必须全体股东所持表决权的 23 以上通
9、过14 上市公司收购中，下列不属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户事项的情形是( ) 。（A）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30（B）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30的，自上述事实发生之日起一年内，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2的股份（C）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位（D）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 3015 甲企业向乙企业购买货物，丙公司作为甲企业的担保
10、人。当甲企业无力支付货款时，丙公司履行了保证责任。后来甲企业被人民法院受理破产，下列说法正确的是( )。（A）丙公司不能申报债权，仍应由乙企业申报债权（B）丙企业可以以其对甲企业的求偿权申报债权（C）丙公司和乙企业都不能申报债权（D）丙公司不能再向甲企业行使追偿权16 2014 年 7 月 1 日，人民法院裁定受理债务人甲公司的破产申请，并指定乙律师事务所担任破产管理人。破产费用合计为 100 万元，共益债务合计为 400 万元，共益债务中，因管理人继续履行与乙公司订立的合同而产生应支付给乙公司的货款共200 万元，经清算，债务人财产为 200 万元，假设不考虑其他条件，乙公司可以获得清偿额为
11、( ) 万元。（A）50（B） 100（C） 200（D）15017 甲受到乙的胁迫而签发一张 100 万元已由自己承兑的商业承兑汇票，乙在取得票据后立刻将该票据背书转让给丙换取一幢房屋，丙不知道乙非法取得票据的行为，关于该情况，下列说法中正确的是( )。（A）甲由于是受胁迫而签发的票据，因此对乙和丙均不承担票据责任（B）由于丙是善意的且已经支付对价的持票人，因此甲不能对抗丙（C）甲对丙可以行使对物的抗辩（D）甲不能对抗乙的付款请求，但可以对抗丙的付款请求18 丙公司持有一张以甲公司为出票人、乙银行为承兑人、丙公司为收款人的汇票，汇票到期日为 2014 年 6 月 5 日，但是丙公司一直没有主
12、张票据权利。根据票据法律制度的 规定，丙公司对甲公司的票据权利的消灭时间是( )。（A）2014 年 6 月 15 日（B） 2014 年 12 月 5 日（C） 2015 年 6 月 5 日（D）2016 年 6 月 5 日19 某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据企业国有资产监督管理 暂行条例的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当报请本级人民政府批准的事项 是( ) 。（A）制定公司章程（B）公司分立（C）发行公司债券（D）公司增加注册资本20 关于我国反垄断法的范围，以下说法中正确的是( )。（A）反垄断法适用于我国境内，无域外效力（B）对于农业生产者在农产品的生产、
13、加工、销售等领域实施的联合或者协同行为，不适用反垄断法（C）对于知识产权领域，即使经营者滥用知识产权实施排除、限制竞争的行为，也不适用反垄断法，而适用知识产权方面的法律、法规（D）反垄断法只调整境内的经济垄断行为，不针对滥用行政权力排除、限制竞争的行为21 下列行为中，属于没有正当理由，以低于成本的价格销售商品的是( )。（A）低于成本价销售鲜活产品（B）商场为了推广新产品而促销，在成本价以上将商品打折出售（C）企业经营不善，因为歇业而降价销售产品（D）某公司凭借其资金实力，为了迅速占领市场，持续低于成本价格销售商品22 地方企业实施的中方投资额一定数额的境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及
14、计 划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。该数额是( )。（A）3 亿美元以上（B） 3 亿美元以下（C） 1 亿美元以上（D）1 亿美元以下23 根据指导外商投资方向规定的规定，下列选项中，属于限制类外商投资项目的 是( ) 。（A）占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的（B）能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的（C）属于国家逐步开放的产业的（D）运用我国特有工艺生产产品的项目24 对经营者集中附加业务剥离的限制性条件，剥离完成前剥离义务人的特定义务不包 括( ) 。（A）聘用被剥离业务的关键员工（B）指定专门的管理人，负责管理剥离业务（C）保持剥离业务
15、与其保留的业务之间相互独立，并采取一切必要措施以最符合剥离业务发展的方式进行管理（D）根据买方的要求向其提供必要的支持和便利，确保剥离业务的顺利交接和稳定经营二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 下列选项中，可以成为法律关系的客体的有( )。（A）甲公民的艺术作品（B）乙公民的肖像（C）丙企业的厂房（D）丁企业提供保洁服务的行为26 张某去商场购物，售货员误将冰箱上的“7998”元看成“1998” 元，以“1998”元的价
16、格出售给张某。那么，此行为属于( )。（A）可撤销、可变更的民事行为（B）无效的民事行为（C）因重大误解而为的民事行为（D）显失公平的民事行为27 下列关于留置权的相关说法中，正确的有( )。（A）留置物为不可分物的，留置权人可以就其留置物的全部行使留置权（B）自留置开始之时起，留置权人就享有收取留置物孳息的权利（C）债务人超过规定的期限仍不履行其债务，留置权人可依法以留置物折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿（D）留置财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归债务人所有，不足部分由债务人清偿28 下列各项权利质权，其质权自办理出质登记时设立的有( )。（A）以仓单质押（B）以提单质押（
17、C）以上市公司流通股权质押（D）以非上市公司可以转让的股权质押29 甲某将自己的私房一问出租给其同事乙某居住，双方签订租赁协议，约定租期为 2 年，月租金 1000 元。其他事项未约定。在租赁期间，当事人以下行为合法的有( )。（A）如双方在合同订立后对租金支付期未达成补充协议，乙某可在租赁期满时支付租金（B）租赁期内经甲某同意，乙某将住房转租给丙某，并每月收取 1500 元租金归自己所有（C）甲某将该私房作价 10 万元出售，则在租赁期间乙某可继续租赁使用该房（D）如甲某在出卖前将私房以 23 万元出售情况通知乙某，则乙某有权以优惠价20 万元购买该房30 下列关于融资租赁合同的说法中，错误
18、的有( )。（A）承租人对于租赁物的经营使用应当取得行政许可，出租人未取得行政取可的，不得以此为由认定融资租赁合同无效（B）承租人破产的，租赁物不属于破产财产（C）融资租赁合同的租金，除当事人另有约定外，应当根据经营租赁同类设备的市场租金以及出租人的合理利润确定（D）租赁物不符合租赁合同约定或者不符合使用目的的，出租人一律不承担责任31 甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，其中甲为普通合伙人，乙和丙均为有限合伙人，经营一段时间后，按照合伙协议的约定，乙和丙相继转换为普通合伙人，对于这种情况，下列说法不正确的有( )。（A）该合伙企业应当解散（B）该合伙企业应当转变为普通合伙企业（C）该合伙企业应当
19、转变为特殊的有限合伙企业（D）乙和丙不得全部转变为普通合伙人32 根据最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)的规定，出资人以其他公司股权出资，人民法院应当认定出资人已履行出资义务的条件有( ) 。（A）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让（B）出资人已履行关于股权转让的法定手续（C）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担（D）出资的股权已依法进行了价值评估33 关于网上和网下同时发行的机制，下列表述正确的有( )。（A）首次公开发行股票后总股本 4 亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 60（B）发行后总股本超过 4 亿股的，网下初始发行比例不低于
20、本次公开发行股票数量的 70（C）应安排不低于本次网下发行股票数量的 30优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金和由社保投资管理人管理的社会保障基金配售（D）网上投资者有效申购倍数超过 100 倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的 4034 关于产权交易所，下列表述正确的有( )。（A）除法律、行政法规另有规定外，任何权益在其存续期间，无论在发行还是转让环节，其实际持有人累计不得超过 200 人，以信托、委托代理等方式代持的，按实际持有人数计算（B）不得以集中交易方式进行标准化合约交易（C）未经国务院相关金融管理部门批准，不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，其他任何交易场
21、所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易（D）凡使用“ 交易所” 字样的交易场所，除经国务院或国务院金融管理部门批准的外，必须报省级人民政府批准；否则工商部门不得为其办理工商登记35 根据企业破产法司法解释(二)的规定，债务人已经发生了破产原因，仍在破产受理前 6 个月内进行的下列个别清偿行为中，管理人请求撤销的，人民法院不予支持的有( ) 。（A）对有财产担保的债权进行个别清偿，担保财产市场价值 150 万元，清偿的债务额为 100 万元（B）债务人为维系基本生产需要而支付的水电费（C）债务人向职工支付劳动报酬（D）债务人经诉讼执行程序对债权人的到期债务进行清偿36 下列有关支票的说法正确
22、的有( )。（A）支票限于见票即付，另行记载付款日期的，支票无效（B）持票人应当自出票日起 10 日内提示付款（C）支票的金额、收款人名称可以由出票人授权补记（D）持票人提示付款时，出票人的存款金额不足以支付支票金额，为空头支票37 根据国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法的规定，国有股东转让所持上市公司股份的形式包括( )。（A）通过证券交易系统转让（B）以协议方式转让（C）无偿划转（D）间接转让38 关于中外合作勘探开发自然资源合同，下列表述正确的有( )。（A）中外合作勘探开发自然资源合同，可以适用中国法律，经协商也可以适用外国法律（B）中外合作勘察开发为专营勘探开发，作为合作者的中
23、方的合作资格为法律法规所特许（C）合作勘探开发的区域需经国务院批准（D）中外合作者之间是契约式合作，合作条件、产品分配、风险分担完全由合同约定三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 甲公司将一幢自有二层楼房租赁给乙公司作为经营用房，双方签订租赁合同，合同约定：租赁期限自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，租金为每月 5000元，在每月初的前 3 天支付上月的租金。合同未约定房屋维修责任的承担以及是否可以转租等问题。2012 年 3 月，甲公司有意出
24、售该租赁楼房，因乙公司无意购买，甲公司遂将租赁楼房转让给丙企业，丙企业取得租赁楼房所有权后，以自己不是租赁合同当事人为由向乙公司表示要解除租赁合同，乙公司不同意解除合同，但愿意每月增加租金 1000 元，丙企业表示同意。2012 年 8 月，租赁楼房的部分门窗自然损坏，乙公司要求丙企业修理，丙企业一直未予理睬，乙公司自行找某装修企业维修，为此支付维修费用 4000 元。2012 年 10 月，乙公司另购买了一办公大楼。遂将其所租赁楼房转租给丁企业。丙企业于 2013 年 1 月 3 日得知转租事实后，以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同并要求乙公司支付上月未交付租金 6000 元，乙公司表示
25、，维修费用可以抵销 4000 元租金，只愿意再支付 2000 元，但不同意解除租赁合同。要求：根据合同法的有关规定，回答下列问题。39 丙企业取得租赁楼房所有权后，可否以自己不是租赁合同当事人为由解除租赁合同?说明理由。40 丙企业可否以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同?说明理由。41 乙公司可否以维修费用抵销 4000 元租金?说明理由。41 甲塑料制品公司(以下简称“甲公司”) 与乙化工机械制造公司 (以下简称“乙公司”)，于 2013 年 5 月 18 日签订了一份买卖注塑设备的合同，甲公司为买方，乙公司为卖方。双方在合同中约定：(1)由乙公司于 10 月 30 日前分两批向甲公司提
26、供注塑设备 10 套，每套价格为 15万元，价款总计为 150 万元；(2)甲公司应向乙公司给付定金 25 万元；(3)如一方迟延履行，应向另一方支付违约金 20 万元；(4)因甲公司必须在 2013 年底前全面开工投产，为保证该合同的按时履行，由丙生物医药公司(以下简称“ 丙公司 ”)作为乙公司的保证人，在乙公司不能履行债务时，丙公司承担保证责任。该买卖合同依法生效后，甲公司因故未实际向乙公司给付定金。7 月 1 日，乙公司向甲公司交付了 3 套注塑设备，甲公司按合同规定支付了 45 万元货款。9 月，该种注塑设备的市场价格因受供求关系的影响而大幅上涨，乙公司便向甲公司提出变更合同的主张，要
27、求将剩余的 7 套注塑设备价格提高到每套 20万元，甲公司不同意乙公司提出的涨价要求，随后乙公司于一 10 月 4 日通知甲公司解除合同。11 月 1 日，甲公司仍未收到剩余的 7 套注塑设备，从而严重影响了其正常的生产，并因此遭受了 50 万元的经济损失。于是甲公司诉至法院，要求乙公司增加违约金数额并继续履行合同；同时要求丙公司对乙公司不履行合同的行为承担连带责任保证。要求：根据上述事实及有关法律规定，分别回答下列问题。42 合同约定甲公司向乙公司给付 25 万元定金是否合法?并说明理由。43 乙公司通知甲公司解除合同是否合法?并说明理由。44 甲公司要求增加违约金数额依法能否成立?并说明理
28、由。45 甲公司要求乙公司继续履行合同依法能否成立?并说明理由。46 丙公司是否应对乙公司不履行合同的行为承担连带责任保证?并说明理由。46 某年 3 月 1 日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于 3 月 10 日裁定受理该公司的破产申请，并指定了破产管理人。管理人接管甲公司后，对该公司的财产进行了清理，有关清理情况如下。(1)甲公司资产总额为 5600 万元(变现价值) 。其中全部厂房变现价值 3200 万元，办公楼变现价值为 650 万元；全部机器设备变现价值 820 万元。(2)负债总额为 11000 万元。其中 流动负债的情况为：应付职工工资 180 万元
29、，未交税金 220 万元；以甲公司全部厂房作抵押，向中国工商银行贷款 500 万元；以机器设备作抵押，向中国建设银行贷款 420 万元。应付账款包括：第一，应付乙公司到期货款 380 万元。人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计 405 万元，乙公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。第二，应付丙公司到期货款180 万元，以甲公司机器设备作抵押，已办理抵押登记。第三，应付丁公司尚未到期货款 200 万元。(3)甲公司的分公司，至人民法院受理破产申请之日止，账外资金累计余额为 90 万元，被分公司的负责人在上一年度末作为
30、奖金予以私分。(4)甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价 600 万元，而当时的实际价值仅为520 万元。(5)甲公司在破产程序中支付的破产费用为 40 万元。管理人在清理的过程中还发现，甲公司在 1 月对黄某 20 万元的到期债权进行了清偿。已知，甲公司对该 20 万元的债务已经以其办公楼进行了抵押担保并办理了抵押登记。管理人提出该清偿发生在破产申请受理前 6 个月，请求人民法院撤销。3 月 20 日，债权人郭某就甲公司财产向人民法院诉讼，主张甲公司的股东及负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员直接向其承担出资不实的责任。要求：根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题
31、。47 人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款?并说明理由。48 对甲的分公司私分的财产应如何处置?并说明理由。49 甲公司的股东出资不实应如何处理?并说明理由。50 甲公司的破产财产数额是多少?并说明如何分配。51 丁公司尚未到期货款是否属于破产债权?如果是破产债权，丁公司可分配的财产具体数额为多少? 并列出计算过程 (金额保留至万元 )。52 管理人的请求能否得到人民法院的支持?并说明理由。53 人民法院是否会受理债权人郭某的诉讼请求?并说明理由。53 A 公司主要从事纺织品的生产，于 2009 年 6 月在上海证券交易所上市，无任何子公司， 其控股股东为 B 公司，持股
32、比例为 35。2013 年，由于国内纺织品行业不景气，A 公司 经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自 2013 年初即 开始与 A 公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购 B 公 司所持 A 公司的全部股份，并将 A 公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向 书的内容如下：(1)2013 年 3 月 1 日，甲公司与 B 公司签订收购协议，由甲公司一次性收购 B 公司持有 A 公司全部 35的股份。(2)2013 年 3 月 15 日，甲公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司乙公司的全部资 产通过关联交易方式出售给 A 公司用于经
33、营，这样一方面可以挽救 A 公司免于退市与破 产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。已知乙公司上一会计年度经审计的 财务报表总资产是 53521 万元，A 公司上一会计年度经审计的合并财务报表总资产是 51221 万元。(3)在 A 公司协议收购报告书公告后第 20 天，甲公司与 B 公司完成股权过户登记手续。 为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受 B 公司的提议，决定在股权过户登记之前 由控股股东 B 公司尽快完成对 A 公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出 的董事。A 公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了 相关的意见并纠正之前的
34、问题。 此外，甲公司与 A 公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在 3 年内不转让 其在A 公司中所拥有的权益。2013 年 2 月 1 日，A 公司召开董事会讨论该资产重组相关事项， A 公司董事会人数共 10 人，除了与本次事项有关联关系的董事 3 人之外，其他 7 名董事均出席了会议，会议表 决中，5 名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过 后再向证监会报告并公告。2013 年 3 月 1 日，A 公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A 公 司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票， 经确认出席该
35、次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占 A 公司 股份总数的 40，另有持有 10股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情 况如下：持有 1 股份的股东在表决时弃权；持有 15股份的股东在表决时投了反对票； 持有 4股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有 30股份的股东在表决 时均投了赞成票。 要求：根据以上情况，分析回答下列问题。54 甲公司与 B 公司达成股权转让协议后应该履行何种义务?55 甲公司与 B 公司如果按照约定的时间办理股权过户，是否还需要依法公告?并说明理由。56 甲公司决定对 A 公司董事会进行改选是否符合规定 ?简要说明理由。57 对
36、于 A 公司的该重组，一般需要满足什么条件 ?简要说明理由。58 A 公司召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确 ?简要说明理由。59 A 公司董事长提议公司股东大会通过后再向证监会报告并公告是否正确 ?简要说明理由。60 该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法?该事项是否可以通过?分别说明理由。61 甲公司通过协议方式收购 A 公司股份的行为是否必须要履行要约收购义务 ?简要说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 293 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在
37、试题卷上无效。1 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核法律关系主体的权利能力与行为能力。权利能力是权利主体享有权利和承担义务的资格。行为能力是指权利主体能够通过自己的行为取得权利和承担义务的能力。社会组织作为法律关系的主体也应当具有权利能力和行为能力，但是，其权利能力和行为能力不同于自然人。2 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核代理制度。由于甲在出具给 A 的授权委托书中明确了购买货物的范围，而且 A 在购买前出具了该授权委托书，因此不能认定乙公司为善意第三人，乙公司应该是知情的第三人。该代理行为不属于表见代理，而是无权代理，没有经过甲超市追认的，该合同不生效。所以，选项 C 的说法正确
38、。3 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核诉讼时效期间。诉讼时效期间为 1 年的情形有：(1)身体受到伤害要求赔偿的；(2)出售质量不合格的商品未声明的；(3)延付或者拒付租金的；(4)寄存财物被丢失或者损毁的。故选项 C 符合题意。4 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核抵押权的规定。根据规定，抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。本题抵押权设定在先，出租在后，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。5 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核流押条款。当事人在签订抵押合同时，在合同中约定债务履行期满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有的条款，为“
39、流押条款”。流押条款无效，并不影响抵押合同其他条款的效力。6 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核违约责任。当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。7 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核合同的终止。具备法定情形和当事人约定的情形，均可导致合同权利义务的终止。8 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核标的物的风险承担。根据规定，标的物毁损、灭失风险，交付之后由买受人承担，出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的，不影响标的物毁损、灭失风险的转移；出卖人按合同约定将标的物置于交付地点，买受人未按约定收取的，标的物毁损、灭失风险自违反约定之日起由买
40、受人承担；当事人没有约定交付地点并且标的物需要运输，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物的毁损、灭失风险由买受人承担。9 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核有限合伙企业财产出质的特殊规定。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是，合伙协议另有约定的除外。所以我国法律规定合伙人是可以以其财产份额出质的，但是，有限合伙企业合伙协议可以对有限合伙人的财产份额出质作出约定，如有特殊约定的，应按特殊约定进行。选项 C 无法律依据，所以不当选。选项 BD 错误。10 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限合伙人退伙的责任承担。根据规定，有限合伙人对基于其退伙前的原因发生
41、的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产(2 万元)承担责任。11 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股份有限公司的股份发行和转让。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后“半年内”，不得转让其所持有的本公司股份。因此选项B 的说法错误。12 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核独立董事制度。(1)直接或间接持有上市公司已发行股份1以上不得担任独立董事，张某个人间接持有甲公司 09(303) 的股份，不违反规定；(2)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位任职的人员不得担任独立董事，张某所在单位直接持有甲公司 3的股份，未超出规定范围。13 【正确答案】
42、 B【试题解析】 本题考核非上市公众公司。在向中国证监会申请前，该股份公司的董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。14 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核强制要约制度。选项 B 中应当是“自上述事实发生之日起一年后”才属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户事项的情形。15 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核破产债权申报的规定。债务人的保证人或者其他连带债务人已经代替债务人清偿债务的，以其对债务人的求偿权申报债权。16 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核破产费用与共益债务。根据规定，债务人
43、财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用，债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。由于 200 万元的债务人财产清偿完破产费用100 万元后不足以清偿所有的共益债务 400 万元，因此应该按照比例清偿，即：(200100)(200400)=50(万元) 。17 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核票据的抗辩。根据规定，票据债务人原则上不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。本题中，由于丙是支付了对价并且善意取得该票据的当事人，因此甲不能对其抗辩。18 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核票据权利的消灭。根据规定，持票人对票据的出
44、票人和承兑人的权利，自票据到期日起 2 年。本题中，汇票到期日为 2014 年 6 月 5 日，持票人丙公司对出票人甲公司的票据权利消灭时间自票据到期日起 2 年，即 2016 年6 月 5 日。19 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核关系企业国有资产出资人权益的重大事项。根据规定，国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职
45、责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。本题中，该国有独资公司为重要的国有独资公司，其分立事项应由本级人民政府批准。20 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核反垄断法的适用范围。反垄断法第二条规定：“中华人民共和国境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响的，适用本法。”所以选项 A 错误；经营者滥用知识产权，排除、限制竞争的行为，不可排除反垄断法的适用，因此选项 C 的错误；反垄断法专章规定： “滥用行政权力排除、限制竞争行为”禁止制度，滥用行政权力排除、限制竞争的行为虽不是传统意义上的垄断行为，但同样
46、具有排除、限制竞争的效果，因此，也是我国反垄断法的规制对象，选项 D 错误。21 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核滥用市场支配地位规制制度。根据规定，因下列情形而进行的低于成本价格销售均为正当：(1)降价处理鲜活商品、季节性商品、有效期限即将到期的商品和积压商品的；(2)因清偿债务、转产、歇业降价销售商品的；(3)为推广新产品进行促销的；(4)能够证明行为具有正当性的其他理由。22 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核对外直接投资法律制度。地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。23 【正确答
47、案】 C【试题解析】 本题考核外商投资企业的投资项目。选项 AD 属于禁止类项目，选项 B 属于鼓励类项目。24 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核经营者集中。在剥离完成之前，为确保剥离业务的存续性、竞争性和可销售性，剥离义务人应当履行下列义务：(1)保持剥离业务与其保留的业务之间相互独立，并采取一切必要措施以最符合剥离业务发展的方式进行管理；(2)不得实施任何可能对剥离业务有不利影响的行为，包括聘用被剥离业务的关键员工，获得剥离业务的商业秘密或其他保密信息等；(3)指定专门的管理人，负责管理剥离业务。管理人在监督受托人的监督下履行职责，其任命和更换应得到监督受托人的同意；(4)确保潜在买
48、方能够以公平合理的方式获得有关剥离业务的充分信息，评估剥离业务的商业价值和发展潜力；(5)根据买方的要求向其提供必要的支持和便利，确保剥离业务的顺利交接和稳定经营；(6)向买方及时移交剥离业务并履行相关法律程序。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核法律关系的客体。法律关系的客体包括物、行为、人格利益和智力成果。选项 A 属于智力成果；选项 B 属于人格利益；选项 C 属于
49、物；选项 D 属于行为。26 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核可变更、可撤销的民事行为。售货员对价格标签的误解属于当事人对民事行为的内容有错误认识，所以应该归为可变更、可撤销的民事行为中的因重大误解而为的民事行为。而显失公平的民事行为，是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则实施的民事行为。本题不属于显失公平的行为。27 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核留置权。题目四个选项的表述均正确。28 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核质权的设立。有价证券(包括仓单、提单)的质押，质权自权利凭证交付质权人时设立。可以转让的股权，无论是否为上市公司，均应办理出质登记，只是登记机构不同而已。29 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核租赁合同。根据规定，未约定租金支付期又不能达成补充协议的，租期 1 年以上的，应在每满 1 年时支付，剩余期间不满 1 年的，应当在租赁期间届满时支付，选项 A 不正确；在租赁期间因占有、使用租赁物获得的收益，归承租人
