1、注册会计师（经济法）模拟试卷 300 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 根据外汇管理法律制度的规定，下列关于外债管理的表述中，不正确的是( )。（A）外商投资企业借用的外债资金可以结汇使用（B）除另有规定外，境内金融机构和中资企业借用的外债资金不得结汇使用（C）外商投资企业办理境内借款接受境外担保的，可直接与境外担保人、债权人签订担保合同（D）中资企业办理境内借款接受境外担保的，可直接与境外担保人、债权人签订担保合同2 根据对外贸易法律制度的规定，下列关于
2、保障措施的表述中，不正确的是( )。（A）商务部虽未收到采取保障措施的书面申请，但有充分证据认为国内产业因进口产品数量增加而受到损害的，也可以决定立案调查（B）商务部根据调查结果，可以作出初裁决定，也可以直接作出终裁决定，并予以公告（C）临时保障措施的实施期限，自临时保障措施决定公告规定实施之日起，不得超过 4 个月（D）在任何情况下，一项保障措施的实施期限及其延长期限不得超过 10 年3 根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）国家发改委负责经营者集中行为的反垄断审查工作（B）商务部负责经营者滥用市场支配地位的反垄断审查工作（C）反垄断执法机构可依职权对涉嫌垄断的行为主动
3、立案调查（D）反垄断执法机构依职权对涉嫌垄断行为主动立案调查的，不得中止调查4 根据企业国有资产法律制度的规定，下列对非金融类企业国有产权有偿转让的表述中，不正确的是( ) 。（A）转让企业国有产权的首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果（B）对经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转让价格应按本次挂牌价格确定（C）企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，可以在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除（D）在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠5 根据票据法律制度的规定，下列有关汇票背书的表述中，正确的是( )。
4、（A）背书日期为绝对必要记载事项（B）背书不得附有条件，背书时附有条件的，背书无效（C）出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让（D）委托收款背书的被背书人可以再背书转让汇票权利6 甲私刻乙公司的财务专用章，假冒乙公司名义签发一张转账支票交给收款人丙，丙将该支票背书转让给丁，丁又背书转让给戊。当戊主张票据权利时，根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）甲不承担票据责任（B）乙公司承担票据责任（C）丙不承担票据责任（D）丁不承担票据责任7 根据支付结算法律制度的规定，下列关于国内信用证的表述中，正确的是( )。（A）信用证结算方式可以用于转账，也可以支取现金（B）开证
5、行应向申请人收取不低于开证金额 30的保证金（C）信用证到期不获付款的，议付行可从受益人账户收取议付金额（D）申请人交存的保证金和其存款账户余额不足支付的，开证行有权拒绝付款8 2013 年 6 月 1 日，人民法院受理了债权人庚公司对甲公司提起的破产申请。根据企业破产法律制度的规定，下列人员中，有资格担任管理人的是( )。（A）曾于 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日担任甲公司法律顾问的丙律师事务所（B）甲公司董事丁（C） 3 年前被吊销执业证书，但现已重获执业资格的注册会计师乙（D）甲公司临事会主席的妻子戊9 根据企业破产法律制度的规定，人民法院受理破产申请前
6、 6 个月内，涉及债务人财产的下列行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的是( )。（A）支付职工劳动报酬（B）支付人身损害赔偿金（C）向他人无偿转让企业财产（D）在设定债务的同时，为该债务提供财产担保10 根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产原因的表述中，不正确的是( )。（A）相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应予支持（B）债权人申请债务人破产的，债务人以其具有清偿能力或者资产超过负债为由提出异议，但又不能立即清偿债务或者与债权人达成和解的，其异议不能成立（C）只要债务人不能清偿到期债务，无需考虑资不抵债问题，债权人就可以
7、向人民法院提出破产申请（D）只要债务人的一个债权人经人民法院强制执行未得到清偿，其每个债权人均有权提出破产申请，并不要求申请人自己已经采取了强制执行措施11 根据证券法律制度的规定，下列情形中，无须经中国证监会核准的是( )。（A）甲上市公司向某战略投资者定向增发股票（B）有 30 名股东的丙非上市股份有限公司拟将其股票公开转让（C）有 199 名股东的丁非上市股份有限公司拟通过增资引入 3 名风险投资人（D）乙上市公司向所有现有股东配股12 根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司公开发行可转换公司债券的表述中，正确的是( ) 。（A）所有上市公司公开发行可转换公司债券均应由第三方提供担保（
8、B）上市商业银行可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人（C）证券公司可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人（D）以保证方式提供担保的，可以为一般保证13 根据证券法律制度的规定，下列情形中，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的是( ) 。（A）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化（B）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益（C）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30（D）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份
9、而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 3014 郑贺为甲有限责任公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失 50 万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。根据公司法律制度的规定，关于付冰的做法，下列表述中，正确的是( )。（A）必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼（B）必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼（C）只有在董事会拒绝起诉的情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼（D）只有在其股权达到 1时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼15 甲、乙、丙三人共同出资 80 万元设立了有限责任公司，其中甲出资
10、40 万元，乙出资 25 万元，丙出资 15 万元。2015 年 4 月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）会议由甲召集和主持（B）会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人（C）会议决定设 1 名监事，由乙担任，任期 2 年（D）会议决定了公司的经营方针和投资计划16 甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）聘任张某为公司经理（B）增选王某为公司董事（C）批准董事林某兼任乙有限责任公司经理（D）决定发行公司债券 500 万元17 下列关于股东、普通合伙人知情权的表述
11、中，正确的是( )。（A）有限责任公司的股东有权查阅并复制公司会计账簿（B）股份有限公司的股东有权查阅并复制董事会会议记录（C）有限责任公司的股东可以以知情权受到侵害为由提起解散公司诉讼（D）普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料18 2014 年 5 月，东湖有限责任公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。根据公司法律制度的规定，下列选项中，不能成为清算组成员的是( ) 。（A）公司债权人唐某（B）公司董事长程某（C）公司财务总监钱某（D）公司聘请的某律师事务所19 甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人
12、。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，不符合合伙企业法律制度规定的是( )。（A）经其他合伙人过半数同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质（B）经其他合伙人一致同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质（C）经其他合伙人过半数同意，丙可以其在合伙企业中的财产份额出质（D）丁不得以其在合伙企业中的财产份额出质20 陈某租住王某的房屋，租期至 2015 年 8 月。王某欠陈某 10 万元货款，应于2015 年 7 月偿付。至 2015 年 8 月，王某尚未清偿货款，但要求收回房屋并请求陈某支付 1 万元租金。根据合同法律制度的规定，下列关于陈某的权利的表述中，正确的是( ) 。（A）陈某可以留置该
13、房屋作为担保（B）陈某可以出售房屋并优先受偿（C）陈某可以应付租金抵销 1 万元货款（D）陈某可以行使同时履行抗辩权而不交还房屋21 甲企业向乙银行申请贷款，还款日期为 2013 年 12 月 30 日。丙企业为该债务提供保证担保，但未约定保证方式和保证期间。后甲企业申请展期，与乙银行就还款期限作了变更，还款期限延至 2014 年 12 月 30 日，但未征得丙企业的书面同意。展期到期，甲企业无力还款，乙银行遂要求丙企业承担保证责任。根据合同法律制度的规定，下列关于丙企业是否承担保证责任的表述中，正确的是( )。（A）不承担，因为保证期间已过（B）应承担，因为保证合同有效（C）应承担，因为丙企
14、业为连带责任保证人（D）不承担，因为丙企业的保证责任因还款期限的变更而消灭22 甲公司开发写字楼一幢，于 2015 年 5 月 5 日将其中一层卖给乙公司，约定半年后交房，乙公司于 2015 年 5 月 6 日申请办理了预告登记。2015 年 6 月 5 日甲公司因资金周转困难，在乙公司不知情的情况下，以该层楼向丙银行抵押借款并登记。现因甲公司不能清偿到期债务，丙银行要求实现抵押权。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）抵押合同有效，抵押权设立（B）抵押合同无效，但抵押权设立（C）抵押合同有效，但抵押权未设立（D）抵押合同无效，抵押权未设立23 某校长甲欲将一套住房以 50
15、 万元出售。某报记者乙找到甲，出价 40 万元，甲拒绝。乙对甲说：“ 我有你贪污的材料，不答应我就举报你。” 甲信以为真，以 40万元将该住房卖给乙。乙实际并无甲贪污的材料。关于该房屋买卖合同的效力，下列表述中，正确的是( ) 。（A）乙存在欺诈行为，属可撤销合同（B）乙存在胁迫行为，属可撤销合同（C）乙存在乘人之危的行为，属可撤销合同（D）甲存在重大误解，属可撤销合同24 下列关于诉讼时效中断的表述中，正确的是( )。（A）甲欠乙 10 万元到期未还，乙要求甲先清偿 8 万元，乙的行为仅导致 8 万元债务诉讼时效中断（B）甲和乙对丙因共同侵权而需承担连带赔偿责任 10 万元，丙要求甲承担 8
16、 万元，丙的行为导致甲和乙对丙负担的连带债务诉讼时效均中断（C）乙欠甲 8 万元到期未还，丙欠乙 10 万元到期未还，甲对丙提起代位权诉讼，甲的行为不会导致丙对乙的债务诉讼时效中断（D）乙欠甲 10 万元，甲将该债权转让给丙，自甲与丙签订债权转让协议之日起，乙的 10 万元债务诉讼时效中断二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 根据外汇管理法律制度的规定，下列关于合格境外机构投资者(简称 QFII)制度的管理环节中，属于中国
17、证监会职责范围的有( )。（A）QFII 资格的审定（B）投资额度的审定（C）投资工具的确定（D）持股比例的限制26 根据反垄断法律制度的规定，下列对反垄断民事诉讼的表述中，正确的有( )。（A）人民法院受理垄断民事纠纷案件，以反垄断执法机构已经对相关垄断行为进行了查处为条件（B）在反垄断民事诉讼中，原被告双方都有权向人民法院申请一至二名具有相应专门知识的人员出庭，就案件的专门性问题进行说明（C）原告向反垄断执法机构举报被诉垄断行为的，诉讼时效从其举报之日起中断（D）原告起诉时被诉垄断行为已经持续超过 2 年，被告提出诉讼时效抗辩的，损害赔偿应当自原告向人民法院起诉之日起向前推算 2 年计算2
18、7 根据企业国有资产法律制度的规定，下列各项中，属于对国家出资企业管理者年度经营业绩考核指标的有( )。（A）国有资本保值增值率（B）总资产周转率（C）利润总额（D）经济增加值28 根据票据法律制度的规定，下列有关汇票背书的表述中，正确的有( )。（A）背书人在背书时记载“不得转让” 字样的，被背书人再行背书无效（B）背书附条件的，背书无效（C）部分转让票据权利的背书无效（D）分别转让票据权利的背书无效29 根据企业破产法律制度的规定，债权人会议表决的下列事项中，对债务人的特定财产享有担保权且未放弃优先受偿权利的债权人享有表决权的有( )。（A）通过重整计划（B）通过和解协议（C）通过破产财产
19、的分配方案（D）通过破产财产的变价方案30 根据企业破产法律制度的规定，在第一次债权人会议召开之前，管理人的下列行为中，应当经人民法院许可的有( )。（A）决定债务人的内部管理事务（B）转让债务人全部库存产品（C）决定履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同（D）代表债务人参加仲裁31 根据证券法律制度的规定，下列情形中，须经中国证监会核准的有( )。（A）甲上市公司拟向某境外战略投资者定向增发股票（B）乙上市公司拟发行可转换公司债券（C）现有 200 名股东的丙非上市股份有限公司拟将其股票通过全国中小企业股份转让系统公开转让（D）在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的丁非上市股份有限公
20、司(现有股东 197 名) 拟向 3 名风险投资人定向增发股票32 根据证券法律制度的规定，公开发行公司债券的，在债券存续期内，下列情形中，债券受托管理人应当召集债券持有人会议的有( )。（A）发行人不能按期支付本息的（B）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产的（C）发行人提出债务重组方案的（D）单独或者合计持有本期债券总额 10以上的债券持有人书面提议召开的33 2015 年 7 月，甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有负债 5000 万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债
21、务由甲公司承担。该债务分担安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其他小债权人。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）丁公司有权要求甲、乙公司连带清偿其债务（B）丙银行有权要求甲、乙公司连带清偿其债务（C）小债权人有权要求甲、乙公司连带清偿其债务（D）甲、乙公司不得对债务分担作出约定34 甲是某普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙 12 岁为唯一继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）乙因继承当然成为合伙企业的普通合伙人（B）乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额（C）经全体合伙人同意，乙可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企
22、业（D）全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将甲的财产份额退还给乙35 2014 年 4 月 1 日，甲将房屋出租给乙，租期为 1 年。2014 年 7 月 1 日，甲在未通知乙的情况下将该房屋出售给丙。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）乙请求甲承担赔偿责任的，人民法院不予支持（B）乙请求甲承担赔偿责任的，人民法院应予支持（C）乙请求确认甲与丙之间签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持（D）乙请求确认甲与丙之间签订的房屋买卖合同无效的，人民法院应予支持36 郑某开办公司资金不足，其父将 3 间祖屋以 25 万元卖给即将回国定居的郭某，但其父还未来得及办理过户手续即
23、去世。郑某不知其父卖房一事，继承了这笔房款及房屋，并办理了登记手续。随后，郑某以 3 间祖屋作抵押向陈某借款 10 万元，将房产证交给了陈某，但没有办理抵押登记。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有( ) 。（A）郑某的父亲与郭某之间的房屋买卖合同有效（B）郑某享有房屋的所有权（C）郑某在其父亲去世后，有义务协助郭某办理房屋过户手续（D）陈某对房屋不享有抵押权37 根据物权法律制度的规定，债务人有权处分的下列权利中，可以抵押的有( )。（A）应收账款（B）以招标方式取得的荒地的土地承包经营权（C）依法可以转让的股权（D）建设用地使用权38 甲公司委托业务员张某到某地采购一批等离子电视机
24、，张某到该地后意外发现当地乙公司的液晶电视机很畅销，就用盖有甲公司公章的空白介绍信和空白合同书与不知情的乙公司签订了购买 200 台液晶电视机的合同，并约定货到付款。下列表述中，正确的有( ) 。（A）乙公司有权基于狭义无权代理行使善意相对人的撤销权，从而使得整个代理行为归于无效（B）乙公司基于狭义无权代理行使善意相对人的撤销权时，甲公司有权基于表见代理要求乙公司履行买卖合同（C）乙公司基于表见代理要求甲公司履行买卖合同时，甲公司可以以无权代理为由进行抗辩（D）乙公司基于表见代理要求甲公司履行买卖合同时，甲公司不得以无权代理为由进行抗辩三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数
25、精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 7 月 1 日，无权代理人甲以 A 公司的名义签发一张 100 万元的转账支票给 B 公司，该支票上记载收款人为 B 公司，付款人为乙银行，甲在该支票上签章。7 月 2日。B 公司在明知甲没有代理权的情况下，仍将该支票背书转让给不知情的 C 公司，以支付货款。7 月 3 日，C 公司为向 D 公司支付租金，将该支票交付给 D 公司，但未在该支票上背书和签章。D 公司因急需向 E 公司支付工程款，D 公司便私刻了 C 公司法定代表人张某的人名章和 C 公司财务专用章，加盖于背书栏，并直接记载 E 公
26、司为被背书人。E 公司不知有假，接受了票据。7 月 8 日，E 公司向乙银行提示付款，被拒绝付款。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：39 B 公司是否取得了票据权利?并说明理由。40 C 公司是否取得了票据权利?并说明理由。41 E 公司是否有权向 C 公司追索?并说明理由。42 E 公司是否有权向 D 公司追索?并说明理由。43 E 公司是否有权向 B 公司追索?并说明理由。44 E 公司是否有权向 A 公司和甲追索?并说明理由。44 自 2015 年初以来，A 公司出现不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的情况。2015 年 7 月 1 日，人民法院经审查裁定受理了 A 公司的破
27、产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：(1)2014 年 7 月 10 日，A 公司向甲银行贷款 100 万元，借款期限为 9 个月。同日，双方签订一份抵押合同，A 公司以其机器设备向甲银行设定抵押，但未办理抵押登记。2015 年 4 月 11 日，A 公司向甲银行清偿了贷款本息共计 106 万元。已知 A 公司用以抵押的机器设备市场价值 300 万元。(2)2012 年 4 月 1 日，A 公司将一幢楼房出租给乙公司，租期为 5 年。2015 年 7 月3 日，管理人在未征得承租人乙公司同意的情况下解除了该租赁合同。(3)A 公司欠丙银行到期贷款 100 万元，同时 A 公司
28、又怠于行使其对 B 公司的到期债权 100 万元。2015 年 6 月 1 日，债权人丙银行作为原告，以次债务人 B 公司作为被告，向 C 人民法院提起代位权诉讼，要求 B 公司直接向其清偿 100 万元。该案件尚未审结。(4)2014 年 12 月 1 日，A 公司放弃其对 D 公司的到期债权 1000 万元。人民法院裁定受理 A 公司的破产申请后，管理人一直未请求人民法院予以撤销。债权人丁公司遂向人民法院提起诉讼，请求撤销该行为并将因此追回的财产归人债务人财产，D 公司以丁公司对 A 公司享有的债权仅为 200 万元为由进行抗辩。(5)2015 年 4 月 17 日，供电局向 A 公司发出
29、欠缴电费催收通知书，要求 A 公司一周内补缴拖欠电费 120 万元，否则将对其生产区停止供电，A 公司于 4 月 22 日向供电局补缴了全部拖欠电费。2015 年 7 月 10 日，管理人主张撤销 A 公司向供电局补缴电费的行为。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：45 根据本题要点(1)所提示的内容，管理人能否请求人民法院撤销 A 公司向甲银行设定的抵押担保? 对于 A 公司向甲银行的个别清偿行为，管理人能否请求人民法院予以撤销?并分别说明理由。46 根据本题要点(2)所提示的内容，管理人是否有权解除该租赁合同?并说明理由。47 根据本题要点(3)所提示的内容，对于该诉讼，在程序上 c 人
30、民法院应如何处理?并说明理由。48 根据本题要点(4)所提示的内容，对于丁公司提起的诉讼，人民法院是否应予受理?对于 D 公司提出的抗辩事由，人民法院是否应予支持?并分别说明理由。49 根据本题要点(5)所提示的内容，管理人能否请求人民法院撤销 A 公司向供电局补缴电费的行为? 并说明理由。49 甲房地产开发公司(以下简称“甲公司”) 于 2013 年 10 月 10 日通过拍卖方式拍得位于北京城区的一块建设用地，2013 年 10 月 15 日，甲公司与北京市土地管理部门签订建设用地使用权出让合同，2013 年 10 月 21 日，甲公司缴纳了全部土地出让金，2013 年 11 月 5 日，
31、甲公司办理完毕建设用地使用权登记，并获得建设用地使用权证。2014 年 3 月，甲公司以取得的上述建设用地使用权作抵押，向丁银行借款 5 亿元，借款期限 3 年。甲公司与丁银行于 2014 年 3 月 10 日签订了书面抵押合同，并于 2014 年 3 月 12 日办理了抵押登记手续。此后，甲公司依法办理了各种立项、规划、建筑许可、施工许可等手续之后开工建设居民住宅。甲公司在取得该居民住宅的商品房预售许可证明后，在广告中宣称其商品房“容积率不高于12”、“绿地面积超过 50”，引起购房者的热烈关注，所预售的商品房一售而空，价格也比周边小区高出 20。2014 年 9 月 1 日，甲公司与王某签
32、订了商品房预售合同，但未办理登记备案手续，双方对合同生效也没有其他约定。此外，商品房预售合同中未对容积率和公共绿地面积等问题作出约定。2014 年 9 月 10 日，王某向甲公司交付了 200 万元的购房款。2015 年 4 月 1 日，甲公司交房时，王某发现该住宅小区的容积率超过 20，绿地面积只有 10。王某在调查后得知，甲公司报经批准的规划就是如此。2015 年 6 月 5 日，王某向人民法院提起诉讼，以此为由要求解除该商品房买卖合同，并要求甲公司支付不超过已付房款一倍的惩罚性赔偿金。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：50 甲公司于何时取得建设用地使用权?并说明理由。51 甲公司与丁
33、银行签订的抵押合同何时生效?丁银行的抵押权何时设立?52 甲公司在建造的居民住宅已经完工，未办理房屋所有权证的情况下，是否取得了该房屋的所有权? 并说明理由。53 甲公司是否应当就其商品房销售广告中的虚假宣传向王某承担违约责任?并说明理由。54 甲公司与王某签订的商品房预售合同是否已经生效?并说明理由。55 王某是否有权要求甲公司支付不超过已付房款一倍的惩罚性赔偿金?并说明理由。55 甲股份有限公司(以下简称“甲公司”) 是一家在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司。截止 2014 年 12 月 31 日，甲公司的净资产为 1亿元；最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润分
34、别为 100 万元、260 万元和 300万元。2015 年 3 月，甲公司董事会拟订了以下几种融资方案：(1)向特定对象发行普通股。该方案的部分要点如下：发行对象仅限于甲公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工，本次发行对象合计为 40 人；本次发行后，甲公司的股东累计为 210 人；本次发行数量为 2000 万股，甲公司拟申请一次核准、分期发行，即自中国证监会予以核准之日起 3 个月内完成首期发行，首期发行数量为 800 万股，剩余数量在 12 个月内发行完毕。(2)公开发行公司债券。该方案的部分要点如下：本次拟公开发行公司债券 4000万元，公司债券的期限为 3 年，每张面值 100 元
35、，公司债券的年利率为 5；甲公司拟申请一次核准、分期发行，即自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成首期发行，剩余数量在 36 个月内发行完毕；本次公开发行的公司债券拟由乙证券公司包销。根据甲公司与乙证券公司签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为 120 天，乙证券公司在所包销的公司债券中，可以预先购人并留存公司债券 1000 万元；由丙公司为本次发行提供担保并担任本次债券发行的受托管理人。(3)非公开发行公司债券。该方案的部分要点如下：本次拟非公开发行公司债券5000 万元，公司债券的期限为 3 年，每张面值 100 元，公司债券的年利率为5；发行对象合计为 40 人，其中丁合伙
36、企业认购 100 万元，该合伙企业的净资产为 800 万元；甲公司的董事张某认购 80 万元，张某名下金融资产为 200 万元；本次发行不进行信用评级。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：56 在甲公司董事会拟订的向特定对象发行普通股的方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处? 并分别说明理由。57 根据甲公司董事会拟订的向特定对象发行普通股的方案，可否豁免向中国证监会申请核准? 并说明理由。58 在甲公司董事会拟订的公开发行公司债券的方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处? 并分别说明理由。59 根据甲公司董事会拟订的公开发行公司债券的方案，甲公司可否向公众投资者公开发行公司债券? 并说
37、明理由。60 在甲公司董事会拟订的非公开发行公司债券的方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处? 并分别说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 300 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 D【试题解析】 选项 D：中资企业办理境内借款接受境外担保的，应事前向所在地外汇局申请外保内贷额度，中资企业可在外汇局核定的额度内直接签订担保合同。2 【正确答案】 C【试题解析】 选项 C：临时保障措施的实施期限，自临时保障措施决定公告规定实施之日起，不超3
38、【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：国家工商局负责非价格发改委负责依法查处价格垄断行为；商务部负责经营者集中行为的反垄断审查工作；(2)选(3)选项 D：对反垄断执法机构调查的涉嫌垄断行为，被调查的经营者承诺在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除该行为后果的，反垄断执法机构可以决定中止调查。4 【正确答案】 C【试题解析】 企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣。5 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：背书日期属于相对必要记载事项，未记载背书日期的，视为到期日前书的背书人仍是
39、票据权利人，被背书人只是代理人，并未取得票据权利，不能再背书转让汇票权利。6 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：由于伪造人甲在票据上根本没有以自己的名义签章，因此不承担票据责任；(2)选项 B：在假冒他人名义的情形下，被伪造人不承担票据责任； (3)选项 CD：票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力，丙和丁属于在票据上真正签章的当事人，仍应对被伪造票据的权利人承担票据责任。7 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：信用证结算方式只适用于国内企业之间商品交易产生的货款结算，并且只能用于转账结算，不得支取现金；(2)选项 B：开证行在决定受理时，应向申请人收取不低于
40、开证金额 20的保证金，并可根据申请人资信情况要求其提供抵押、质押或由其他金融机构出具保函；(3)选项 D：申请人交存的保证金和其存款账户余额不足支付的，开证行仍应在规定的付款时间内进行付款，对不足支付的部分作逾期贷款处理。8 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：现在担任或者在人民法院受理破产申请前 3 年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问，不得担任管理人，丙律师事务所已经超过了 3 年； (2)选项 B：现在担任或者在人民法院受理破产申请前 3 年内曾经担任债务人、债权人的董事、监事、高级管理人员，不得担任管理人； (3)选项 c：曾被吊销相关专业执业证书的，不得担任管理
41、人(与现在是否重新取得无关)；(4)选项D：与债权人或者债务人的控股股东、董事、监事、高级管理人员存在夫妻、直系血亲、三代以内旁系血亲或者近姻亲关系，不得担任管理人。9 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：危机期间债务人支付的劳动报酬、人身损害赔偿金，管理人请求撤销的，人民法院不予支持；(2)选项 D：债务人在可撤销期间内设定债务的“同时”提供的财产担保，属于对价行为，不能撤销。10 【正确答案】 A【试题解析】 选项 A：相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应不予支持。11 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A
42、D：上市公司无论是公开发行新股(包括配股和增发)还是非公开发行新股，均须经中国证监会的核准； (2)选项 B：对于股东人数未超过200 人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查； (3)选项 C：股东人数未超过 200 人的普通股份有限公司因向特定对象发行股票导致股东人数累计超过 200 人的，必须经过中国证监会的核准。12 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公司除外；(2)选项 BC：证券公司或上市公司不得作为发行可转换公司债券的担保人，但上市商业
43、银行除外；(3)选项D：以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。13 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：属于免于以要约收购方式增持股份的事项；(2)选项C：属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项； (3)选项 D：属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项。14 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 ABC：“董事、高级管理人员”损害公司利益时，先找“监事会”；(2)选项 D：有限责任公司的任何一个股东均有权代表公司提起诉讼，不受1的限制。15 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：有限
44、责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持；(2)选项 B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1 名执行董事；(3)选项 c：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设 l2 名监事，监事的任期为法定制 3 年； (4) 选项 D：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权。16 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘； (2)选项 B：国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，其中董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；(3)选项 C：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级
45、管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职；(4)选项 D：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。17 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司的股东有权 “查阅并复制”公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；但会计账簿仅限于“查阅”，不包括“复制”；(2)选项 B：股份有限公司的股东有权“查阅”(不包括“复制”)公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议(而非董事会会议记录) 、监事会会议决议、财务会计报告；
46、(3)选项 c：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。18 【正确答案】 A【试题解析】 人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生： (1)公司股东、董事、监事、高级管理人员；(2)依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构； (3)依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。19 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AB：普通合伙人的出质必须经过其他合伙
47、人一致同意，这是法律的强制性规定，合伙协议不能作出与此相矛盾的约定；(2)选项 cD：有限合伙人的出质，则先看合伙协议的约定，爱怎么约定就怎么约定。20 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：不动产不适用留置制度； (2)选项 B：在陈某与王某的货款债务中，并未将王某的房屋设为担保物，陈某不享有任何优先受偿权；(3)选项C：当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外；(4)选项 D：同时履行抗辩权的行使限于“同一双务合同 ”，在本题中， “租金”和“货款”分属两个不同的合同。21 【正确答案
48、】 A【试题解析】 (1)债权人与债务人对主合同履行期限作了变更，未经保证人书面同意，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间； (2)当事人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起 6 个月。在本题中，丙企业按照原合同约定的期间承担保证责任，保证期间为 201 3 年 12 月 30 日至 2014 年 6 月 30 日。乙银行请求丙企业承担保证责任时已经超过保证期间，故丙企业不承担保证责任。22 【正确答案】 C【试题解析】 预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力。在本题中，乙公司办理预告登记后，甲公司未经乙公司同意，以该层楼向丙银行设定抵押，不发生
49、物权变动的效力，故抵押权未设立，但不影响抵押合同的效力。23 【正确答案】 B【试题解析】 (1)乙的行为属于胁迫行为；(2) 因胁迫而订立的合同，不损害国家利益的，属于可变更、可撤销合同。24 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：权利人对同一债权的部分债权 (8 万元)主张权利，诉讼时效中断的效力及于剩余债权(2 万元)，但权利人明确表示放弃剩余债权的情形除外；(2)选项 B：对于连带债权人、连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债权人、连带债务人也发生诉讼时效中断的效力；(3)选项 C：债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债权和债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力；(4)选项 D：债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让“通知到达债务人之日”(而非甲与丙签订债权转让协议之日)起中断。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 (1)选项 AcD：中国证监会负责 QFII 资格的审定、投资工具的确定、持股比例限制
