1、注册会计师（经济法）模拟试卷 312 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列规范性文件中，属于地方性法规的是( )。（A）北京市人民政府制定的北京市实施办法（B）国务院制定的增值税暂行条例（C）河北省人大常委会制定的河北省反不正当竞争条例（D）财政部制定的会计从业资格管理办法2 张某欲购买李某的一辆旧的小汽车，但对该车的车况不放心。于是二人在买卖该车的合同中约定，如果该车能顺利通过下一年度年检，张某就购买该车。该约定是( )。（A）附生效条件的合同（B）附
2、失效条件的合同（C）附生效期限的合同（D）附解除期限的合同3 根据中华人民共和国民法通则的规定，被代理人出具的授权委托书授权不明的，应当由( ) 。（A）被代理人对第三人承担民事责任，代理人不负责任（B）代理人对第三人承担民事责任，被代理人不负责任（C）被代理人对第三人承担民事责任，代理人负连带责任（D）先由代理人对第三人承担民事责任，代理人无法承担责任的，由被代理人承担责任4 某失物招领处将一块已经超过招领期限的手表以拍卖方式卖给甲，乙盗得该表并赠与丙，丙将该表丢失，被人拾起又送到招领处。经查，该手表原为丁所有，该表的所有权属于( ) 。（A）甲（B）丙（C）丁（D）甲、丙、丁三人5 某航空
3、公司以正在建造中的大型客机设定抵押向银行贷款，但未办理抵押登记。下列说法符合物权法规定的是( )。（A）建造中的大型客机不得设定抵押（B）因未办理抵押登记，该抵押无效（C）因未办理抵押登记，主合同无效（D）因未办理抵押登记，银行不得对抗善意第三人6 下列关于建设用地使用权的相关说法中，不正确的是( )。（A）建设用地使用权转让、互换、出资、赠与或者抵押的，使用期限由当事人约定，但不得超过建设用地使用权的剩余期限（B）建设用地使用权，自交付时设立（C）建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，应当向登记机构申请变更登记（D）以无偿划拨方式取得的建设用地使用权，除法律、行政法规另有规定外，没有使用
4、期限的限制7 甲、乙两公司拟签订 A 商品的购销合同，在签订过程中，甲公司故意隐瞒了提供的 A 商品是赝品的关键事实，后经乙公司调查发现，给乙公司造成损失 60 万元,导致合同无法订立，根据合同法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（A）甲公司应承担缔约过失责任（B）甲公司应承担违约责任（C）乙公司自行承担损失（D）甲公司不用承担赔偿责任8 债务人转让全部合同义务的，下列说法不正确的是( )。（A）需债权人同意方可进行（B）新债务人可主张原债务人对债权人的抗辩（C）若新债务人违约，新老债务人应承担连带责任（D）非专属于原债务人自身的从债务，一并转让给新债务人9 甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一
5、有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中。符合合伙企业法规定的是( )。（A）甲以房屋作价 15 万元出资，乙以专利技术作价 12 万元出资，丙以劳务作价10 万元出资，丁以现金 20 万元出资（B）经 3 个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额（C）合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行（D）合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担10 下列事项中，按照合伙企业法规定，不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是( )。（A）处分合伙企业的不动产
6、（B）以合伙企业名义为他人提供担保（C）改变合伙企业名称（D）合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额11 某上市公司经理在执行公司职务时违反公司章程，给公司造成了损失，具有法定资格的股东书面请求监事会向人民法院提起诉讼遭拒绝的，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据公司法的规定，该具有法定资格的股东是( )。（A）连续 90 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东（B）连续 90 日以上单独或者合计持有公司 5以上股份的股东（C）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东（D）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 5以上股份的股东12 下列关于国有独
7、资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的是( )。（A）国有独资公司不设股东会（B）国有独资公司必须设 1 名董事长和 1 名副董事长（C）国有独资公司董事长由董事会选举产生（D）国有独资公司监事由董事长任命13 某有限责任公司于 2011 年 4 月 18 日召开股东会，选举公司的监事。下列人员中可以担任公司监事的是( )。（A）在某国家机关任处长的王某（B）曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，2010 年 2 月 13 日刑满释放的李某（C）曾担任某公司的法定代表人，该公司于 2009 年 7 月被宣告破产，对公司破产负有个人责任的赵某（D）该公司业务员王某14 根据虚假陈述行政责任规则的规定，
8、不能认定不予行政处罚的情形是( )。（A）在信息披露违法行为被发现前，及时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告（B）当事人对设定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会会议记录等，并在上述会议中投反对票（C）当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责（D）对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告15 2010 年 1 月，A 上市公司(主板上市)准备增资发行股票， A 公司下列情形不构成其申请发行股票障碍的是( )。（A）2009 年 A 公司曾公开发行过一次股票，但 200
9、9 年营业利润比 2008 年下降55（B） 2007 年 A 公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告（C）本次股票发行所募集资金的投资项目实施后，有可能会与控股股东产生同业竞争（D）2007 年、2008 年和 2009 年均按照企业会计准则的规定计提了资产减值准备16 甲公司 2014 年 1 月申请首次公开发行股票并上市，采用网上和网下同时发行的机制，经确认向网下初始发行股份数量为 43 亿股，根据证券发行与承销管理办法的规定，其中应优先安排公募基金和社保基金配售的数量应不低于( )。（A）172 亿股（B） 1075 亿股（C） 12 万股（D）215 亿股17 在和解
10、期间，债务人甲企业为继续营业而向银行借款 50 万元，乙企业为担保人。当人民法院裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产时，下列说法正确的是( )。（A）乙企业的担保归于无效（B）乙企业的担保责任按执行和解协议期间债权人得到清偿的比例承担（C）乙企业的担保继续有效（D）乙企业的担保责任按执行和解协议期间同顺位债权人得到清偿的比例承担18 根据企业破产法司法解释(二)的规定，权利人行使非债务人财产的取回权的，向管理人提出取回的时点是( )。（A）破产财产变价方案或者和解协议、重整计划草案提交债权人会议表决前（B）破产受理前（C）第一次债权人会议召开前（D）破产宣告前19 背书人在汇票上记载“不得
11、转让” 字样，其后手再背书转让的，则 ( )。（A）该汇票无效（B）该背书转让无效（C）原背书人对后手的被背书人不承担保证责任（D）原背书人对后手的被背书人承担付款责任20 甲市的 A 企业由乙市的 B 国有企业和丙市的 C 国有企业共同投资设立，B 企业持股比例为 60，C 企业持股比例为 40，关于申请办理产权登记的主体，下列说法正确的是( ) 。（A）应当由 B 企业向甲市的国有资产监督管理机构办理产权登记（B）应当由 B 企业向乙市的国有资产监督管理机构办理产权登记（C）应当由 C 企业向甲市的国有资产监督管理机构办理产权登记（D）应当由 C 企业向丙市的国有资产监督管理机构办理产权登
12、记21 A 国有企业的国有产权经确认为 5000 万元，并与 B 企业签订产权转让合同于2011 年 3 月 25 日生效，双方约定在余款提供合法担保的前提下采取分期付款的方式支付转让价款。下列有关转让价款的支付期限约定，符合规定的是( )。（A）B 企业在 2011 年 3 月 28 日支付 1000 万元的首期付款，余款在 2012 年 2 月28 日付清（B） B 企业在 2011 年 3 月 29 日支付 1800 万元的首期付款，余款在 2012 年 2 月28 日付清（C） B 企业在 2011 年 3 月 30 日支付 2000 万元的首期付款，余款在 2012 年 5 月30
13、日付清（D）B 企业在 2011 年 3 月 30 日支付 2000 万元的首期付款，余款在 2012 年 12月 31 日付清22 下列关于反垄断法实施机制的说法中，不正确的是( )。（A）国务院反垄断执法机构根据工作需要，可以授权省、自治区、直辖市人民政府相应的机构，依照法律规定负责有关反垄断执法工作（B）国家工商局负责依法查处价格垄断行为（C）反垄断执法机构调查涉嫌垄断行为，执法人员不得少于 2 人（D）反垄断执法机构决定中止调查的，应当对经营者履行承诺的情况进行监督23 关于资本项目外汇收支管理，下列说法不符合法律规定的是( )。（A）资本项目外汇收人可以保留或者卖给经营结汇、售汇业务
14、的金融机构，无须批准（B）资本项目外汇支出，应当凭有效单证以自有外汇支付或者向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇支付（C）依法终止的外商投资企业，按照国家有关规定进行清算、纳税后，属于外方投资者所有的人民币，可以向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇汇出（D）资本项目外汇及结汇资金，应当按照有关主管部门及外汇管理机关批准的用途使用24 下列关于民间借贷合同的责任承担的表述中，不正确的是( )。（A）民间借贷双方通过网络贷款平台形成借贷关系，网络贷款平台提供者仅提供媒介服务的，提供者应承担担保责任（B）民间借贷双方通过网络贷款平台形成借贷关系，网络贷款平台提供者通过网页、广告方式为借贷提供担保的，提供
15、者应承担担保责任（C）民间借贷双方通过网络贷款平台形成借贷关系，网络贷款平台提供者通过其他媒介明示或者有其他证据证明其为借贷提供担保的，提供者应承担担保责任（D）企业法定代表人以企业名义与借款人签订民间借贷合同，出借人可以证明所借款项用于法定代表人个人使用的，该法定代表人应当承担相应的责任二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 下列各项中，不属于部门规章的有( )。（A）全国人民代表大会常务委员会发布的中华人民共和国证券法
16、（B）国务院发布的中华人民共和国公司登记管理条例（C）国务院财政部发布行政单位国有资产管理暂行办法（D）全国人民代表大会常务委员会发布的中华人民共和国公司法 26 关于最高额抵押，下列说法正确的有( )。（A）最高额抵押权的设定是对将来发生的债作担保（B）最高额抵押权设立前已经存在的债权，自动转入最高额抵押担保的债权范围（C）如果实际发生的债权余额高于最高限额的，以最高限额为限（D）如果实际发生的债权余额低于最高限额的，以实际发生的债权余额为限对抵押物优先受偿27 下列关于承揽合同中民事责任的表述，正确的有( )。（A）如果承揽人因保管不善将定作人提供的材料毁损的，应当承担赔偿责任（B）承揽工
17、作需要定作人协助的定作人有协助的义务，定作人不履行协助义务致使承揽工作不能完成的，承揽人可以解除合同（C）承揽人发现定作人提供的图纸存在问题，应当及时通知定作人，定作人怠于答复造成承揽人损失的，定作人应当赔偿（D）定作人可以随时解除承揽合同，但因此造成承揽人损失的定作人应当赔偿28 甲与乙订立买卖合同，甲将一件祖传瓷器转让给乙。约定：甲于 2015 年 2 月14 日将瓷器交给乙，乙应当将钱款分别于 1 月 5 日和 1 月 15 日付给甲。后乙在 1月 5 日按约向甲交付了第一笔款项之后就未再付第二笔款项，甲也未在 2 月 14 日给付瓷器。甲要求乙付清余款，乙要求甲先交瓷器，双方各执一词而
18、发生纠纷。下列表述中有关违约与抗辩权的正确表述有( )。（A）根据同时抗辩权的规定本案的甲乙双方都已构成违约（B）乙的行为构成违约（C）甲可以以不安抗辩权作为自己未违约的理由（D）甲可以以先履行抗辩权作为自己未违约的理由29 甲、乙、丙设立一普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为 4：3：3。该企业欠丁 5 万元无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有( )。（A）要求甲、乙、丙分别清偿 2 万元、15 万元、 15 万元（B）要求甲、乙、丙分别清偿 2 万元、2 万元、1 万元（C）要求甲、乙分别清偿 2 万元、3 万元（D）要求甲清偿 5 万元30 甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东代
19、为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权,以合理价格转让给丙公司的股东丁。丁对甲只是名义股东的事实不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）甲、乙之间的股权代持协议无效（B）甲、乙之间的股权代持协议有效（C）若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权（D）即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权31 根据最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(二)的规定，对股东因下列理由提起解散公司的诉讼，法院依法不予受理的有( )。（A）股东利润分配请求权
20、受到损害（B）公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，经营管理发生严重困难（C）公司财产不足以偿还全部债务（D）公司被工商行政管理机关吊销企业法人营业执照 后，未依法成立清算组进行清算32 下列关于上市公司配股失败的表述中，正确的有( )。（A）控股股东不履行认配股份的承诺，导致配股失败（B）代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量 70，导致配股失败（C）代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量 50，导致配股失败（D）配股失败，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东33 某破产企业经法院批准进入破产重整阶段，重整计划对普通债权人组进行了权利
21、调整，削减对债权人组的债权至 30清偿率，重整计划执行 1 年后，普通债权人组的债权人获得了 3的部分清偿，债务人不再执行重整计划，则下列处理正确的有( )。（A）法院经管理人申请裁定终止重整计划（B）债权人因执行重整计划所受的 3的清偿仍然有效（C）债务人被宣告破产转人清算程序（D）债权人未获清偿的 97的债权应当作为破产债权参与破产财产的分配34 关于票据保证，下列说法符合票据法规定的有( )。（A）保证的当事人为保证人和被保证人（B）被保证的汇票，如果没有注明，保证人承担一般保证责任（C）保证人为 2 人以上的，保证人之间承担连带责任（D）保证人清偿汇票债务后，可以行使持票人对被保证人及
22、其前手的追索权35 委托收款结算方式下，以单位为付款人的，如果对收款人委托收取的款项拒绝付款，则( )。（A）持有债务证明的，应将其寄给收款人（B）应在接到通知日的次日起 3 日内出具拒绝证明（C）持有债务证明的，应将其送交开户银行（D）应在接到通知日的次日起 5 日内出具拒绝证明36 下列关于企业国有产权向管理层转让的相关规定中符合法律要求的有( )。（A）企业国有产权向管理层转让后仍保留国有产权的，参与受让企业国有产权的管理层不得作为改制后企业国有股股东代表（B）管理层不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权（C）管理层应当与其他拟受让方平等竞买（D）管理层无法提供受让资金来源相关证明
23、的，不得受让标的企业的国有产权37 禁止具有市场支配地位的经营者从事滥用支配地位的行为有( )。（A）以不公平的价格销售产品或者以不公平的低价购买商品（B）没有正当理由以低于成本价销售商品（C）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件（D）没有正当理由拒绝与交易相对人进行交易38 甲企业与乙有限责任公司订立合同，约定以甲作为中外合资经营企业的实际投资人，乙公司为名义股东后甲请求确认其为中外合资经营企业的股东，若要人民法院予以支持，需具备的条件有( )。（A）甲企业已经实际投资（B）其他股东认可甲企业的股东身份（C）甲企业变更股东身份征得了审批机关的同意（D）合同约定可以变更三
24、、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。39 甲、乙、丙、丁决定成立一个生产服装的有限合伙企业(以下简称“合伙企业”) 。经协商初步拟定的合伙协议的主要内容有：(1)甲以现金出资；乙以自己的房屋出资；丙以服装加工设备出资；丁以劳务出资。(2)甲、乙、丙为有限合伙人，以出资为限对企业债务承担有限责任；丁为普通合伙人，对企业债务承担无限责任。合伙企业成立后，由甲负责管理合伙企业的事务，其他人不再执行合伙事务。(3)合伙企业成立后任何人不得擅自退伙，否则将对退伙后一年内合伙企业的债务承担连带责
25、任。合伙协议经修改后，2012 年 4 月 18 日办理了工商登记，合伙企业成立并发生以下事项：(1)企业设立后，持营业执照到银行开立基本存款账户，银行认为该企业无独立企业法人资格，不能开立基本存款账户，只能开立一般存款账户。该企业无奈，找到另外一家专业银行，才予办理了开立基本存款账户手续。(2)为了及时抓住商业机遇，该企业开出面值 50000 元、6 个月到期的商业汇票给A 公司抵付货款。(3)该企业曾与 A 企业发生债权债务关系，收到 A 企业开出的一张支票，金额为20000 元，但未记载收款人名称，而是授权给合伙企业补记。(4)合伙企业将 A 企业开具的支票在未补记自己的名称之前就直接交
26、付给 B 企业，用于支付货款。要求：根据合伙企业法律制度和支付结算法律制度的规定，分析回答下列问题。(1)合伙企业初步拟定的合伙协议有哪些不合法之处?说明理由。(2)第一家银行拒绝合伙企业开立基本存款账户的理由是否成立?说明理由。(3)商业汇票的绝对记载事项有哪些? 提示付款期为多少天?(4)A 企业开具支票未填明“ 收款人名称”而授权给合伙企业补记的做法是否符合规定?并说明理由。(5)合伙企业未补记前就转让该支票的行为是否符合规定?并说明理由。40 2014 年 7 月 1 日，A、B 两公司签订了一份价值 100 万元的货物买卖合同。合同约定：A 公司于 2014 年 7 月 15 日向
27、B 公司交付全部货物，交付地点为 B 公司仓库；B 公司在验货合格后 10 日内一次性支付全部货款；任何一方如违约，应向守约方支付违约金 10 万元。合同订立后，A 公司未按时交付货物。 B 公司遂起诉至法院，要求 A 公司继续履行合同，支付 10 万元违约金，并赔偿经济损失。 A 公司辩称：没有按时交货是因为当地 7 月 10 日发生严重泥石流灾害，道路被中断，货物无法及时运送；而且，约定的违约金过分高于造成的损失。要求：根据合同法的规定，回答下列问题。(1)A 公司未按时交付货物时，B 公司可否行使不安抗辩权? 说明理由。(2)如何认定题目中说的 “违约金过分高于造成的损失”?(3)泥石流
28、灾害发生后， A 公司若想免除其违约责任，应采取哪些措施 ?(4)如果在 2014 年 7 月 12 日 A 公司将货物交付运输公司，在运输途中发生泥石流导致货物毁损，则损失由谁承担?(5)如果合同当事人没有约定交付地点，该货物需要运输，A 公司于 2014 年 7 月12 日将货物交付运输公司，在运输途中发生泥石流导致货物毁损，则损失由谁承担?说明理由。41 A 上市公司注册资本为 1 亿元，2012 年末经审计资产总额为 5 亿元，经审计负债总额为 3 亿元，企业 2013 年之前没有担保业务。2013 年 A 公司召开的董事会会议情形如下：(1)该公司共有董事 7 人，其中有 1 名是
29、A 公司的子公司 B 的董事。董事会有 6人亲自出席，其中包括 B 公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。(2)会议通过了 A 上市公司的子公司 B 向董事高某借款 10 万元的决定。(3)另外，董事会通过了一项与 B 公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除 B 公司的董事未参与表决外，剩余的 5 名董事全部通过。(4)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载人会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。A 公司召开 2013 股东大会年会作出如下决议：(1)更换两名监
30、事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。(2)以普通决议的方式通过了两笔对外担保业务，一是向无关联的企业提供担保，担保金额为 500 万元，已知该企业资产总额为 1000 万元，负债总额为 865 万元；另外一笔提供的担保额为 4000 万元，已知该企业资产总额为 15 亿元，负债总额为 7580 万元。(3)决定从公司法定盈余公积金 4000 万元中，提取 1800 万元转增公司资本。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题。(1)董事会出席人数是否符合规定? 在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权?并分别说明理由。(2
31、)董事会会议通过了 A 上市公司的子公司 B 向董事高某借款 10 万元的决定是否合法?并说明理由。(3)董事会通过了一项与 B 公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。(4)董事会会议记录是否存在不当之处? 并说明理由。(5)股东大会会议决定更换两名监事是否符合规定?并说明理由。(6)股东大会会议以普通决议方式通过的两项担保事项是否符合规定?并说明理由。(7)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否符合规定?并说明理由。42 A 公司于 2005 年 3 月 8 日由 B 公司、C 公司、D 公司、E 公司共同以发起设立方式成立。A 公司成立时的股本总额为人民币 30000 万元
32、(每股面值为人民币 1 元，下同)。 2008 年 8 月 8 日 A 公司获准发行 10000 万股社会公众股，并于 8 月 31 日上市；此次发行完毕后，股本总额增至人民币 40000 万元，公司在 20l 3 年 1 月决定发行可转换债券，A 公司向中国证监会提出公开发行股票的申请，相关资料如下：(1)(2)本次共发行可转换公司债券共 50000 万元。每张面值 100 元期限是 8 年，利率为 2。(3)A 公司在 2011 年曾发行 1 年期债券 5000 万元，3 年期债券 5000 万元，公司发行可转债时已将到期债券全部清偿。已知 A 公司最近一期期末经审计的净资产额为 1400
33、00 万元。(4)本次发行的可转换公司债券计划自发行结束之日起5 个月后可以由股东行使转股权。在证监会的指导下，公司经过一系列的改正，可转换债券成功发行。在 2013 年 10 月份，由于公司的运营状况良好，股东收益颇丰，股东大会决定可转换债券持有者可以将可转换债券转为股票，并对转股价格修正方案进行表决。出席会议的股东所占股份数为 30000 万元，同意进行债转股的股东为2000()万元，其中包括持有可转换债券的股东 10000 万元。要求：根据以上资料回答以下问题。(1)A 公司发行可转债是否必须提供全额担保? 担保的范围是什么?(2)可转换债券的期限、面值、利率是否符合规定?(3)前次发行
34、的未到期的债券是否构成本次发行可转债的障碍?并说明理由。(4) 公司最近 3 个会计年度的可分配利润是否符合发行可转债的要求?并说明理由。(5) 拟定的转股期限是否符合规定? 并说明理由。(6)转股价格修正方案的表决是否合法? 并说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 312 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核法律渊源。地方性法规是有地方立法权的国家权力机关制定的规范性文件。有地方立法权的国家权力机关包括省、自治区、直辖
35、市和较大的市的人大及其常委会。选项 A 是地方政府规章；选项 B 是行政法规；选项 C 是地方性法规；选项 D 是部门规章。2 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核合同的生效。附条件的合同是指当事人在合同中约定某种事实状态，并以其将来发生或者不发生作为合同生效或者不生效的限制条件。本题中“该车能顺利通过下一年度年检”即为生效条件。3 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核代理制度。授权委托书授权不明的，被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人负连带责任。4 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核遗失物和善意取得。自有关部门发出招领公告之日起 6 个月内无人认领的，遗失物归国家所有。甲以合法(
36、拍卖)方式得到该表，属于正当取得该表的所有权。5 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核抵押权的设立。正在建造中的航空器可以设定抵押，但抵押物未经登记的，抵押权不得对抗善意第三人。6 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核建设用地使用权。建设用地使用权，自登记时设立。因此选项 B 的表述错误。7 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核缔约过失责任。缔约过失责任是指当事人在订立合同过程中，因违背诚实信用原则给对方造成损失时所应承担的法律责任。当事人承担违约责任的前提是合同已经成立。本题中合同未成立，甲无须承担违约责任。8 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核合同债务的转让。债务人转让全部合同义
37、务，原债务人不再承担责任。9 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限合伙企业的特别规定。根据规定，普通合伙人才能以劳务出资，因此选项 A 的说法错误；有限合伙人不得执行合伙企业事务，因此选项 C 的说法错误；普通合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；有限合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外，而对于亏损，不能约定全部由部分合伙人承担，因此选项 D 错误。10 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核普通合伙企业事务执行。按照合伙企业法规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同
38、意：(1)改变合伙企业的名称；(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(3)处分合伙企业的不动产；(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(5)以合伙企业名义为他人提供担保；(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。11 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核股东诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。如果监事会对此拒绝提起诉讼的，股份有限公司连续 180日以上单独或者合计持有公司 1以
39、上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。12 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核国有独资公司。(1)国有独资公司是一人公司，不设股东会；(2)国有独资公司设董事长 1 人，可以设副董事长；(3)董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。(4)国有独资公司的监事会成员(非职工代表)由国有资产监督管理机构委派。13 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核董事、监事、高级管理人员的资格。公司法规定，因挪用财产等被判处刑罚。执行期满未逾 5 年的；担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
40、3 年以及国家工作人员都不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。14 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核虚假陈述行为。虚假陈述行政责任规则中明确规定了认定为不予行政处罚的考虑情形：(1)当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票的；(2)当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的；(3)对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的；(4)其他需要考虑的情形。选项 A 是“从轻或者减轻处罚的情形 ”。15 【正确答案】
41、D【试题解析】 本题考核上市公司增发股票的条件。根据规定，最近 24 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降 50以上的情形，因此选项 A 构成本次发行股票的障碍；最近 3 年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，因此选项 B 构成了本次发行的障碍；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，因此选项 C 构成了本次发行的障碍。16 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核股票公开发行的方式。根据规定，首次公开发行股票网上网下发行的，应安排不低于本次网下发行股票数量的 40优先向通过公开募集方式设立的证
42、券投资基金(公募基金)和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金(社保基金)配售。本题中，网下发行股份数量为 43 亿股，因此应安排不低于 172亿股(4 340)的股票数量由公募基金和社保基金申购。17 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核和解程序及和解协议的效力。债务人不能执行或者不执行和解协议的，人民法院经和解债权人请求，应当裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产，为和解协议的执行提供的担保继续有效。18 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核破产取回权的行使时间。根据规定，权利人依据企业破产法规定行使取回权，应当在破产财产变价方案或者和解协议、重整计划草案提交债权人会议表决前向管理人
43、提出。权利人在上述期限后主张取回相关财产的，应当承担延迟行使取回权增加的相关费用。19 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核票据的背书。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。这是指背书人之后将记载有禁止背书的汇票转让，原背书人对依此取得汇票的一切当事人，包括以后的被背书人、背书人、最后持票人等，将不承担票据责任，其只对直接的被背书人承担责任。20 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核企业国有资产产权登记制度。根据规定，两个及两个以上国有资本出资人共同投资设立的企业，由国有资本出资额最大的出资人所在的所出资企业依据其产权归属
44、关系办理产权登记。21 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核企业国有产权转让制度的相关规定。根据规定，企业国有产权转让的价款原则上应当一次付清。如金额较大，一次付清确有困难可以采取分期付款方式，受让方首期付款不得低于总价款的 30，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过 1 年。本题选项 A 的首期付款低于30的规定，选项 C 和 D 的余款支付期限也不符合规定。22 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核反垄断法实施机制的相关内容。国家工商局负责垄断协议、滥用市场支配地位、滥用行政权力排除、
45、限制竞争方面的反垄断执法工作，价格垄断行为除外；国家发改委负责依法查处价格垄断行为；商务部负责经营者集中行为的反垄断审查工作。23 【正确答案】 A【试题解析】 ：本题考核资本项目外汇管理制度。资本项目外汇收入保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构，应当经外汇管理机关批准，但国家规定无需批准的除外。24 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核民间借贷合同责任承担。民间借贷双方通过网络贷款平台形成借贷关系，网络贷款平台提供者仅提供媒介服务的，提供者不承担担保责任。选项 A 不正确。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂
46、相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核法律渊源。选项 AD 为法律，选项 B 为行政法规。26 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核最高额抵押。根据规定，最高额抵押权设立前已经存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围。27 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核承揽合同。承揽工作需要定作人协助的，定作人有协助的义务。定作人不履行协助义务致使承揽工作不能完成的，承揽人可以催告定作人在合理期限内履行义务，并可以顺延履行期限；定作人逾期不履行的，承揽人可以解除
47、合同。28 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核先履行抗辩权。根据合同约定，乙负有先支付款项的义务，现乙未按约全部支付购货款项，则构成违约。先履行一方未履行的，甲作为后履行一方有权拒绝先履行一方的相应履行请求，即可行使先履行抗辩权。29 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核合伙企业的债务清偿。根据规定，债权人可以按照自己确定的比例向合伙人分别要求清偿或者要求某个合伙人清偿全部债务。因此，以上四项备选答案均符合规定。30 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核名义股东与实际出资人的相关规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，
48、以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效，因此选项 B 正确；名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第 106 条的规定处理，即只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有，本题中，价格是合理的，丁是不知情的善意第三人，而且该股权已经转让交付，因此选项 D 正确。31 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核公司的解散。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿
49、还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。32 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核配股。根据规定，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量 70的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。33 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核破产重整的规定。债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产，选项 AC 正确；债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效债权人未受清偿的部分作为破产债权，选项 BD 正确。34 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核票据的保证。被保证的汇票，保证人应当与被保证人对持票人承担连带责任。35 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核委托收款。以单化为付款人的拒绝付款，应在付款人接到通知日的次日起 3 日内开具拒绝证叫，持有债务证明的，应将其送交开户银行。银行将拒绝证明、债务
