1、注册会计师（经济法）模拟试卷 326 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列公民中，视为完全民事行为能力人的是（ ）。（A）赵某，9 岁。系某小学学生（B）王某，15 岁。系某高级中学学生（C）张某，13 岁。系某初级中学学生（D）李某，17 岁。系某宾馆服务员，以自己劳动收入为主要生活来源2 甲公司委托乙代为购买手机屏幕，乙在考察之后决定从红星公司购进。在与红星公司洽谈过程中，乙发现红星公司生产的手机电池也不错，遂以甲公司名义与其签订了购买手机屏幕和电池
2、的合同。事后，红星公司催促甲公司支付货款，甲公司称，仅委托乙购买手机屏幕但未委托其购买手机电池，拒绝支付电池的货款。有关乙与红星公司所签购买电池合同的效力，下列说法正确的是（ ）。（A）该合同效力待定（B）该合同可撤销（C）该合同有效（D）该合同无效3 甲人民法院受理了多项分割房产纠纷-其中涉及的下列文书中，不能认定为导致物权设立、变更、转让或者消灭的法律文书的是（ ）。（A）判决书（B）裁决书（C）调解书（D）和解书4 1 月 1 日，王某将自己所有的小汽车转让给李某并钱车两清，但约定 2 月 1 日再办理过户登记手续。1 月 20 日，王某的债权人赵某以王某拖欠其货款未能清偿为由，向人民法
3、院申请强制执行，请求以尚在王某名下的该车抵债。根据物权法律制度的规定，下列说法正确的是（ ）。（A）王某与李某间的小汽车买卖合同因小汽车尚未办理过户登记手续而无效（B）李某于 2 月 1 日办理完毕过户登记手续时取得该小汽车的所有权（C）人民法院应当为赵某强制执行，因为李某对该小汽车的所有权未经登记，不得对抗赵某（D）人民法院不应为赵某强制执行，因为赵某享有的债权不优于李某享有的所有权5 下列有关不动产登记状态的表述中，正确的是（ ）。（A）不动产权属证书与不动产登记簿记载不一致的，以不动产权属证书为准（B）不动产权属证书与不动产登记簿记载不一致的，由权利人确定以何者为准（C）不动产登记簿的记
4、载与真实权利状态不符，以不动产登记簿的记载为准（D）不动产登记簿的记载与真实权利状态不符，以真实权利状态为准6 甲与乙订立房屋租赁合同，约定租期为 5 年。1 年后，甲将该房屋出售给丙，但未通知承租人乙。不久，乙以其优先购买权受到侵害为由，请求人民法院判决甲与丙之间的房屋买卖合同无效。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。（A）甲出售房屋无须通知乙（B）甲出售房屋应当征得乙的同意（C）丙有权基于善意取得制度取得该房屋的所有权（D）甲侵害了乙的优先购买权，但甲与丙之间的房屋买卖合同有效7 在一份保险合同履行的过程中，当事人对合同所规定的“意外伤害” 条款的含义产生了不同理解，投保人
5、认为其所受伤害应属于赔付范围，保险公司则认为不属于赔付范围， 双方争执不下，诉至法院，法院认为双方的观点都有合理性。根据合同法律制度的规定，下列说法正确的是（ ）。（A）人民法院应当裁定由双方自行协商解决（B）人民法院应当采用有利于投保人的解释（C）人民法院应当采用有利于保险公司的解释（D）人民法院应当采用语言学专家的解释8 根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企业财产的是（ ）。（A）合伙人的出资（B）合伙企业取得的专利权（C）合伙企业接受的捐赠（D）合伙企业承租的设备9 某普通合伙企业为内部管理与拓展市场的需要，决定聘请陈东为企业经营管理人；已知，合伙协议未对该事项作出约定。
6、根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是（ ）。（A）陈东应当同时具有合伙人身份（B）对陈东的聘任须经全体合伙人的一致同意（C）陈东作为经营管理人，有权以合伙企业的名义对外签订合同（D）合伙企业对陈东对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗第三人10 甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责合伙事务执行，乙、丙、丁为有限合伙人；在合伙协议没有约定的情况下，下列行为中，违反法律规定的是（ ）。（A）甲以合伙企业的名义向 A 公司订购一批原材料（B）乙代表合伙企业与 B 公司签订了一份代销合同（C）丙将自有房屋租给合伙企业使用（D）丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务11
7、王某和李某拟投资设立甲有限责任公司，投资协议就股东出资事项拟定了下列内容，其中符合公司法律制度规定的是（ ）。（A）王某以其父所有的一套房屋出资，经评估作价 200 万元（B）李某以其所有的一套房屋出资，经全体股东协商一致作价 300 万元（C）王某以实际价值为 50 万元的机器设备作价 100 万元出资（D）李某以劳务出资，作价 200 万元12 甲以实际价值为 50 万元元的房屋作价 100 万元投资 A 有限责任公司，为了逃避补足出资的义务，甲与知情的乙私下达成协议，由乙购人甲在 A 有限责任公司的股权。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是（ ）。（A）公司可以要求甲继续履行出资义务
8、，乙承担连带责任（B）公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担补充责任（C）公司不得要求甲继续履行出资义务，只能要求乙补足该差额（D）公司既不得要求甲继续履行出资义务，也不得要求乙补足该差额13 甲上市公司召开股东大会，出席会议的股东所持股份为 5000 万股，会上审议公司定向增发事项时，3000 万股投了赞成票，甲上市公司遂宣布决议获得通过。股东李某不服，拟向人民法院提起诉讼。根据公司法律制度的规定，李某应当主张该决议（ ）。（A）无效（B）可撤销（C）不成立（D）不存在14 在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以自己的名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用。乙公司成立后，将
9、该房屋作为公司办公用房，但始终未确认该房屋租赁合同。下列出租人的权利主张，符合公司法律制度规定的是（ ）。（A）出租人只能要求甲按照租赁合同约定支付租金（B）出租人只能要求乙公司按照租赁合同约定支付租金（C）出租人有权选择向甲或向乙公司主张租赁合同约定的租金（D）出租人有权要求甲和乙公司对租赁合同约定的租金承担连带责任15 甲股份有限公司召开股东大会，选举公司董事。根据公司法的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是（ ）。（A）张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾 6 年（B）吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾 5 年（C）储某，系丙有限责任公司控股
10、股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有300 万元到期不能清偿的债务（D）杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾 2 年16 有关上市公司收购与非上市公众公司收购，下列说法正确的是（ ）。（A）二者均要求在要约收购期限届满前 3 日内，预受股东不得撤回其对要约的接受（B）二者都要求收购人拥有权益的股份达到已发行股份 5时，应当进行权益披露（C）二者都要求收购人拥有权益的股份达到已发行股份 30，继续进行收购的，应当发出全面要约（D）二者均要求公平对待被收购公司的所有股东17 根据企业破产法律制度的规定，下列有关管理人的表述中，正确的是（ ）。（A）管理人
11、由债权人会议选举产生（B）管理人应当由人民法院在有表决权的债权人中指定（C）管理人应当向债权人会议报告职务执行情况（D）管理人的报酬属于破产费用，不列入破产财产分配方案18 根据支付结算法律制度的规定，下列关于一般存款账户开立和使用的表述中，正确的是（ ）。（A）须经中国人民银行核准（B）可以用于办理存款人借款转存和借款归还（C）可以在基本存款账户开户银行申请开立（D）可以支取现金19 甲国有独资公司发生了下列情形，其中可以不对相关资产进行评估的是（ ）。（A）以非货币资产对外投资（B）将部分资产与其下属独资企业置换（C）收购非国有单位的资产（D）以非货币资产偿还债务20 转让项目自首次正式披
12、露信息之日起超过法定期限未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。根据国有资产交易管理制度的规定，该法定期限为（ ）。（A）3 个月（B） 6 个月（C） 12 个月（D）3 年21 在“奇虎 360 诉腾讯” 垄断案审理中，人们对将相关市场界定为中国大陆地区市场还是全球市场也发生了争议，该争议实际上围绕（ ）展开。（A）相关商品市场（B）相关创新市场（C）相关地域市场（D）相关时间市场22 下列各项中，不受反垄断法规制的是（ ）。（A）中国企业在中华人民共和国境外的垄断行为（B）外国企业在中华人民共和国境内实施的垄断行为（C）经营者依法行使知识产权的行为
13、（D）行业协会组织行业内企业达成价格协同协议的行为23 中方甲公司与外方乙公司共同投资设立 A 中外合资经营企业 (以下简称“A 企业”)；A 企业成立后，甲公司拟将其持有的 A 企业股权质押给 B 银行；8 月 1 日，甲公司就股权质押一事征得乙公司同意；8 月 10 日，甲公司与 B 银行签订了股权质押合同；8 月 20 日，审批机关正式签发了批准文件；8 月 30 日，A 企业与 B银行共同向工商行政管理机关办理了股权质押登记手续。根据涉外经济法律制度的规定，甲公司与 B 银行签订的股权质押合同生效时间为（ ）。（A）8 月 1 日（B） 8 月 10 日（C） 8 月 20 日（D）8
14、 月 30 日24 某种化工材料进口数量激增，已经导致国内生产同类产品及与其直接竞争的产品的化工厂受到严重损害。根据对外贸易法律制度的规定，下列说法正确的是（ ）。（A）只有能够代表国内生产同类产品或生产与其直接竞争的产品的化工厂，才有权向商务部申请采取保障措施（B）商务部可以不作出初裁决定，直接作出终裁决定，采取保障措施（C）如果商务部作出初裁决定，可以采取临时保障措施，要求提供保证金、保函或其他形式的担保（D）如果商务部终裁决定采取保障措施的，保障措施的实施期限不得超过 4 年，并不得延长二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2
15、B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，属于自由贸易试验区外商投资国家安全审查内容的有（ ）。（A）外商投资对国家经济稳定运行的影响（B）外商投资对社会基本生活秩序的影响（C）外商投资对国家文化安全、公共道德的影响（D）外商投资对国家网络安全的影响26 根据对外贸易法律制度的规定，下列关于反倾销措施中价格承诺的表述中，正确的有（ ）。（A）商务部对倾销以及由倾销造成的损害作出肯定的初裁决定前，不得寻求或者接受价格承诺（B）商务部可以向出口经营者提出价格承诺的建议，但不得强迫出口经营
16、者作出价格承诺（C）商务部认为出口经营者作出的价格承诺能够接受并符合公共利益的，可以决定中止反倾销调查（D）商务部认为出口经营者作出的价格承诺能够接受并符合公共利益的，可以决定终止反倾销调查27 下列属于反垄断法禁止的垄断协议有（ ）。（A）甲、乙两家钢材公司为应对经济不景气、缓解销售量严重下降达成的限定钢材生产数量的协议（B）甲药厂和乙药店约定乙药店销售甲药厂的某种专利药品时，只能按某一固定价格出售（C）某日化企业为促销一种新开发的护肤品，与所有经销商约定，销售产品时每瓶售价不得超过 120 元（D）生产同类产品的甲、乙公司约定，甲公司的产品在长江以北市场销售，乙公司的产品在长江以南市场销售
17、28 根据企业国有资产交易监督管理办法的规定，在国家出资企业增资时，下列情形中，可以依据评估报告或者最近一期审计报告确定企业资本及股权比例的有（ ）。（A）增资企业原股东同比例增资的（B）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的（C）国有控股或者国有实际控制企业对其独资子企业增资的（D）增资企业和投资方均为国有独资或者国有全资企业的29 甲公司为清偿对乙公司的欠款，开出一张收款人为乙公司的汇票。乙公司不慎将汇票丢失，王某拾得后在汇票上伪造了乙公司的签章，并将该汇票背书转让给不知情的丙公司，用来支付购买丙公司电缆的货款。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。（A）甲公司应当承担票据
18、责任（B）乙公司不承担票据责任（C）王某应当承担票据责任（D）丙公司应当享有票据权利30 2017 年 7 月 1 日，人民法院裁定受理了甲公司的破产申请。现查明，甲公司所占有的一台精密仪器是乙公司出租给甲公司的。根据企业破产法律制度的规定，关于乙公司的取回权，下列表述中，错误的有（ ）。（A）取回权的行使，应在破产财产变价方案提交债权人会议表决之前（B）如果乙公司未在规定期限内行使取回权，则其取回权归于消灭（C）当管理人否认乙公司的取回权时，乙公司有权以管理人为被告向人民法院提起诉讼请求行使取回权（D）当管理人否认乙公司的取回权时，乙公司有权以甲公司为被告向人民法院提起诉讼请求行使取回权31
19、 根据企业破产法律制度的规定，下列情形中，人民法院应当裁定终止重整程序的有（ ）。（A）在重整期间，债务人的行为致使管理人无法执行职务，管理人请求人民法院终止重整程序（B）债务人或管理人未按期提出重整计划草案（C）债权人会议通过的重整计划未获得人民法院的批准（D）重整计划草案未获得债权人会议通过且未获得人民法院的批准32 根据证券法律制度的规定，下列情形中，须经中国证监会核准的有（ ）。（A）甲上市公司拟向某境外战略投资者定向增发股票（B）乙上市公司拟发行可转换公司债券（C）现有 200 名股东的丙非上市股份有限公司拟将其股票通过全国中小企业股份转让系统公开转让（D）在全国中小企业股份转让系统
20、挂牌公开转让股票的丁非上市公众公司 (现有股东 197 名)，拟向 3 名风险投资人定向增发股票33 甲有限责任公司注册资本为 120 万元，股东人数为 9 人，董事会成员为 5 人，监事会成员为 5 人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据公司法律制度的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有（ ）。（A）出资 20 万元的某股东提议召开（B）公司未弥补的亏损达到 40 万元（C） 2 名董事提议召开（D）2 名监事提议召开34 疏运有限责任公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。2017 年4 月 1 日，该公司股东会决议将汽车全部卖
21、掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只有 10的股权，该决议仍得以通过。根据公司法律制度的规定，甲拟采取的下列措施中，可以有效维护自己利益的有（ ）。（A）向法院起诉请求撤销该股东会决议（B）向法院起诉请求解散公司，并分配剩余财产（C）要求公司以合理价格收购其持有的股权（D）将股权转让给他人，退出公司35 国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一个合伙企业从事贸易业务。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的有（ ）。（A）拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，也可以是有限合伙企业（B）丙不能以劳务作为出资方式（C）国有企业甲有权参与选择承办合伙企业
22、审计业务的会计师事务所（D）三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的普通合伙人36 根据合同法律制度的规定，下列情形中，房屋租赁合同的承租人主张优先购买权时，人民法院不予支持的有（ ）。（A）房屋共有人行使优先购买权的（B）出租人将房屋出卖给其配偶的妹妹（C）出租人履行通知义务后，承租人在 15 日内未明确表示购买的（D）第三人善意购买租赁房屋并已经办理登记手续的37 甲、乙、丙、丁按份共有一艘货船，份额分别为 10、20、30、40。甲欲将其共有份额转让，戊愿意以 50 万元的价格购买，价款一次付清。根据物权法律制度的规定，下列各项中，错误的有（ ）。（A）甲向戊转让其共有份额，须经乙、
23、丙、丁同意（B）如乙、丙、丁均以同等条件主张优先购买权，则丁的主张应得到支持（C）如丙以 50 万元分期付款的方式要求购买该共有份额，应予支持（D）如甲改由向乙转让其共有份额，丙、丁在同等条件下享有优先购买权38 根据合同法律制度的规定，下列情形中，属于无效合同的有（ ）。（A）甲医院以国产假肢冒充进口假肢，高价卖给乙（B）甲乙双方为了在办理房屋过户登记时避税，将实际成交价为 100 万元的房屋买卖合同价格写为 60 万元（C）有妇之夫甲委托未婚女乙代孕，约定事成后甲补偿乙 50 万元（D）甲父患癌症急需用钱，乙趁机以低价收购甲收藏的 1 幅名画，甲无奈与乙签订了买卖合同三、综合题要求列出计算
24、步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 自 2017 年初以来，A 公司出现不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的情况。2017 年 7 月 1 日，人民法院经审查裁定受理了 A 公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在以下情况：(1)2017 年 4 月 17 日，供电局向 A 公司发出欠缴电费催收通知书，要求 A 公司在一周之内补缴拖欠的电费 120 万元，否则将对其生产区停止供电，A 公司于2017 年 4 月 22日向供电局补缴了 120 万元的电费。2017 年 7 月 1
25、0 日，管理人向人民法院主张撤销 A 公司向供电局补缴电费的行为。(2)A 公司欠甲银行到期贷款 100 万元，同时 A 公司又怠于行使其对乙公司的到期债权 100 万元。2017 年 6 月 1 日，债权人甲银行作为原告，以次债务人乙公司作为被告，向人民法院提起代位权诉讼，要求乙公司直接向其清偿 100 万元。人民法院裁定受理 A 公司的破产申请时，该案件尚未审结。(3)A 公司于 2016 年 4 月 1 日向丙银行贷款 200 万元，期限为 2 年。丁公司作为一般保证人和丙银行签订了书面保证合同。2017 年 7 月 10 日，丙银行要求丁公司提前履行保证责任。(4)2016 年 6 月
26、 1 日，戊公司向庚银行借款 500 万元，期限为 1 年。A 公司以其厂房设定抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，戊公司未能偿还庚银行贷款本息。经戊公司、A 公司和庚银行协商，A 公司用于抵押的厂房被依法变现，所得价款全部用于偿还庚银行，但尚有 20 万元借款本息未能得到清偿。(5)2016 年 11 月，B 公司向 A 公司订购一批汽车零部件，合同价款 130 万元，A 公司交货后，B 公司一直未付款，获悉人民法院受理了 A 公司的破产申请后，B 公司以 30 万元的价格受让了 C 公司对 A 公司的 130 万元债权。之后，B 公司向管理人主张以该债权抵销其所欠 A 公司的债务。要求
27、：根据上述内容，分别回答下列问题：39 根据本题要点(1)所提示的内容，管理人能否请求人民法院撤销 A 公司向供电局补缴电费的行为? 并说明理由。40 根据本题要点(2)所提示的内容，对于该诉讼，人民法院应如何处理?并说明理由。41 根据本题要点(3)所提示的内容，一般保证人丁公司能否行使先诉抗辩权?债权人丙银行能否要求丁公司提前履行保证责任?并分别说明理由。42 根据本题要点(4)所提示的内容，庚银行能否将未得到清偿的 20 万元向管理人申报普通破产债权? 并说明理由。43 根据本题要点(5)所提示的内容，B 公司能否向管理人主张抵销?并说明理由。43 甲公司欠付乙公司 100 万元的到期货
28、款，乙公司欠付丙公司 100 万元的到期租金，乙公司遂要求甲公司直接向丙公司签发一张 100 万元的银行承兑汇票。2017年 4 月 1 日，甲公司签发一张以丙公司为收款人、金额为 100 万元的银行承兑汇票，承兑人为 A 银行，到期日为 2017 年 7 月 1 日。2017 年 4 月 5 日，为向丁公司支付原材料采购价款，丙公司在汇票的背面记载“不得转让”字样后，将该汇票背书转让给丁公司。4 月 10 日，丁公司将该汇票背书转让给戊公司，但丁公司在汇票上记载“只有戊公司交货后，该汇票才发生背书转让的效力” 。但戊公司一直未向丁公司交货。2017 年 4 月 20 日，戊公司因急需现金，将
29、该汇票背书转让给庚公司，庚公司则向戊公司支付现金 95 万元。4 月 25 日，庚公司为支付厂房租金，将该汇票背书转让给己公司。己公司对戊公司与庚公司之间票据转让的具体情况并不知晓。2017 年 7 月 5 日，持票人己公司向 A 银行提示付款， A 银行以出票人甲公司银行账户资金不足为由拒绝付款，并于当日出具拒绝证明。2017 年 7 月 10 日，己公司向甲公司、乙公司、丙公司和丁公司同时发出追索通知。其中，丁公司以己公司未在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担票据责任，丙公司以自己在背书时曾记载“不得转让” 字样为由拒绝承担票据责任。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：44 出票人甲公司
30、和收款人丙公司之间是否存在真实的债权债务关系?并说明理由。45 丁公司对戊公司的背书行为是否有效?并说明理由。46 戊公司对庚公司的背书行为是否有效?并说明理由。47 己公司是否取得了票据权利?并说明理由。48 A 银行拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。49 己公司能否向乙公司行使追索权?并说明理由。50 己公司能否向丁公司行使追索权?并说明理由。51 己公司能否向丙公司行使追索权?并说明理由。51 2016 年 1 月 1 日，甲公司向乙公司借款 100 万元，借款期限为 1 年(2016 年 1月 1 日至 2016 年 12 月 31 日)，双方未约定借期内是否支付利息，也未约定逾期利
31、率。应债权人乙公司的要求，丙公司以其挖掘机为该笔借款提供了抵押担保，2016年 1 月 8 日双方签订了书面抵押合同，2016 年 1 月 10 日办理了抵押登记。同时，丁公司为该笔借款提供了保证担保，丁公司与乙公司签订了书面保证合同，但未约定是连带责任保证还是一般保证，当事人对担保权实现的先后顺序也未进行约定。2016 年 4 月 1 日，丙公司将该挖掘机出租给戊公司，双方签订了书面租赁合同，租赁期限为 2 年。借款到期后，甲公司未按照约定偿还借款，乙公司直接要求丁公司承担保证责任。丁公司拒绝，理由有二：第一，乙公司必须先向丙公司实现抵押权；第二，丁公司承担一般保证责任，享有先诉抗辩权。乙公
32、司遂要求丙公司承担担保责任。经协商后，丙公司准备将该挖掘机作价 160万元变卖给庚公司，用于履行担保责任。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：52 如果乙公司主张甲公司按照市场利率支付借期内利息的，人民法院是否应予以支持?并说明理由。53 如果乙公司主张甲公司自逾期还款之日起按照年利率 6支付资金占用期间利息的，人民法院是否应予以支持?并说明理由。54 乙公司对挖掘机的抵押权何时设立?并说明理由。55 丁公司关于乙公司必须先向丙公司实现抵押权的主张是否成立?并说明理由。56 丁公司关于其承担的是一般保证责任，享有先诉抗辩权的主张是否成立?并说明理由。57 丙公司将该挖掘机卖给庚公司时，戊公司
33、是否享有在同等条件下优先购买的权利?并说明理由。58 当庚公司取得挖掘机的所有权后，戊公司能否主张“买卖不破租赁”?并说明理由。59 当丙公司履行担保责任后，能否向丁公司追偿?并说明理由。59 大华股份有限公司(以下简称“大华公司”) 于 2008 年在上海证券交易所上市，普通股总数为 5 亿股。截至 2016 年 12 月 31 日，大华公司净资产额为 16 亿元，最近3 年可分配利润分别为 3000 万元、2600 万元和 1300 万元。2017 年 3 月，大华公司董事会拟订了以下几种融资方案：(1)向原股东配股。该方案的部分要点如下：配股 2 亿股，拟筹资 6 亿元；由主承销商甲证券
34、公司和承销商乙证券公司包销。(2)公开发行优先股。该方案的部分要点如下：发行优先股 3 亿股，拟筹资 5 亿元；第一年股息率为 6，此后每年根据市场利率调整一次；优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。(3)公开发行公司债券。该方案的部分要点如下：向公众投资者公开发行公司债券 4 亿元，公司债券的期限为 5 年，每张面值100 元，公司债券的年利率为 5；拟申请一次核准、分期发行，即自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成首期发行，剩余数量在 24 个月内发行完毕；由丙公司为本次发行提供担保并担任本次债券发行的受托管理人。(4)发行分离交易的可转换公司债券
35、。该方案的部分要点如下：发行认股权证和公司债券分离交易的可转换公司债券 8 亿元，公司债券的期限为 5 年，每张面值 100 元，公司债券的年利率为 3；每张分离交易可转换公司债券的最终认购人可以同时获得大华公司派发的 23份认股权证，每张认股权证的行权价格为人民币 340 元股。财务顾问四维公司认为，以上方案均存在不符合证券法律规定之处。因此，大华公司董事会未将上述方案提交股东大会表决。由于融资无望，大华公司股价持续走低。2017 年 7 月，大华公司董事会提出了发行股份购买资产的重大资产重组方案。该方案的部分要点如下：大华公司向其控股股东华贸集团公司非公开发行股份 2 亿股，用以购买华贸集
36、团公司持有的小华有限责任公司 100的股权；本次非公开发行的发行价格为董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 85；对于本次非公开发行的股票，华贸集团公司自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；鉴于大华公司的股东分布在全国各地，以网络会议的形式召开股东大会对该重大资产重组方案进行表决。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：60 在大华公司董事会拟订的配股方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处?并分别说明理由。61 在大华公司董事会拟订的公开发行优先股方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处?并分别说明理由。62 在大华公司董事会拟订的公开发行公司债券方案中，有哪些不符合证券
37、法律制度规定之处? 并分别说明理由。63 在大华公司董事会拟订的发行分离交易的可转换公司债券方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处?并分别说明理由。64 在大华公司董事会拟订的发行股份购买资产的重大资产重组方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处?并分别说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 326 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 D【试题解析】 16 周岁以上不满 18 周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人
38、。2 【正确答案】 D【试题解析】 甲公司并未授权乙代为购买手机电池，案情中亦无证据表明构成表见代理，因此，乙与红星公司所签的购买电池合同属于狭义无权代理下成立的合同，本应效力待定，但题目已明示被代理人甲公司拒绝追认，该合同归于无效。3 【正确答案】 D【试题解析】 人民法院、仲裁委员会的法律文书在分割共有不动产或者动产等案件中作出并依法生效的改变原有物权关系的“判决书、裁决书、调解书”，以及人民法院在执行程序中作出的“拍卖成交裁定书、以物抵债裁定书”，应当认定为导致物权设立、变更、转让或者消灭的人民法院、仲裁委员会的法律文书。4 【正确答案】 D【试题解析】 转让人转移船舶、航空器和机动车等
39、所有权，受让人已经支付对价并取得占有， 虽未经登记，但转让人的债权人主张其为善意第三人的，不予支持，法律另有规定的除外。5 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 AB：不动产权属证书记载的事项，应当与不动产登记簿一致；记载不一致的，除有证据证明不动产登记簿确有错误外，以不动产登记簿为准。(2)选项 CD：当事人有证据证明不动产登记簿的记载与真实权利状态不符、其为该不动产物权的真实权利人，请求确认其享有物权的，应予支持。6 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 AB：出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内“通知”承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利；(2)选项 C：由于出
40、租人甲拥有房屋的所有权，因此，甲将房屋出售给丙的行为属于“有权处分”，不适用善意取得制度；(3)选项 D：出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权的情形，承租人请求出租人承担赔偿责任的，人民法院应予支持；但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持。7 【正确答案】 B【试题解析】 (1)在我国，保险合同属于格式合同；(2)对格式条款的理解发生争议的，应当按照字面含义及通常理解予以解释；对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。8 【正确答案】 D【试题解析】 (1)合伙企业财产的构成：合伙人的出资 (选项 A)；
41、以合伙企业名义取得的收益，主要包括合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得的工业产权和非专利技术等财产权利(选项 B)；依法取得的其他财产，合伙企业根据法律、行政法规的规定合法取得的其他财产，如合法接受的赠与财产等(选项 C)；(2)选项 D：合伙企业承租的设备因未取得所有权，不属于合伙企业财产。9 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：合伙企业可以聘请非合伙人参与经营管理；(2)选项 B：除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，应经全体合伙人一致同意；(3)选项 CD：执行事务的合伙人(而非参与经营管理的非合伙人)有权对外代表合伙企
42、业。10 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：甲是合伙事务执行人，订购原材料是正常的合伙事务执行行为；(2)选项 B：有限合伙人不得执行合伙企业事务；(3)选项 C：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；(4)选项 D：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。11 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：股东对所出资财产应当享有合法处分权限；(2)选项 B：登记机关不再要求非货币出资一律要经过具有评估资格的资产评估机构评估作价，也就是说，对非货币财产的评估作价，可以由股东协商一致确认；(3)选
43、项 C：属于未全面履行出资义务；(4)选项 D：股东不得以劳务出资，普通合伙人可以劳务出资。12 【正确答案】 A【试题解析】 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此“知道或者应当知道的”，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。13 【正确答案】 C【试题解析】 决议依表决规则作出之时即告成立；如果决议从来就未成立或存在过(例如， 当事人虚构或伪造决议)，无所谓有效抑或无效，而应认定为决议不成立或者不存在。14 【正确答案】 C【试题解析】 (1)租赁合同以发起人名义订立，发起人即为合同主体，出租人当然有权要求其承担合同责任；(2
44、)公司成立后对该房屋实际享有权利(公司对合同予以确认，或者公司已经实际享有合同权利或履行合同义务，二者符合其一即可)，出租人可以选择向公司主张合同责任；(3)出租人要么向发起人主张权利，要么向公司主张权利，二选一，不能同时主张，因此发起人和公司之间不存在连带关系。15 【正确答案】 D【试题解析】 有下列情形之一的，不得担任董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年(选项 A)；(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者
45、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾 3 年(选项 B)；(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾 3 年(选项 D)；(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。16 【正确答案】 D【试题解析】 17 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：管理人由人民法院在受理破产案件时指定，但管理人应当在破产案件中保持独立性，不得与债务人、债权人有未了结的债权债务关系；(2)选项 C：管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问；(3)选项 D：管理人的报酬应列人破
46、产财产分配方案，从债务人财产中优先支付(属于破产费用) 。18 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：核准类账户包括基本存款账户、临时存款账户 (因注册验资和增资验资开立的除外)、预算单位专用存款账户和 QFII 专用存款账户共 4 类；一般存款账户不属于核准类账户，向中国人民银行当地分支行备案即可。(2)选项 B：一般存款账户用于办理存款人借款转存、借款归还和其他结算的资金收付。(3)选项 C：一般存款账户应在基本存款账户开户银行“以外”的银行营业机构开立。(4)选项 D：一般存款账户可以办理现金缴存，但不得办理现金支取。19 【正确答案】 B【试题解析】 国有独资企业与其下属独资企
47、业(事业单位)之间或者其下属的独资企业(事业单位) 之间的合并、资产(产权) 置换和无偿划转的，可以不对相关国有资产进行评估。20 【正确答案】 C21 【正确答案】 C【试题解析】 “中国大陆地区”、“全球”，明显属于地域维度。22 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响的，也适用反垄断法；(2)选项 B：境内经济活动中的垄断行为(不论中国企业，还是外国企业实施)，适用反垄断法；(3)选项 C：知识产权的正当行使属于反垄断法的适用除外；(4)选项 D：属于行业协会组织企业从事垄断协议行为，行业协会也是反垄断法的适用主体。23 【正确答案
48、】 B【试题解析】 外商投资企业的股东与债权人订立的股权质押合同，除法律、行政法规另有规定或者合同另有约定外，自“成立时”生效。24 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：与国内产业有关的自然人、法人或者其他组织 (而非“国内产业或者代表国内产业的自然人、法人或者有关组织”)，可以依照保障措施条例的规定，向商务部提出采取保障措施的书面申请。(2)选项 C：临时保障措施采取提高关税的形式。(3)选项 D：符合下列条件的，保障措施的实施期限可以适当延长，且延长后的措施不严于延长前的措施，但在任何情况下，一项保障措施的实施期限及其延长期限不得超过 10 年：按照保障措施条例规定的程序确定保障
49、措施对于防止或者补救严重损害仍有必要；有证据表明相关国内产业正在进行调整；已经履行有关对外通知、磋商的义务。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 A，B，C，D26 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 选项 CD：商务部认为出口经营者作出的价格承诺能够接受并符合公共利益的，可以决定“中止或者终止”反倾销调查。27 【正确答案】 B，D【试题解析】 (1)选项 A：因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩所达成的垄断协议，可以免于处罚(垄断协议行为的豁免)；(2)选项 B：属于法律禁止的“纵向垄断协议”(固定转售价格)；(3)选项 C：如果限定转售的“最低价格”，则属于法律禁止的
