1、注册会计师（经济法）模拟试卷 328 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 根据立法法的规定，下列事项中，设区的市、自治州的人民政府无权制定地方政府规章的是( ) 。（A）城乡建设与管理（B）环境保护（C）历史文化保护（D）税收征收管理2 下列法律事实中，属于事实行为的是( )。（A）人的死亡（B）承兑汇票（C）侵权行为（D）自然灾害3 根据诉讼时效法律制度的规定，下列关于诉讼时效起算的说法中，不正确的是( )。（A）请求他人不作为的债权请求权，应当自权利人知
2、道义务人违反不作为义务时起算（B）当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算（C）人身伤害损害赔偿的诉讼时效期间，伤害明显且侵害人明确的，从受伤之日起算（D）合同被撤销后，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同成立之日起计算4 个体工商户甲将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给乙银行，但未办理抵押登记。抵押期间，甲未经乙银行同意以合理价格将一台生产设备出卖给丙。后甲不能向乙银行履行到期债务。根据物权法律制度的规定，下列各项中，正确的是( ) 。（A）该抵押权因抵押物不特定而不能成立（B）该抵押权因未办理抵押登记而不能成立（C）该抵押权
3、虽已成立但不能对抗善意第三人（D）乙银行有权对丙从甲处购买的生产设备行使抵押权5 甲、乙签订一份买卖合同，约定违约方应向对方支付 18 万元的违约金。后甲违约，给乙造成实际损失 15 万元。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）甲应向乙支付违约金 18 万元，不再支付其他费用或者赔偿损失（B）甲应向乙赔偿损失 15 万元，不再支付其他费用或者赔偿损失（C）甲应向乙赔偿损失 15 万元并支付违约金 18 万元，共计 33 万元（D）甲应向乙赔偿损失 15 万元及其利息6 根据合同法律制度的规定，下列关于民间借贷纠纷诉讼当事人的表述中，不正确的是( )。（A）保证人为借款人提供
4、一般保证，出借人仅起诉保证人的，人民法院应当追加借款人为共同被告（B）保证人为借款人提供一般保证，出借人仅起诉借款人的，人民法院应当追加保证人为共同被告（C）保证人为借款人提供连带责任保证，出借人仅起诉借款人的，人民法院可以不追加保证人为共同被告（D）保证人为借款人提供连带责任保证，出借人仅起诉保证人的，人民法院可以追加借款人为共同被告7 根据合同法律制度的规定，甲委托乙寄售行以该行名义将甲的一台仪器以 3000元出售，除酬金外双方对其他事项未作约定。其后，乙将该仪器以 3500 元卖给了丙，为此乙支付费用 100 元。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的是( )。（A）甲与乙订立的是居
5、间合同（B）高于约定价格卖得的 500 元属于乙（C）如仪器出现质量问题，丙应向乙主张违约责任（D）乙有权要求甲承担 100 元的费用8 2017 年 1 月，甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业。2017 年 7 月，甲因车祸去世，其妻子戊为唯一继承人。合伙协议对合伙人资格取得或者丧失未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的是( )。（A）合伙企业无须向戊退还甲在合伙企业中的财产份额（B）戊依法自动取得普通合伙人的资格（C）经乙、丙一致同意，戊可以取得普通合伙人的资格（D）只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额9 根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于有限合伙人
6、当然退伙情形的是( )。（A）作为有限合伙人的自然人被依法宣告死亡（B）作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力（C）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行（D）作为有限合伙人的法人被责令关闭10 甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限责任公司，丙拟提起解散公司诉讼。根据公司法律制度的规定，丙拟提出的下列理由中，人民法院应予受理的是( )。（A）以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由（B）以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受到重大损失为由（C）以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由（D）以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由
7、11 某股份有限公司实收股本总额为 5000 万元，董事会有 8 名成员。根据公司法律制度的规定，下列情形中，该公司应当在 2 个月内召开临时股东大会的是( )。（A）董事会人数减至 5 人时（B）未弥补亏损为 1000 万元时（C）监事会主席提议召开时（D）持有该公司 20股份的股东请求时12 某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任该上市公司独立董事的是( )。（A）该上市公司的分公司的经理（B）该上市公司董事会秘书配偶的弟弟（C）持有该上市公司已发行股份 2的股东郑某的岳父（D）持有该上市公司已发行股份 10的甲公司的某董事的配偶13 根据证券法律制度的规定
8、，以要约方式收购非上市公众公司的，下列表述中，不正确的是( ) 。（A）在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约（B）收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外（C）在要约收购期限届满前 3 日内，预受股东不得撤回其对要约的接受（D）在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职14 根据证券法律制度的规定，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，能够自行承担公司债券的投资风险，并符合一定资质条件。下列投资者中，不符合该资质条件的是( ) 。（A）净资产达到 1100 万元的合伙企业（B）名下金融资产达到 280 万元的自然人（C）社会保障基金（D）
9、企业年金15 根据企业破产法律制度的规定，下列关于重整期间的表述中，正确的是( )。（A）重整期间，债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人有权要求取回，债务人应当无条件予以返还（B）重整期间，债务人的出资人不能请求投资收益分配（C）重整期间，债务人为继续营业而借款的，不得为该借款提供担保（D）经人民法院批准，债务人可以自行管理财产而不接受管理人的监督16 根据票据法律制度的规定，下列各项中，属于绝对必要记载事项的是( )。（A）付款日期（B）保证日期（C）出票日期（D）背书日期17 甲公司为清偿对乙公司的欠款，开出一张收款人为乙公司的汇票。乙公司不慎将汇票丢失，王某拾得后在汇票上伪造了乙公司
10、的签章，并将该汇票背书转让给不知情的丙公司，用来支付购买丙公司电缆的货款。根据票据法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( ) 。（A）甲公司应当承担票据责任（B）乙公司不承担票据责任（C）王某应当承担票据责任（D）丙公司应当享有票据权利18 根据支付结算法律制度的规定，下列关于国内信用证的表述中，正确的是( )。（A）信用证结算方式可以用于转账，也可以支取现金（B）开证行应向申请人收取不低于开证金额 30的保证金（C）信用证到期不获付款的，议付行可从受益人账户收取议付金额（D）申请人交存的保证金和存款账户余额不足支付的，开证行有权拒绝付款19 根据企业国有资产法律制度的规定，资产评估档案的保
11、存期限不得少于( )。（A）10 年（B） 15 年（C） 20 年（D）30 年20 根据企业国有资产法律制度的规定，国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份时，下列情形中，应当事先报批的是( )。（A）总股本为 8 亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例为上市公司总股本的 4，且不涉及上市公司控制权的转移（B）总股本为 15 亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量为 4000 万股，且不涉及上市公司控制权的转移（C）总股本为 20 亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例为上市公司总股本的 2：且不
12、涉及上市公司控制权的转移（D）国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例为上市公司总股本的 621 根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，外商投资企业可以使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内进行的投资活动是( )。（A）直接或者间接投资于有价证券（B）直接或者间接投资于金融衍生品（C）战略投资上市公司（D）用于委托贷款22 根据对外贸易法律制度的规定，有权决定征收临时反倾销税的机构是( )。（A）商务部（B）海关总署（C）国家税务总局（D）国务院关税税则委员会23 根据对外贸易法律制度的规定，下列关于保障措施的表述中，不正确的是( )。（A）商务部虽未收到采取保
13、障措施的书面申请，但有充分证据认为国内产业因进口产品数量增加而受到损害的，也可以决定立案调查（B）商务部根据调查结果，可以作出初裁决定，也可以直接作出终裁决定，并予以公告（C）临时保障措施的实施期限，自临时保障措施决定公告规定实施之日起，不得超过 4 个月（D）在任何情况下，一项保障措施的实施期限及其延长期限不得超过 10 年24 根据外汇管理法律制度的规定，下列关于合格境外机构投资者(简称 QFII)制度的管理环节中，不属于中国证监会职责范围的是( )。（A）QFII 资格的审定（B）投资额度的审定（C）投资工具的确定（D）持股比例的限制二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案
14、中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 下列各项中，将导致一定法律关系产生、变更或者消灭的有( )。（A）人的死亡（B）时间的经过（C）侵权行为（D）创作行为26 根据诉讼时效法律制度的规定，当事人对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩时，人民法院不予支持的有( )。（A）支付存款本息请求权（B）兑付国债本息请求权（C）兑付金融债券本息请求权（D）基于投资关系产生的缴付出资请求权27 根据物权法律制度的规定，下列情形中，预告登记失效的有( )。（A）买卖不动产物权的协议被认定无效（B
15、）买卖不动产物权的协议被撤销（C）预告登记的权利人放弃债权（D）自能够进行不动产登记之日起 1 个月内未申请登记28 根据物权法律制度的规定，下列情形中，应当认定不动产受让人知道转让人无处分权的有( ) 。（A）登记簿上存在有效的异议登记（B）预告登记有效期内，未经预告登记的权利人同意（C）受让人知道登记簿上记载的权利主体错误（D）受让人知道他人已经依法享有不动产物权29 根据合同法律制度的规定，下列情形中，保证人不承担保证责任的有( )。（A）主合同当事人双方串通，骗取保证人提供保证的（B）主合同债权人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的（C）主合同债务人采取欺诈、
16、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的（D）债务人与保证人共同欺骗债权人，订立主合同与保证合同的30 甲、乙、丙、丁拟设立一个有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中符合合伙企业法律制度规定的有( )。（A）甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人（B）乙为有限合伙人，乙在合伙企业存续期间不得从事同本合伙企业相竞争的业务（C）丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为 5 万元，丙在合伙企业存续期间可以同本合伙企业进行交易（D）经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人31 根据公司法律制度的规定
17、，有限责任公司股东对股东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列各项中，属于该特定事项的有( ) 。（A）公司转让主要财产的（B）公司合并、分立的（C）公司增加注册资本的（D）公司减少注册资本的32 根据证券法律制度的规定，非上市公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，下列投资者中，可以参与“挂牌公司” 公开转让的有( )。（A）注册资本为 800 万元的甲公司（B）实缴出资总额为 400 万元的乙合伙企业（C）个人名下前一交易日日终证券类资产市值为 400 万元的王某（D）证券投资基金33 2017 年 6 月 20 日，债权人甲公司申请债务
18、人乙公司破产，2017 年 7 月 1 日人民法院裁定受理对乙公司的破产申请，同时指定丙会计师事务所为破产管理人。丙会计师事务所拟派出注册会计师张某等负责相关工作。根据企业破产法律制度的规定，下列情形中，可以界定为张某与本案存在利害关系的有( )。（A）张某与甲公司有未了结的债权债务关系（B）张某 2015 年曾经担任过甲公司的财务顾问（C）张某 2013 年曾经担任过乙公司的董事（D）张某的妻子现任甲公司的监事34 根据企业国有资产交易监督管理办法的规定，下列情形中，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资的有( )。（A）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业
19、或者国有实际控制企业参与增资（B）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或者利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或者其子企业增资（C）企业债权转为股权（D）企业原股东增资35 根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，属于纵向垄断协议的有( )。（A）某药厂通过协议限定医院和药店向病人转售药品的最低价格（B）某汽车厂商通过协议要求经销商按照统一价格销售汽车（C）某市三家期刊网络公司达成协议，将期刊下载价格固定为每篇 5 元（D）某酒厂通过协议限定经销商向第三人销售其生产的白酒的最低价格36 根据反垄断法律制度的规定，下列情形中，由国家工商局负责反垄断执法工作的有( )。（A）滥用市场支配
20、地位行为（B）滥用行政权力排除、限制竞争行为（C）价格垄断行为（D）经营者集中行为37 根据外商投资企业法律制度的规定，下列合同中，应当适用中国法律的有( )。（A）外国投资者购买中国境内非外商投资企业资产的合同（B）外国投资者购买中国境内非外商投资企业股东的股权的合同（C）外商独资企业股份转让合同（D）外国投资者认购中国境内非外商投资有限责任公司增资的合同38 根据外汇管理法律制度的规定，下列关于直接投资项下外汇管理的表述中，不正确的有( )。（A）外商直接投资的汇入和汇出均应在外汇局办理登记（B）境内机构向境外直接投资，应由外汇局对外汇资金的来源进行审核（C）境内机构境外直接投资所获利润可
21、以留存境外继续用于直接投资，也可汇回境内（D）境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其资本项目外汇账户或者办理结汇三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 2016 年 7 月 1 日，人民法院裁定受理了 A 公司的破产申请，并同时指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：(1)A 公司的股东甲公司抽逃出资 100 万元，其中 A 公司董事张某协助其抽逃出资。2016 年 7 月 10 日，管理人代表 A 公司对甲公司和张某提起诉讼，要求甲公司返还抽逃的出资本息
22、、张某对此承担连带责任，甲公司以其违反出资义务已经超过诉讼时效为由进行抗辩。(2)A 公司应支付 B 公司货款 200 万元，合同约定的付款日期为 2016 年 6 月 1 日。201 年 9 月 1 日，A 公司向 B 公司提前清偿了该笔债务。 2016 年 7 月 11 日，管理人请求人民法院撤销该清偿行为。(3)A 公司和 C 公司签订一份 100 万元的买卖合同，根据合同约定，C 公司应当于2014 年 4 月 1 日之前支付货款。A 公司依约发货后， C 公司一直未按照合同约定支付货款，A 公司无正当理由也未对其到期债权行使任何权利。(4)2015 年 9 月，A 公司将其一辆市场价
23、格为 100 万元的小汽车作价 60 万元卖给了不知情的 D 公司，双方已交货、付款。2016 年 7 月 20 日，人民法院根据管理人的请求撤销了该笔交易。D 公司向管理人返还该小汽车之后，主张其已经支付的 60万元价款按照共益债务进行清偿。(5)2016 年 4 月 1 日，A 公司和 E 公司订立一份 100 万元的买卖合同。根据约定，A 公司将一台机器设备卖给 E 公司，交货日期为 4 月 1 日，付款日期为 9 月 1 日；在 E 公司付清全部价款之前，该设备的所有权归 A 公司所有。E 公司已经按照合同约定支付了货款 60 万元。人民法院裁定受理 A 公司的破产申请后，管理人决定解
24、除该买卖合同。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：39 根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司的抗辩能否获得人民法院的支持?管理人要求张某承担连带责任的主张能否获得人民法院的支持?并分别说明理由。40 根据本题要点(2)所提示的内容，管理人请求人民法院撤销该清偿行为的主张能否获得人民法院的支持? 并说明理由。41 根据本题要点(3)所提示的内容，管理人代表 A 公司对 C 公司提起诉讼的诉讼时效期间届满日是哪一天?并说明理由。42 根据本题要点(4)所提示的内容，D 公司的主张能否获得人民法院的支持 ?并说明理由。43 根据本题要点(5)所提示的内容，管理人是否有权要求 E 公司向其交付该设
25、备?当管理人要求 E 公司向其交付该设备时，E 公司能否以其不存在“未依约支付价款等情形”进行抗辩 ?如果 E 公司将该设备交付给管理人之后，E 公司已支付价款损失形成的债权应如何处理? 并分别说明理由。43 甲公司以 100 万元的价格向乙公司订购一台机床，根据合同约定，2017 年 4 月1 日，甲公司签发一张以乙公司为收款人、金额为 100 万元的银行承兑汇票，承兑人为 A 银行，到期日为 2017 年 7 月 1 日。2017 年 4 月 4 日，乙公司将该银行承兑汇票丢失，被 B 拾得。4 月 5 日，B 伪造了乙公司的财务专用章和法定代表人王某的人名章，以乙公司的名义将该汇票背书转
26、让给知情的丙公司，C 以乙公司保证人的名义在票据上签章并记载了“保证” 字样，但未记载保证日期。2017 年 4 月 10 日，丙公司将该汇票背书转让给善意无过失的丁公司，以支付货款。2017 年 4 月 12 日，丁公司在戊公司的胁迫下将该汇票背书转让给戊公司。2017年 7 月 4 日，戊公司持票向 A 银行提示付款，A 银行在明知戊公司不享有票据权利的情况下，仍向戊公司支付了 100 万元的票款。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：44 保证日期是哪一天? 并说明理由。45 丙公司是否享有票据权利?并说明理由。46 丁公司是否取得了票据权利?并说明理由。47 A 银行在明知戊公司不享有
27、票据权利的情况下，仍向戊公司支付了 100 万元的票款，丁公司的票据权利是否因此而消灭?并说明理由。48 假设丁公司对戊公司提起票据返还诉讼并胜诉，丁公司重新取得票据后，如果丁公司向承兑人 A 银行请求付款而遭到拒绝，在保全其票据权利后，丁公司能否向乙公司、B 和 C 行使追索权?并分别说明理由。如果 C 对丁公司承担了票据责任后，C 可以向哪些当事人行使再追索权?48 吴某和李某夫妻二人共有一套房屋，房屋所有权登记在吴某的名下。后吴某和李某离婚，人民法院判决房屋归李某所有，该判决的生效日期为 2016 年 2 月 1 日，但双方并未办理房屋所有权变更登记。2016 年 3 月 1 日，李某以
28、自己的名义将该房屋出卖给张某，双方签订了书面房屋买卖合同，张某当日支付了 500 万元购房款，但未办理房屋所有权变更登记。2016年 4 月 1 日，吴某以自己的名义将该房屋出卖给不知情的王某，双方签订了书面房屋买卖合同，王某当日支付了 600 万元购房款，并于 2016 年 4 月 10 日办理了房屋所有权变更登记手续。张某知悉后提出，由于吴某在与王某签订房屋买卖合同时对该房屋没有处分权，吴某与王某之间的房屋买卖合同无效。2016 年 7 月 1 日，王某将该房屋出租给谢某，双方签订了 1 年期的书面租赁合同，但未办理登记备案手续。2016 年 9 月 1 日，王某向刘某借款 500 万元，
29、借款期限为 3 个月，但双方未约定是否支付利息。王某以该房屋设定抵押，并于 2016 年 9 月 5 日办理了抵押登记。借款到期后，王某未能清偿债务，刘某拟对该房屋行使抵押权。经与刘某协商，2017 年 1 月 10 日，王某在未告知承租人谢某的情况下将该房屋作价 700 万元卖给姚某。双方于 2017 年 1 月 15 日办理了房屋所有权变更登记手续，当日姚某要求谢某在 10 日内搬出该房屋，遭到谢某的拒绝。谢某向人民法院提起诉讼，主张王某与姚某之间的房屋买卖合同无效，并要求王某赔偿其因未能行使优先购买权而造成的损失。此外，谢某还提出，由于自己与王某之间的房屋租赁合同未办理登记备案手续，因此
30、该租赁合同无效，自己无需向王某支付任何费用。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：49 李某自何时起取得该房屋的所有权?并说明理由。50 李某与张某之间的房屋买卖合同是否已经生效?并说明理由。51 张某关于吴某与王某之间房屋买卖合同无效的观点是否正确?并说明理由。52 谢某关于自己与王某之间房屋租赁合同无效的主张能否获得人民法院的支持?并说明理由。53 谢某关于王某与姚某之间房屋买卖合同无效的主张能否获得人民法院的支持?并说明理由。54 谢某要求王某赔偿其损失的主张能否获得人民法院的支持?并说明理由。55 姚某是否有权要求谢某在 10 日内搬出该房屋?并说明理由。56 刘某是否有权要求王某支付
31、借期内的利息?刘某是否有权要求王某支付逾期利息?并分别说明理由。56 甲股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“甲公司”) ，股本总额为 100 亿元人民币。大华公司为甲公司的第一大股东，持有甲公司18的股份。自 2015 年 7 月 1 日起，乙公司及其控股子公司丙公司通过证券交易所的证券交易，开始不断增持甲公司的股份。截至 2015 年 7 月 10 日，乙公司和丙公司分别持有甲公司 3和 2的股份。2015 年 7 月 12 日，乙公司和丙公司向中国证监会、证券交易所提交了书面报告，通知甲公司，并予以公告。之后，乙公司和丙公司继续增持甲公司的股份，并依法履行了相应
32、的报告、通知和公告义务。截至 2015 年 12月 10 日，乙公司和丙公司分别持有甲公司 20和 7的股份。2015 年 12 月 11 日，甲公司董事会发布公告，因甲公司正在筹划重大资产重组事宜，甲公司股票停牌。经反复磋商，甲公司董事会拟订了发行股份购买资产的重组预案。该重组预案的部分内容如下： (1)甲公司拟向丁有限责任公司的股东 A 和股东 B 非公开发行股票共计 30 亿股，作为购买股东 A 和股东 B 所持丁公司股权的对价； (2)发行价格为董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的92； (3)对于本次非公开发行的股票，股东 A 和股东 B 自股份发行结束之日起36 个
33、月内不得转让。2016 年 6 月 1 日，甲公司召开临时董事会，讨论表决该重组预案。甲公司董事会由 11 名董事组成，其中包括 4 名独立董事。亲自出席本次会议的董事为 10 名，此外独立董事张某因病不能亲自出席会议，书面委托独立董事王某代为出席并行使表决权。在对该重组预案进行表决时，董事杨某因与丁公司有关联关系而回避表决。经激烈争辩，最终的表决结果为：赞成票为 7 票，大华公司派出的 3 位董事均投了反对票。2016 年 6 月 5 日，甲公司董事会发布公告，将于 2016 年 6 月 23 日召开临时股东大会，对该重组方案进行表决。2016 年 6 月 15 日，丙公司向甲公司董事会提交
34、罢免董事杨某的临时提案，被甲公司董事会拒绝。在如期举行的临时股东大会上，出席该次股东大会的股东共持有 75 亿股有表决权的股票，最终的表决结果为：赞成票为 30 亿股，反对票为 45 亿股。临时股东大会未能通过该重组方案。在表决时，持股比例为 01的股东孙某投了反对票，孙某要求甲公司回购其持有的甲公司的全部股份，被甲公司董事会拒绝。随后，孙某书面请求甲公司监事会对全体董事提起诉讼，称甲公司全体董事在重组过程中未尽到忠实和勤勉义务，给甲公司造成巨大损失，应承担赔偿责任，被甲公司监事会拒绝。孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼，人民法院裁定不予受理。2016 年 6 月 25 日，某新闻媒体撰文指
35、出，即使甲公司临时股东大会通过了向丁公司发行股份购买资产的重组方案，甲公司仍面临两大挑战：其一是该重组方案能否获得中国证监会的核准? 其二是甲公司的股权分布是否符合上市条件，即该重组方案执行后是否会导致社会公众股东持有的股份比例低于甲公司总股本的 10?要求：根据上述内容，分别回答下列问题：57 乙公司和丙公司是否属于一致行动人?并说明理由。58 本次非公开发行股票的发行价格是否违反了证券法律制度的规定?并说明理由。59 董事杨某因与丁公司有关联关系而回避表决后，甲公司董事会能否通过该重组预案?并说明理由。60 甲公司董事会拒绝丙公司临时提案的做法是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。61
36、甲公司是否有义务回购股东孙某所持有的股份?并说明理由。62 人民法院对孙某的起诉裁定不予受理，是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。63 假设甲公司临时股东大会依法通过了发行股份购买资产的方案，是否还需要经中国证监会核准? 并说明理由。64 请解释何谓“ 社会公众股东 ”?注册会计师（经济法）模拟试卷 328 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 D【试题解析】 自治州和设区市的人民政府有权就“城乡建设与管理、环境保护、历史文化保护”等方面的事项
37、制定地方政府规章。2 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AD：属于事件；(2) 选项 B：属于法律行为。3 【正确答案】 D【试题解析】 选项 D：合同被撤销后，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同“被撤销之日”起计算。4 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：企业、个体工商户、农业生产经营者可以将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品设定浮动抵押；(2)选项 BC：浮动抵押的抵押权自抵押合同生效时设立，未经登记的，不得对抗善意第三人；(3)选项D：浮动抵押即使已经登记，也不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。5 【正确答案】 A【试题解
38、析】 尽管约定的违约金高于实际损失，但并未超过实际损失的 30，不能减少，应当按照约定来履行，甲向乙支付违约金 18 万元之后，不再支付其他费用或者赔偿损失。6 【正确答案】 B【试题解析】 保证人为借款人提供一般保证，出借人仅起诉借款人的，人民法院“可以不追加”保证人为共同被告。7 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：甲与乙订立的是行纪合同； (2)选项 B：行纪人以高于委托人指定的价格卖出商品的，可以按照约定增加报酬；如果在行纪合同中没有约定或者约定不明确，依照合同法仍不能确定的，该利益属于“委托人”；(3)选项C：行纪人对该合同直接享有权利、承担义务(丙应向乙主张违约责任)；(
39、4)选项D：行纪人处理委托事务支付的费用，一般由行纪人自行负担。8 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 BC：继承人戊具备完全民事行为能力，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格；(2)选项 AD：普通合伙人死亡，其继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。9 【正确答案】 B【试题解析】 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。10 【正确答案】 D【试题解析】 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不
40、足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。11 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：董事会人数低于公司章程所规定人数的 23 时，应当召开临时股东大会；(2)选项 B：公司未弥补亏损达到实收股本总额的 13 时，应当召开临时股东大会；(3)选项 C：监事会(而非监事会主席)有权提议召开临时股东大会。12 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：在上市公司或者其附属企业任职的人员(选项 A)及其直系亲属、主要社会关系(选项 B)，不得担任独立董事；(2)选项 C：直接或者间接持有上市公司已发行股份 1以上的自然人股东
41、及其直系亲属(岳父不属于直系亲属)，不得担任独立董事；(3)选项 D：在直接或者间接持有上市公司已发行股份5以上的股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。13 【正确答案】 C【试题解析】 选项 C：在要约收购期限届满前 2 日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。14 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：净资产不低于人民币 1000 万元的企事业单位法人、合伙企业，属于合格投资者；(2)选项 B：名下金融资产不低于人民币 300 万元的个人投资者，属于合格投资者。15 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：重整期间，债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间
42、要求取回的，应当符合事先约定的条件；但是，因管理人或自行管理的债务人违反约定，可能导致取回物被转让、毁损、灭失或者价值明显减少的除外；(2)选项 C：重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保；(3)选项 D：重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。16 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：未记载“付款日期”的，视为见票即付； (2)选项 B：未记载“保证日期”的，以出票日期为保证日期；(3)选项 D：未记载“背书日期”的，视为在票据到期日前背书。17 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：票据上有伪造签
43、章的，不影响票据上其他真实签章的效力。在票据上真正签章的当事人(甲公司)，仍应对被伪造票据的真实权利人承担票据责任；(2)选项 B：在假冒他人名义的情形下，被伪造人(乙公司)不承担票据责任；(3)选项 C：由于伪造人 (王某 )没有以自己的名义在票据上签章，不承担票据责任；(4)选项 D：丙公司出于善意且支付对价取得票据，且无重大过失，享有票据权利。18 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：信用证结算方式只能用于转账结算，不得支取现金；(2)选项 B：开证行在决定受理时，应向申请人收取不低于开证金额 20的保证金；(3)选项 D：申请人交存的保证金和其存款账户余额不足支付的，开证行仍
44、应在规定的付款时间内进行付款，对不足支付的部分作逾期贷款处理。19 【正确答案】 D20 【正确答案】 D【试题解析】 选项 D：国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本 5的，可以采用事后报备。达到或者超过上市公司总股本 5的，应当报国有资产监督管理机构审核批准。21 【正确答案】 C【试题解析】 外商投资企业不得使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内直接或者间接投资于有价证券和金融衍生品(战略投资上市公司除外)，以及用于委托贷款。22 【正确答案】 D23 【正确答案】 C【试题解析】 选项 C：临时保障措施的实施期限，自临时保障措施决定公告规
45、定实施之日起，不超过 200 天。24 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 ACD：中国证监会负责 QFII 资格的审定、投资工具的确定、持股比例限制等； (2)选项 B：国家外汇管理局负责投资额度的审定、资金汇出入和汇兑管理等。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 法律事实(法律关系的变动原因)可以分为两类：事件(选项 AB)和行为(选项 CD)。26 【正确答案】 A,B
46、,C,D27 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 预告登记后，债权消灭(买卖不动产物权的协议被认定无效、被撤销、被解除，或者预告登记的权利人放弃债权)或者自能够进行不动产登记之日起3 个月内未申请登记的，预告登记失效。28 【正确答案】 A,B,C,D29 【正确答案】 A,B【试题解析】 (1)选项 C：主合同债务人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的，只有当“债权人知道或者应当知道欺诈、胁迫事实”时，保证人才不承担保证责任；(2)选项 D：债务人与保证人共同欺骗债权人，订立主合同与保证合同的，债权人可以请求人民法院予以撤销(如果债权人不申请撤销，保证人仍应承担保
47、证责任)。30 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)选项 A：甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，说明甲为有限合伙人，因此甲不能执行合伙事务，这是法律的强制性规定；(2)选项 B：有限合伙人能否自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，先看合伙协议的约定，合伙协议爱怎么约定就怎么约定；(3)选项 C：普通合伙人能否同本合伙企业进行交易，先看合伙协议的约定，合伙协议爱怎么约定就怎么约定；(4)选项D：有限合伙企业至少应当有 1 个普通合伙人和 1 个有限合伙人，因此普通合伙人不能全部转为有限合伙人。31 【正确答案】 A,B32 【正确答案】 A,D【试题解析】 (1)选项 B：实
48、缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业，可以参与“挂牌公司”的公开转让；(2)选项 C：本人名下前一交易日日终证券类资产市值500 万元人民币以上的自然人投资者，可以参与“挂牌公司”的公开转让。33 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 选项 C：现在担任或者在人民法院受理破产申请前 3 年内曾经担任债务人、债权人的董事、监事、高级管理人员，才界定为与本案存在利害关系。34 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 AB：由“同级国有资产监督管理机构”批准；(2)选项 CD：由“国家出资企业”审议决策。35 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 (1)选项 ABD：纵向垄断协议是指处
49、于同一产业链“上下环节”(如药厂和医院、药店之间，汽车厂商和经销商之间，酒厂和经销商之间)的两个或者两个以上经营者达成的垄断协议；(2)选项 C：期刊网络公司之间达成的协议，属于“同一环节”经营者达成的横向垄断协议。36 【正确答案】 A,B【试题解析】 (1)选项 C：国家发改委负责依法查处价格垄断行为； (2)选项 D：商务部负责经营者集中行为的反垄断审查工作。37 【正确答案】 A,B,C,D38 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 B：对于境内机构境外直接投资，已经取消了原来对外汇资金的来源审核，改为实行登记备案制度；(2)选项 D：境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其“经常项目”外汇账户或者办理结汇。三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。39 【正确答案】 甲公司的抗辩不能获得人民法院的支持。根据规定，管理人代表债务人提起诉讼，主张出资人返还抽逃的出资本息，出资人以违反出资义务已经超过诉讼时效为由抗辩的，人民法院不予支持；管理人要求张某承担连带责任的主张人民法院应予以支持。根据规定，管理人代
