1、注册会计师（经济法）模拟试卷 87 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 根据民法通则的规定，被代理人出具的授权委托书授权不明的，应当由( )。（A）被代理人对第三人承担民事责任，代理人不负责任（B）被代理人对第三人承担民事责任，代理人负连带责任（C）代理人对第三人承担民事责任，被代理人不负责任（D）先由代理人对第三人承担民事责任，代理人无法承担责任的，由被代理人承担责任2 甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据
2、合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是( )。（A）以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务（B）代位行使甲在合伙企业中的权利（C）自行接管甲在合伙企业中的财产份额（D）依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿3 根据合同法的规定，被撤销的合同没有法律约束力的起始时间是( )。（A）当事人订立合同时（B）当事人向人民法院提出申请时（C）合同被撤销时（D）人民法院受理当事人的申请时4 甲公司的注册资本为 200000 万元，其中：国家授权投资的乙机构出资 100000 万元；国有企业丙出资 50000 万元；民营企业丁出资 50000 万元。甲公司的年度财务报告显示，其有公积金 6
3、000 万元，公益金 3000 万元，未分配利润 9000 万元。根据上述数据资料，可以界定甲公司国有资产的数额为( )万元。（A）109000（B） 150000（C） 163500（D）1075005 中外合资经营企业因下列原因解散，应由董事会提出申请书，报审批机关批准的是( )。（A）发生严重亏损，无力继续经营（B）祓人民法院宣告破产（C）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营（D）合营期限届满6 根据司法解释的有关规定，下列各项中，关于技术培训合同和技术中介合同当事人违约责任的承担和损失赔偿、费用负担的表述符合规定的是( )。（A）中介人未促成委托人与第
4、三人之间的技术合同成立的，无权要求支付报酬及中介活动的必要费用（B）技术培训合同委托人派出的学员不符合约定条件，影响培训质量的，由委托人按照约定支付报酬（C）中介人隐瞒与订立技术合同有关的重要事实或者提供虚假情况，侵害委托人利益的，应当向委托人承担赔偿责任（D）当事人对中介人从事中介活动的费用负担没有约定或者约定不明确的，由委托人支付7 根据票据法的规定，下列各种情形中，票据无效的是( )。（A）甲签发一张金额为 9 万元的票据给乙，乙背书转让给丙，丙为限制民事行为能力人，丙因在丁处购物，又将该票据背书给丁，丁不知丙为限制民事行为能力人（B）支票的出票人在票据上未加盖与该单位在银行预留签章一致
5、的财务专用章而加盖该出票人公章的（C）票据收款人名称作了更改的票据（D）另行记载付款日期的支票8 根据商标法的规定，下列各项中，可以作为商标提出注册申请的是( )。（A）直接表示商品质量和用途的文字和图形（B）直接表示商品主要原料和功能的文字和图形（C）直接表示商品质量、数量的文字和图形（D）使用生产单位的名称或标志的文字和图形9 下列属于代位权行使所必备的条件是( )。（A）债权人行使代位权的必要费用由债务人承担（B）债务人以不合理的低价转让财产，对债权人造成损害（C）债务人的债权不是专属于债务人自身的债权（D）债务人与债权人的合同关系即将到期10 2007 年 8 月 8 日，甲与乙合作制
6、作了一部音乐作品。甲于 2007 年 11 月 15 日去世，乙于 2008 年 6 月 10 日去世。根据著作权法律制度的规定，该音乐作品的继承人对该音乐作品享有的许可他人使用并获得报酬的权利的保护期截止日期为( )。（A）46607（B） 57664（C） 57871（D）5807511 在下列情形下，租赁合同的出租人不能解除合同的是( )。（A）承租人无正当理由不支付租金，且在出租人要求的合理期限内仍不支付租金的（B）承租人未按约定的方法或租赁物的性质使用租赁物，致使租赁物受到损失的（C）承租人未经出租人同意转租租赁物的（D）承租人未经出租人同意对租赁物进行改善或增设他物的12 某供销合
7、作社的下列款项中，不得办理托收承付结算的是( )。（A）销售农产品收取的款项（B）在销售农产品的同时为客户送货而收取的运输费（C）委托他人代销农产品而收取的款项（D）采购农产品支付的款项13 银行通过互联网为个人客户办理电子支付业务，除采用数字证书、电子签名等安全认证方式外，单笔金额不应超过( )人民币，每日累计金额不应超过( )人民币。（A）1000 元，2000 元（B） 1000 元，5000 元（C） 2000 元，5000 元（D）2000 元，10000 元14 某国有企业拟将其资产转让，资产评估机构评估确认的价值为 12000 万元并经有关部门备案，但经公开征集没有产生意向受让方
8、，该国有企业拟确定新的挂牌价格，则其拟确定新的挂牌价格低于( )时，应当获得相关产权转让批准机构书面同意。（A）9600 万元（B） 10000 万元（C） 10800 万元（D）12000 万元15 下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的是( )。（A）国有独资公司不设股东会（B）国有独资公司必须设 1 名董事长和 1 名副董事长（C）国有独资公司董事长由董事会选举产生（D）国有独资公司监事由董事长任命16 境内 A 公司原有注册资本 600 万美元，因外国投资者 B 认购 A 公司的 400 万美元的全部增资，使之变更为中外合资经营企业。根据规定，该中外合资经营企业的投资总
9、额不得超过( ) 。（A）1000 万美元（B） 1500 万美元（C） 2000 万美元（D）2500 万美元17 下列人员或组织中，可以担任破产管理人的是( )。（A）破产企业的债权人（B）且依法设立的会计师事务所（C）破产企业经营管理人员的亲属（D）曾被吊销执业证书的律师18 某境外上市外资股公司拟以 2400 万美元回购本公司境外上市流通股份 1800 万股，其涉及购、付汇及境外开户审批事项，应( )。（A）由国家外汇管理局审批（B）由所在地外汇管理局省级分局审批（C）由所在地外汇管理局省级分局审批，报总局备案（D）通过所在地外汇管理局分局报总局审批二、多项选择题每题均有多个正确答案，
10、请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 根据合伙企业法的规定，下列情形中，合伙人属于当然退伙的是( )。（A）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失（B）个人丧失清偿能力（C）未履行出资义务（D）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额20 根据公司法律制度规定，下列选项中，属于上市公司股东大会职权的有( )。（A）对上市公司为控股股东提供担保作出决议（B）制定公司基本管理制度（C）决定修改公司章程（D）决定公司的经营计划和投资方案21 根据公司法律制度的规
11、定，有限责任公司股东会的下列事项中，必须经代表2/3 以上表决权的股东通过的是( )。（A）变更公司形式（B）发行公司债券（C）增加注册资本（D）修改公司章程22 根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的是( )。（A）监事会每年度至少召开 2 次会议（B）监事会会议由监事会主席召集和主持（C）监事任期为 3 年，连选可以连任（D）监事会决议应当经半数以上监事通过23 根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有( ) 。（A）公司未按规定公开其财务状况（B）公司有重大违法行为（C）公司最近 3 年连续亏损（D）公司的股本总额
12、由 6000 万元人民币减至 4000 万元人民币24 根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于内幕信息的有( )。（A）上市公司收购方案（B）公司债务担保的重大变更（C）公司经理发生变动（D）公司营业用主要资产的抵押一次超过该资产的 60%25 甲、乙、丙、丁四人设立一家合伙企业，并约定委托丁执行合伙企业事务。在该合伙企业存续期间，下列各项中须经全体合伙人一致同意的事项是( )。（A）合伙人乙以其在合伙企业中的部分财产份额出质（B）合伙人丙向合伙人乙转让其在合伙企业中的全部财产份额（C）执行合伙企业事务的合伙人丁聘任合伙人甲担任合伙企业的经营管理人员（D）合伙人甲以劳务形式出资26 某国有企
13、业拟向某外国投资者出售其全部资产，应当符合下列有关要求的是( )。（A）外国投资者一般应在营业执照颁发之日起 3 个月内支付价款总额的 60%以上，其余款项在取得担保的前提下在一年内付清（B）清偿拖欠职工的工资、未退还的集资款、欠缴的社会保险费等各项费用，从改组后企业的净资产中支付（C）职工安置方案应当经职工代表大会审议通过（D）原国有企业的债权债务仍由原企业承担27 某证券公司的注册资本为 4 亿元。根据规定，下列各项中该证券公司可以经营的业务是( )。（A）证券自营、证券经纪、证券投资咨询（B）证券自营、证券经纪、证券资产管理（C）证券经纪、证券投资咨询、与证券投资活动有关的财务顾问（D）
14、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券资产管理28 根据商标法的规定，下列各项中，商标局应当予以公告的情形有( )。（A）续展注册（B）初步审定（C）撤销（D）核准转让29 职务作品是指公民为完成法人或者其他组织工作任务所创作的作品。根据著作权法的规定，下列关于其著作权归属及其他权利的行使，表述正确的有( )。（A）作品完成 2 年内，未经单位同意，作者不得许可第三人以与单位使用的相同方式使用该作品（B）职务作品的著作权由完成创造作品的公民所在的法人或者其他组织享有（C）作品完成后，单位可以在其业务范围内继续使用（D）作品完成 2 年内，如单位在其业务范围内不使用，作者可以要求单位同意由第三人以与
15、单位使用的相同方式使用，单位没有正当理由不得拒绝30 根据会计法及有关法规的规定，各单位应当根据会计业务的需要，设置会计机构，或者在有关机构中设置会计人员并指定会计主管人员。会计机构负责人、会计主管人员应当具备的条件，下列各项中符合规定的有( )。（A）从事会计工作三年以上的经历（B）身体状况能够适应本职工作的要求（C）主管一个单位内部一个重要方面的财务会计工作的时间不少于 2 年（D）具备会计师以上专业技术职务资格31 根据企业破产法的规定，在重整期间，有下列( )情形之一的，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。（A）债务人的经营状况和财产状况继续恶化
16、，缺乏挽救的可能性（B）由于债务人的行为致使管理人无法执行职务（C） 2/3 以上的债权人不同意重整（D）债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为32 根据企业破产法的规定，管理人应当及时拟订破产财产分配方案，提交债权人会议讨论。破产财产分配方案应当载明的事项包括( )。（A）所有债权人的名称或者姓名、住所（B）可供分配的破产财产数额（C）破产财产分配的顺序、比例及数额（D）实施破产财产分配的方法33 下列选项符合承揽合同规定的是( )。（A）承揽人将其承揽的主要工作交由第三人完成的，应当就该第三人完成的工作成果向定作人负责；未经定作人同意的，定作人可以解除合同（B）定作
17、人不履行协助义务致使承揽工作不能完成的，承揽人可以解除合同（C）承揽合同对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，定作人应当在承揽人完成全部工作交付工作成果时支付（D）定作人可以随时解除承揽合同34 某上市公司发生的下列事项中，应当立即向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告的有( ) 。（A）40% 的监事发生变动（B）上市公司的董事发生变动（C）股东大会作出减少注册资本的决定（D）股东大会决议被依法撤销35 新公司法完善了对股东知情权的规定。根据规定，有限责任公司股东有权( )。（A）查阅、复制公司会计账簿（B）查阅、复制公司章程（C）查阅、复制财务会计报告（D）查阅、复制股东会会议记
18、录、董事会会议记录、监事会会议记录36 上市公司下列事项中，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过的是( )。（A）在一年内担保金额超过公司资产总额 30%（B）在一年内对外投资金额超过公司资产总额 30%（C）在一年内出售重大资产金额超过公司资产总额 30%（D）在一年内购买重大资产金额超过公司资产总额 30%37 经营者以低于成本价值销售下列商品的行为，不属于不正当竞争行为的是( )。（A）因转产降价销售商品（B）因清偿债务降价销售商品（C）销售鲜活商品（D）销售有效期限将至的商品38 根据中华人民共和国会计法的规定，对于保管期满的会计档案，不得销毁的有(
19、)。（A）月度财务会计报告（B）未了结的债权债务的原始凭证（C）季度财务会计报告（D）建设单位在建设期间的会计档案三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。39 2007 年 5 月 10 日，某贸易公司签发 30 万元金额的汇票向建材厂购买建筑材料，委托 A 银行付款，建材厂持票后到某商场购物，将该票据背书给某商场。某商场为支付电器公司的货款，又将该汇票背书给电器公司。6 月 10 日电器公司接收该汇票，向 A 银行提示承兑，12 日 A 银行作出承兑，电器公司接收 A 银行承兑汇票后
20、，由于公司内部发生严重火灾，待火灾事故处理完毕，票据到期日已超过 15 天，电器公司向 A 银行提示付款遭拒绝，理由是已过付款提示期限。为此电器公司又向其他票据债务人进行追索，同样被拒绝。无奈之下，电器公司将付款人 A 银行及出票人贸易公司作为被告起诉至法院，请求法院判令付款人或出票人支付货款及合理费用。但此时法院已宣告出票人贸易公司破产。要求：根据上述情况，回答下列问题：(1)A 银行能以票据过期为由拒绝电器公司的付款请求吗? 为什么?(2)其他票据债务人对电器公司追索权的拒绝正确吗?为什么?(3)法院应如何处理电器公司的诉讼?40 2007 年 6 月，美国 A 公司拟协议购买 B 国有企
21、业的部分股权投资设立 C 中外合资经营企业(以下简称“C 公司”) 。A 公司与 B 企业协商后达成的有关改组要点如下：(1)A 公司协议购买 B 企业 450 万美元的股权，再以 50 万美元现金和价值 130 万美元的设备追加投资于 C 公司，B 企业则以其余股权投资设立 C 公司，改组后 C公司的注册资本为 960 万美元，投资总额拟为 2500 万美元。(2)A 公司向 B 企业支付的 150 万美元股权转让款，自 C 公司营业执照颁发之日起第 3 个月支付 75 万美元，余款在第 11 个月支付；其追加投资的增资款自 C 公司营业执照颁发之日起 5 个月内一次缴清。(3)B 企业改组
22、前拥有 350 万元人民币的债权和 460 万元人民币的债务。(4)C 公司设立股东会、董事会和监事会。以股东会为权力机构；董事会为执行机构，董事长和副董事长由 B 企业委派的中方人员担任，总经理和副总经理由 A 公司委派的美方人员担任；监事会为公司内部的监督机构。要求：按照上述内容，分别回答下列问题：(1)C 公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。(2)A 公司支付股权转让价款的出资以及追加增资部分的出资期限是否符合规定?并分别说明理由。(3)B 企业的改组事项是否需要通知债权人并公告?改组前的债权债务应由谁享有和承担?并分别说明理由。(4)C 公司的组织机构是否符合规定?并分别说明理由。
23、41 2006 年 4 月，甲公司与乙公司协商，由乙公司购买一台甲公司所需的专用设备，提供给甲公司使用，甲公司每年支付 30 万元租金给乙公司，为期 5 年， 5 年后该设备归甲公司。乙公司应甲公司的要求，与丙公司签订了买卖合同，由丙公司根据甲公司的特殊要求定制。丙公司按期将设备运到甲公司后，甲公司认为质量不符合要求，遂要求丙公司修理或重作，丙公司要求乙公司付款，遭到了乙公司的拒绝。经三方多次协商后，丙公司同意按甲公司的要求修理该专用设备，甲公司检验合格后出具了验收合格通知书，乙公司遂向丙公司付款。2007 年 6 月，甲公司经理王某以该设备为抵押，为其妻弟与张某的合同履行做担保。乙公司知道后
24、，向甲公司提出异议，并追讨甲公司欠付的租金，甲公司称公司没钱，要求将该设备退给乙公司，乙公司不允，称该设备是为甲公司专门定做的，即便收回也无法卖出或租出。2008 年 2 月，甲公司进入破产清算程序。张某声称该设备是其合同的抵押物，他享有优先清偿权。甲公司认为该设备属于甲公司所有。乙公司则认为该设备归乙公司所有。要求：根据上述情况，回答下列问题：(1)甲、乙、丙三方属于何种法律关系?(2)甲公司是否有权直接向丙公司主张合同标的?并说明理由。(3)甲公司向乙公司主张解除合同的权利是否符合法律规定?并说明理由。(4)甲公司经理王某能否以该设备为其妻弟的合同作抵押担保?并说明理由。(5)该设备是否属
25、于破产财产? 谁拥有对该设备的所有权? 并分别说明理由。42 甲公司是一家股份有限公司，公司成立 5 年来，经营业绩良好。(1)2008 年 1 月，甲公司董事会召开会议，公司共有董事 9 人，有 5 人亲自出席。列席会议的一名监事向会议提交了因故不能出席会议的董事甲出具的代为行使表决权的授权委托书，委托该名监事代为行使表决权。该次会议主要讨论通过了两项议案：决定解聘某会计师事务所； 提出拟组建乙股份有限公司的方案。会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由董事长和记录员在记录上签名。(2)甲公司提出拟组建乙股份有限公司的方案要点包括：甲企业作为主要发起人，联合其他 3 家国有企业共同以发起
26、设立方式于 2008 年 9 月前设立乙股份有限公司。根据测算，到 2008 年末，乙公司的资产总额将达到人民币 16500 万元，其中净资产为人民币 4620 万元，净资产包括原甲企业作为出资的、经评估作价980 万元的注册商标专有权。如果测算得以实现， 2009 年 2 月，将申请发行8000 万股人民币普通股。公司将按照有关规定，通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。询价方案为：向拟定的 30 家询价对象进行初步询价；向该 30 家询价对象配售 1500 万股。要求：根据上述情况，回答下列问题：(1)甲公司的董事会会议有何不合法之处? 并说明理由。(2)甲公司拟定的设立乙股份有限公司
27、及股票发行上市方案中的要点是否符合法律规定?并说明理由。(3)假如甲企业拟作为出资的注册商标在此之前已通过签订商标使用许可合同，许可丙公司使用其注册商标，并且出资时该注册商标已超过有效期 3 个月仍未申请续展注册，是否仍可以作为出资?为什么?注册会计师（经济法）模拟试卷 87 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 B【试题解析】 授权委托书授权不明的，被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人负连带责任。2 【正确答案】 D【试题解析】 合伙企业中某
28、一合伙人的债权人，不得以该债权抵销对合伙企业的债务；合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利；合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。3 【正确答案】 A4 【正确答案】 C【试题解析】 国家授权投资的乙机构和国有企业丙的出资为国有资产；甲公司的公积金、公益金和未分配利润中，全民单位按照出资比例占有的份额，即(6000+3000+9000)75%13500 万元，界定为国有资产，因此甲公司国有资产的数额150000+13500163500 万元。5
29、 【正确答案】 A【试题解析】 根据中外合资经营企业法及其实施条例的规定，合营企业解散时，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准的情况有：合营企业发生严重亏损，无力继续经营；因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途： 合营合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。6 【正确答案】 B【试题解析】 中介人未促成委托人与第三人之间的技术合同成立的，无权要求支付报酬，可以要求委托人支付从事中介活动的必要费用，所以 A 选项不符合规定；中介人隐瞒与订立技术合同有关的重要事实或者提供虚假情况，侵害委托人利益的，应当根据情况免收报酬并承担赔偿责任，所以
30、，C 选项的说法也不准确；当事人对中介人从事中介活动的费用负担没有约定或者约定不明确的，由中介人承担，因此D 选项表述由委托人支付也不正确。7 【正确答案】 C【试题解析】 票据的金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。8 【正确答案】 D【试题解析】 下列标志不得作为商标注册：仅有本商品的通用名称、图形、型号的；仅仅直接表示商品的质量、主要原料、功能、用途、重量、数量及其他特点的：缺乏显著特征的。9 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核合同保全措施中的代位权。债权人提起代位权诉讼应当符合的条件之一是：债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。10 【正确答案】 D【试题解析】 合作作
31、品著作权的保护期限截止于最后死亡的作者死亡后第 50 年的 12 月 31 日。11 【正确答案】 D【试题解析】 承租人未经出租人同意对租赁物进行改善或增设他物的，出租人只能要求承租人恢复原状或赔偿损失。12 【正确答案】 C【试题解析】 办理托收承付结算的款项必须是商品交易以及因商品交易而产生的劳务供应款项。代销、寄销、赊销商品的款项，不得办理托收承付结算。13 【正确答案】 B14 【正确答案】 C【试题解析】 根据规定，国有产权转让重新挂牌价格低于资产评估结果 90%的，应当获得相关产权转让批准机构书面同意。1200090%10800 万元。15 【正确答案】 A【试题解析】 根据公司
32、法的规定：国有独资公司是一人公司，不设股东会；国有独资公司设董事长 1 人，可以设副董事长； 董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派。16 【正确答案】 D【试题解析】 外国投资者认购境内公司的增资，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。注册资本在 500 万美元以上至 1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2.5 倍，即(600+400)2.5=2500 万美元。17 【正确答案】 B【试题解析】 根据企业破产法的规定，有下列情形之一的，不得担任管理人；因故意犯罪受过刑
33、事处罚； 曾被吊销相关专业执业证书，故选项 D 错误；与本案有利害关系，故选项 A 和 C 错误； 人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。18 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核资本项目外汇业务审批权限。根据规定，境外上市外资股公司回购本公司境外上市流通股份涉及购、付汇及境外开户审批的，若购、付汇金额低于 2500 万美元，由所在地分局审批；若购、付汇金额高于 2500 万美元，应通过所在地分局报总局审批。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答
34、案写在试题卷上无效。19 【正确答案】 B,D【试题解析】 选项 A 和 C 属于合伙人被除名的情形。20 【正确答案】 A,C【试题解析】 公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，因此选项 A 正确；选项 C 属于股东大会的特别事项，肯定属于股东大会的职权；选项 B 和 D 属于董事会的职权。21 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过：增加或者减少注册资本； 合并、分立、解散； 变更公司形式；修改公司章程。22 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 股份有限公司的监事会每 6 个月至少召开一次会议；
35、 有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。23 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 股票暂停上市的条件：公司股本总额 (不少于 3000 万元)、股权分布(向社会公众发行的股份在 25%以上)等发生变化不再具备上市条件；公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；公司有重大违法行为；公司最近 3 年连续亏损。24 【正确答案】 A,B,C,D25 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 根据合伙企业法的规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，只须通知其他合伙人。26 【正确答案】 C,D【试题解析】 外国投资者一般应在营业执照颁发之日起“6 个月”内支付价款
36、总额的 60%以上，其余款项在取得担保的前提下在 1 年内付清。因此选项 A 错误。被改组企业应当以现有资产清偿拖欠职工的工资、未退还的集资款、欠缴的社会保险费等各项费用。因此选项 B 错误。27 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 证券公司可以经营下列部分或者全部业务；证券经纪； 证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营； 证券资产管理； 其他证券业务。证券公司经营上述第项至第项业务的，注册资本最低限额为人民币 5000 万元；经营第 项至第项业务之一的，注册资本最低限额为人民币 1 亿元；经营第项至第 项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币
37、5 亿元。本题中，证券公司的注册资本是 4 亿元，不能同时经营证券自营和证券资产管理业务，故选项 B 错误。28 【正确答案】 A,B,C,D29 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 注意著作权法规定的职务作品与专利法中规定的职务发明创造的归属权不同，后者归单位。30 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 会计机构负责人、会计主管人员应当具备六项基本条件：坚持原则，廉洁奉公；具有会计专业技术资格； 主管一个单位或者单位内一个重要方面的财务会计工作时间不少于 2 年；熟悉国家财经法律、法规、规章和方针、政策，掌握本行业业务管理的有关知识；有较强的组织能力； 身体状况能够适应本职工作的要求。31
38、 【正确答案】 A,B,D32 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 破产财产分配方案应当载明下列事项：参加破产财产分配的债权人名称或者姓名、住所；参加破产财产分配的债权额； 可供分配的破产财产数额；破产财产分配的顺序、比例及数额；实施破产财产分配的方法。33 【正确答案】 A,D【试题解析】 选项 B，定作人不履行协助义务致使承揽工作不能完成的，承揽人可以催告定作人在合理期限内履行义务，并可以顺延履行期限；定作人逾期不履行的，承揽人可以解除合同。选项 C，对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照合同法有关规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应
39、当作相应支付。34 【正确答案】 A,B,C,D35 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 根据规定，股东只能查阅公司账簿，但不得要求复制公司账簿。36 【正确答案】 A,C,D37 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核不正当竞争行为的认定。经营者不得以排挤竞争对手为目的，以低于成本的价格销售商品。有下列情形之一的，不属于不正当竞争行为：销售鲜活商品； 处理有效期限将至的商品或者其他积压的商品；季节性降价；因清偿债务、转产、歇业降价销售商品。38 【正确答案】 B,D【试题解析】 会计档案期满，对于其中未了结的债权债务的原始凭证，应单独抽出，另行立卷，由档案部门保管到结清债权债务
40、为止。建设单位在建设期间的会计档案，不得销毁。三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。39 【正确答案】 (1)A 银行不能以票据过期为由拒绝电器公司的付款请求。因为承兑人是汇票的主债务人，所负责任为绝对责任，即使持票人未在法定期限内进行付款提示，承兑人仍应负责。A 银行为本案的承兑人，应当遵循该规定，承担向持票人电器公司的付款义务。(2)其他票据债务人对电器公司追索权的拒绝是正确的。因为定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票，自到期日起 10 日内向承兑人提示付款。如果持票
41、人未在上述法定期限内进行付款提示的，则丧失对其前手的追索权。本案中，持票人电器公司提示付款的期限自票据到期日已超过 15 天，显然超过了法定提示付款期限，根据上述法律规定，则丧失对前手的追索权，因此其他票据债务人的拒绝是正确的。(3)法院应判令付款人 A 银行向持票人电器公司支付票款及合理费用，因为 A 银行已承兑该汇票，即应承担无条件付款的义务。由于出票人破产，付款人在承兑该汇票时并不知出票人破产，据破产法的有关规定，债务人企业作为票据出票人或背书人被宣告破产，而付款人或承兑人不知其破产事实而付款或承兑，因此产生的债权为破产债权，付款人或承兑人为债权人。因此，付款人 A 银行承担完付款责任后
42、，即成为破产企业贸易公司的债权人，以其向电器公司承担的票据责任向法院申报破产债权。40 【正确答案】 (1)C 公司的投资总额不符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业的注册资本在 500 万美元以上 1200 万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的 2.5 倍。本题 A 公司对 B 企业股权并购设立 C公司的投资总额为注册资本的 2.6 倍(2500/9602.6 倍)，所以，C 公司的投资总额是不符合规定的。(2)首先，A 公司支付股权转让价款的出资期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业应自该企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付转让款
43、，特殊情况经批准应自该企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部价款的60%以上， 1 年内付清全部对价。本题 A 公司自该企业营业执照颁发之日起 6 个月内仅支付全部价款的 50%，是不符合规定的。其次，A 公司追加增资部分的出资期限是符合规定的。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业增资的，约定一次付清的投资者应自该企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清。本题约定一次缴清增资部分的出资在外商投资企业营业执照颁发之日起第 5 个月付清，是符合规定的。(3)首先，B 企业的改组事项不需要通知债权人并公告。根据规定，只有出售资产的境内企业才应履行通知债权人并公告的义务。本题中外国
44、投资者是以股权并购的，无需将改组事项通知债权人并公告。其次，应由 C 公司继承 B 企业改组前的债权和债务。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内企业的债权和债务。(4)C 公司的组织机构不符合规定。中外合资经营企业不设股东会，以董事会为企业的最高权力机构；中外合资经营企业中外合营者的一方担任董事长的，由合营他方担任副董事长，本题董事长和副董事长均由中方人员担任，是不符合规定的，总经理和副总经理的担任是符合规定的；中外合资经营企业不设监事会。41 【正确答案】 (1)甲、乙、丙是融资租赁关系。(2)在融资租赁关系中，出租人、出卖人、承租人可以约定，出卖人不履行买卖
45、合同义务的，由承租人行使索赔的权利。故甲公司有权直接向丙公司主张合同标的。(3)不符合法律规定。在融资租赁合同中，无正当、充分的理由承租人不得解除合同。(4)甲公司经理王某不能以该设备为其妻弟的合同作抵押担保。根据公司法的规定，公司经理不能以公司资产为公司股东或其他个人作担保。何况该设备的所有权属于乙公司所有。(5)根据合同法的规定，承租人破产的，租赁物不属于破产财产。出租人享有租赁物的所有权。故乙公司享有该设备的所有权。42 【正确答案】 (1)甲公司的董事会会议有下列不合法之处：列席董事会会议的监事接受董事委托行使表决权的作法不符合法律规定。根据公司法的规定，股份有限公司的董事因故不能出席
46、会议时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托中应当载明授权范围。在本题中，因故不能出席董事会会议的董事只能书面委托其他董事代为出席，而不能委托列席会议的监事。公司董事会解聘会计师事务所的决定不符合法律规定。根据公司法的规定，上市公司解聘或者续聘会计师事务所应由股东大会作出决定。由董事长和记录员在会议记录上签名不符合法律规定。根据公司法的规定，股份有限公司董事会的会议记录由出席会议的董事和记录员签名。(2)甲公司拟定的设立乙股份公司及股票发行上市方案存在以下不符合法律规定之处；乙股份有限公司发起人数不符合法律规定。根据有关法律规定，设立股份有限公司的发起人应当在 5 人以上。由于募集设立方式
47、已经不再适用，故公司法规定的国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于 5 人的规定也不再适用。甲公司拟定由 4 家发起人以发起设立方式设立乙公司不符合法律规定。乙股份有限公司首次公开发行股票的时间不符合法律规定。根据有关法律规定，股份有限公司首次公开发行股票一般是在股份公司发起设立成立一年以后再申请首次公开发行股票。乙股份有限公司于 2008 年 9 月前设立，到 2009 年 2 月尚不足一年。净资产及无形资产所占比例不符合法律规定。根据有关法律规定，股份有限公司首次公开发行股票应当符合的条件之一是：发行股票前一年末的净资产在总资产中所占比例不低于 30%，无形资产在净资产中所占比例不高
48、于 20%。本题中，申请发行股票前一年末，乙公司的净资产在总资产中所占比例仅达 28%(4620/16500)，而且商标所有权作价数额在净资产额中所占比例达到 21% (980/4620)。拟定的 30 家询价对象进行初步询价合法。根据规定，发行人及其保荐机构应向不少于 20 家询价对象进行初步询价。向该 30 家询价对象配售 2000 万股不合法，根据规定，向参与累计投标询价的询价对象配售股票时，公开发行数量在 4 亿股以下的，配售数量应不超过本次发行总量的 20%。而本题 2000/8000 25%20%。(3)其注册商标可以作为出资。首先，根据商标法的规定，商标注册人可以通过签订商标使用许可合同，许可他人使用其注册商标。甲公司通过签订商标使用许可合同，许可丙公司使用其注册商标，并没有转让商标所有权。其次，根据商标法的规定，注册商标有效期满，需要继续使用的，应当在期满前 6 个月内申请续展注册；在此期间未能提出申请的，可以给予 6 个月的宽展期。甲公司的注册商标虽然已超过有效期 3 个月，但未超出宽展期。
