1、注册税务师（涉税服务相关法律）历年真题试卷汇编 12 及答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 根据公司法及有关司法解释规定，下列关于发起人在公司设立阶段订立合同的责任承担的说法中，正确的是( )。(2015 年)（A）发起人为设立公司以自己的名义与他人订立合同，由成立后的公司承担合同责任（B）不论发起人与他人订立合同是以什么名义，均由成立后的公司承担合同责任（C）发起人为设立公司以设立中公司名义与他人订立合同，由成立后的公司承担合同责任（D）发起人以设立中公司名义为自己的利益签订合同，均由发起人承担合同责任2 某有限责任公司董事会由 1
2、1 名董事组成。2010 年 8 月，董事长王某召集并主持召开董事会会议。关于此次会议召开及讨论决议事项的做法，符合公司法规定的是( )。(2012 年)（A）制订公司的利润分配方案（B）确定公司对外投资计划，经表决，有 6 名董事同意，决定获得通过（C）根据公司经营情况，会议决定从 9 月起每位董事提高 30的报酬（D）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致使短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司职工王某3 根据公司法规定，设立一人有限责任公司须符合的条件之一是( )。(2015年)（A）出资最低限额为人民币 10 万元（B）股东应当一次性全额缴纳出资（C）一个自然人只能设立
3、一个一人有限责任公司（D）出资人只限于自然人4 下列关于国有独资公司的表述中，正确的是( )。(2015 年)（A）国有独资公司所有董事会成员均由国有资产监督管理机构指定（B）国有独资公司经理由国有资产监督管理机构聘任（C）国有独资公司监事会成员不得少于 3 人（D）国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权5 根据公司法，关于国有独资公司的说法，正确的是( )。(2012 年)（A）董事会可以制订公司章程，但需报国有资产监督管理机构批准（B）公司不设股东会，其职权由董事会行使（C）董事会所有成员均须由国有资产监督管理机构委派（D）监事会成员中的职工代表比例不得低于 1 26
4、债务人尚未解散，但不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，属于破产原因之一。这种情况下，可以依法提出破产申请的主体是( )。(2013 年)（A）债权人（B）债务人的债务人（C）依法负有清算责任的人（D）债务人的出资人7 破产申请是破产程序开始的前提。根据企业破产法，关于破产申请及管辖的说法，正确的是( ) 。(2012 年)（A）破产申请只能由债务人向人民法院提出（B）破产申请在人民法院受理前不能撤回（C）破产案件由债务人住所地人民法院管辖（D）破产案件由破产财产所在地人民法院管辖8 法院受理破产申请后，首先应做的一项工作是( )。(2015 年)（A）作出破产宣告（B）冻结债务人资产（C）指定
5、管理人（D）裁定批准或者不批准重整申请9 根据企业破产法，关于破产申请受理程序的说法，正确的是( )。(2012 年)（A）除法律另有规定外，人民法院应当自收到破产申请之日起 5 日内裁定是否受理（B）法院不予受理破产申请和驳回破产申请均应以裁定形式作出（C）债务人应在人民法院受理破产申请的裁定送达之日起 45 日内，向人民法院提交财产状况说明、债务债权清册、财务会计报告等资料（D）人民法院裁定受理破产申请后，应当自裁定受理破产申请之日起 30 日内通知已知债权人，并予以公告10 2010 年 8 月 20 日，红光公司因自己不能支付到期债务，向法院提出破产申请，法院于 2010 年 9 月
6、1 日受理其破产申请，同时指定了破产管理人，破产管理人接管红光公司后查明：红光公司有一笔到期贷款 380 万元没有支付，被甲公司起诉至法院，2010 年 8 月 10 日，法院终审判决红光公司支付甲公司欠款及违约金共计400 万元，后红光公司因不履行判决被甲公司申请强制执行，法院对红光公司办公楼予以查封。法院办理红光公司破产申请时，此判决尚未执行，根据企业破产法，法院受理破产申请后，对红光公司办公楼的正确处理是( )。(2014 年)（A）将红光公司办公楼用于偿还所欠甲公司的贷款（B）将办公楼计入破产财产，解除对红光公司办公楼的查封（C）不将办公楼计入破产财产，继续对红光公司办公楼予以执行（D
7、）将红光公司办公楼拍卖偿付破产费用11 法院裁定受理破产申请后，下列有关各方的做法中，符合法律要求的是( )。(2013 年 )（A）债务人的债务人向债务人清偿债务（B）债务人指定破产管理人（C）对管理人决定继续履行的合同，对方当事人要求债务人提供担保（D）对破产申请受理前成立而双方均未履行完毕的合同，管理人决定解除12 破产债权是通过破产程序，能从破产财产中获得公平清偿的可强制执行的财产请求权。根据企业破产法的规定，下列债权中，属于破产债权的是( )。(2014年)（A）破产申请受理前产生的加工合同履行请求权（B）破产申请受理前成立的仅由保证人作担保的债权（C）破产申请受理后以债务人名义进行
8、民事活动所发生的债权（D）破产申请受理后管理人为管理破产财产所形成的债权13 根据企业破产法，债权人会议可以行使的职权是( )。(2014 年)（A）监督债务人财产的管理和处分（B）审查管理人的费用和报酬（C）批准重整计划（D）监督破产财产分配14 根据企业破产法，在债权人会议上经表决不能通过而需由人民法院裁定的事项是( ) 。 (2012 年)（A）更换债权人委员会成员方案（B）破产财产的变价方案（C）重整计划方案（D）监督管理人方案15 债权人委员会作为破产监督人，是对破产程序进行监督的常设机构。根据企业破产法的规定，有权根据需要确定是否设立债权人委员会的是( )。(2013 年)（A）管
9、理人（B）人民法院（C）债权人会议（D）清算组16 根据企业破产法的规定，属于债务人财产的是( )。(2015 年)（A）债务人为他人保管的财产（B）他人抵押给债务人的财产（C）债务人以分期付款方式购买但尚未办理过户的房屋（D）债务人已依法设定担保物权的特定财产二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。17 根据公司法的规定，自然人或者法人均可投资设立一人有限责任公司。下列关于一人有限责任公司的说法中，正确的有( )。(2014 年)（A）一个自然人可以投资设立多个一人有限责任公司（B）自然
10、人投资设立的一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司（C）法人投资设立的一人有限责任公司可以投资设立新的一人有限责任公司（D）一人有限责任公司不设股东会（E）一人有限责任公司章程由董事会制定18 甲公司为国有企业，为了改制需要，拟通过募集方式设立股份有限公司。根据公司法，下列关于股份有限公司设立的做法中，正确的有( )。(2014 年)（A）甲公司与国内乙公司、丙公司、丁公司订立协议，作为发起人，设立股份有限公司（B）发起人按协议制定章程，认购部分股份，公告招股说明书，签订股票承销协议，代收股款协议，经国务院证券监督管理机构批准，向社会公开募股（C）发起人召开创立大会，对选举董事会成
11、员事项作出决议，经出席会议的认股人所持表决权 13 通过（D）发行股份的股款缴足后，发起人召开创立大会，代表股份总数 13 的认股人出席（E）发起人委托丙公司在创立大会结束后 2 个月内，申请办理公司设立登记手续19 根据破产法理论，下列关于破产特征的说法中，正确的有( )。(2015 年)（A）破产是一种偿债程序（B）破产是一种法律行为（C）破产是一种事实状态（D）破产宣告可以不经当事人申请而依人民法院职权主动做出（E）破产申请只能由债权人提出20 法院裁定受理破产申请后，下列关于法律后果的说法中，正确的有( )。(2013年)（A）有关债务人财产的保全措施应当解除（B）有关债务人财产的执行
12、程序可以终止（C）有关债务人的刑事诉讼应当中止（D）债务人未履行完毕的合同，不得解除（E）有关债务人的仲裁应当中止21 关于破产受理法律后果的说法，正确的有( )。(2012 年)（A）债务人对个别债权人的债务清偿无效（B）债务人的法定代表人未经人民法院许可，不得离开住所地（C）破产管理人可以要求无权占有债务人财产的人返还财产（D）有关债务人财产的保全措施应当中止（E）有关债务人财产的行政诉讼程序应当中止22 根据企业破产法规定，管理人的职权有( )。(2015 年)（A）决定债务人与对方当事人在破产受理前所设立的合同是否继续履行（B）拟定破产财产分配方案（C）拟定破产财产变价方案（D）向法院
13、提出和解申请（E）批准重整计划23 根据企业破产法，在第一次债权人会议召开之前，管理人实施的下列行为中，应当经人民法院许可的有( )。(2014 年)（A）决定继续或者停止债务人的营业（B）转让全部库存或者营业（C）设定财产担保事项（D）决定债务人的日常开支和其他必要开支（E）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同24 根据企业破产法及司法解释规定，针对债务人处理财产的有关行为，管理人提出请求撤销而法院不予支持的情形有( )。(2016 年回忆版)（A）债务人支付劳动报酬（B）债务人经执行程序对债权人进行个别清偿（C）债务人因经营失误而支付赔偿金（D）债务人为维系基本生产需要而支付水、电费（
14、E）债务人支付人身损害赔偿金25 法院受理破产申请后，为全体债权人共同利益而支出的费用为破产费用，包括( )。(2016 年回忆版 )（A）为债务人继续营业而支付的劳动报酬和社保费（B）管理人员执行职务的费用（C）破产案件诉讼费用（D）债务人财产变价费用（E）债务人财产致人损害所产生的费用26 甲公司因经营管理不善，长期亏损，不能清偿到期债务，遂于 2009 年 6 月 20日，向法院提出破产申请，法院于 2009 年 6 月 25 日裁定受理此案并予以公告。根据企业破产法，法院与管理人的下列做法或者说法中，正确的有( )。(2014年)（A）法院于 2009 年 7 月 1 日通知所有已知债
15、权人，并进行公告，确定债权申报期限为 2009 年 7 月 1 日至 2009 年 7 月 25 日（B）管理人发现甲公司于 2008 年 11 月 1 日无偿转让 150 万元财产，遂向法院申请予以撤销，追回财产（C） 2009 年 6 月 1 日甲公司与乙企业签订一份买卖合同，双方均未履行完毕，管理人决定继续履行该合同（D）2009 年 6 月 5 日甲公司与丙企业签订了一份加工承揽合同，双方均未履行完毕，管理人决定解除该合同（E）在债权申报期间，甲公司库房堆积货物倒塌，砸中一位工作人员，造成其椎骨骨折，需要支付医疗费等相关费用 20 万元，管理人认为，该费用属破产债权27 根据企业破产法
16、，属于共益债务的有( )。(2012 年)（A）因管理人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务（B）因债务人不当得利所产生的债务（C）为债务人继续营业而应支付的社会保险费用（D）管理人执行职务的费用（E）管理人执行职务的报酬三、综合分析题共 20 题，每题 2 分。由单选和多选组成。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。27 甲向乙购买价值 25 万元的汽车一辆。双方约定：甲先交付 10 万元，乙即将车交付甲，其余款项由甲分三次付清，乙保留汽车所有权至甲付清全部车款之时。收到甲交付的 10 万元车款后，乙将车交付甲，但未办理车辆过户登记。在甲付清全部车款前，乙又以
17、 30 万元的价格将该车卖给不知情的丙，双方办理了车辆过户登记，按约定由丙直接向甲请求返还该汽车。丙向乙付清 30 万元车款后即向甲请求交付，方知该汽车已被甲出质给不知情的债权人丁，丁因保管不当致车毁损，遂将汽车送戊修理厂维修，因丁无力支付 8 万元维修费，汽车被戊扣留。丙向戊请求返还汽车遭拒，遂诉讼。(2016 年回忆版)28 下列关于甲、乙之间买卖合同效力及类型的说法中，正确的有( )。（A）甲、乙之间的买卖合同有效（B）甲、乙之间的买卖合同属于分期付款买卖合同（C）甲、乙之间的买卖合同属于附条件买卖合同（D）甲、乙之间的买卖合同属于附期限买卖合同（E）甲、乙之间的买卖合同效力待定29 下
18、列关于本案物权变动的说法中，正确的有( )。（A）乙向甲完成汽车交付，甲即取得该汽车所有权（B）甲付清汽车余款前，该汽车所有权仍属于乙（C）丙善意取得汽车所有权（D）丁善意取得对汽车质权（E）丙继受取得汽车所有权30 根据乙与丙的约定，该汽车所有权变动的交付方式属于( )。（A）观念交付（B）拟制交付（C）简易交付（D）指示交付（E）占有改定31 诉讼发生时，该汽车上存在的有效物权包括( )。（A）甲对该汽车的所有权（B）乙对该汽车的所有权（C）丙对该汽车的所有权（D）丁对该汽车的质权（E）戊对该汽车的留置权31 华兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损，未弥补的亏损达公司股本的14，公司董事长
19、李某决定在 2008 年 4 月 6 日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临的困境，2008 年 4 月 1 日，董事长李某发出召开 2008 年临时股东大会通知，内容如下，为讨论解决本公司面临的亏损问题，凡持有股份 10 万股以上的股东直接参加临时股东大会，小股东不必参加临时股东大会。股东大会如期召开，有90 名股东出席会议。会议议程为两项：(1)讨论解决公司经营所遇困难问题的措施。(2)改选公司监事 2 人，经讨论，大家认为目前公司效益太差，无扭亏希望，于是，通过表决，80 名股东同意解散公司。会后，未出席股东大会小股东黄某认为公司的上述行为侵犯了其合法权益，遂向法院提起诉讼。(2016
20、 年回忆版)32 根据公司法规定，应当召开临时股东大会的法定情形有( )。（A）持有公司 5以上股份的股东请求时（B）监事会提议召开时（C）公司高级管理人员认为必要时（D）董事会认为必要时（E）公司未弥补亏损达公司实收股本总额 13 以上时33 根据公司法规定，下列关于临时股东大会召开的说法中，正确的有( )。（A）临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议（B）临时股东大会会议由董事长李某负责召集，总经理主持（C）股东无论持有股份多少，均有权参加临时股东大会（D）召开临时股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开 30 日前通知各股东（E）召开临时股东大会通知的发出人应为董事会而非董事长李某
21、34 根据公司法规定，下列关于华兴公司解散的说法中，正确的有( )。（A）临时股东大会作出有关华兴公司解散的决议，必须经出席会议的股东 23以上通过（B）临时股东大会作出有关华兴公司解散的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过（C）临时股东大会作出有关华兴公司解散的决议，必须经出席会议的股东过半数通过（D）有关华兴公司解散的决议，只能由股东大会作出（E）有关华兴公司解散的决议，股东大会和临时股东大会均可作出35 本案中，小股东黄某受到侵害的合法权益有( )。（A）出席股东会议的权利（B）参与公司管理的权利（C）参与公司决策的权利（D）知情权（E）查阅权注册税务师（涉税服务相关法
22、律）历年真题试卷汇编 12 答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 【正确答案】 C【试题解析】 (1)发起人为设立公司以自己名义订立的合同，原则上应当由发起人承担合同责任。如果公司成立后予以“确认”，或者公司已经“实际”享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人有权请求公司承担合同责任，否则应由订立合同的发起人承担合同责任。选项 A、选项 B 错误。(2)发起人以设立中公司名义对外签订合同，原则上应由成立后的公司承担合同责任(选项 C 正确)。如果公司有证据证明发起人是为自己利益而签订该合同，且合同相对人对此是“明知”的，由发起人承担合同
23、责任(选项 D 错误) 。如果合同相对人不知道发起人是为自己利益而订立合同，即为善意，则仍由公司承担合同责任。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：决定投资计划属于股东会的职权；(2)选项 C：决定有关董事、监事的报酬事项属于股东会的职权；(3)选项 D：监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：现行公司法取消了一人有限责任公司最低注册资本 10 万元，以及应当一次足额缴纳出资的规定；(2)选项 D：一人有限责任公司的股东可以是一个自然人或者一个法人
24、。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；(2)选项 B：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；(3)选项 C：国有独资公司监事会成员不得少于 5人。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准；(2)选项 B：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但合并、分立、解散
25、、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；(3)选项 C：董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生；其他董事由国有资产监督管理机构委派；(4)选项 D：国有独资公司监事会成员不得少于 5 人，其中职工代表的比例不得低于13。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 A【试题解析】 “债务人不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力”主要适用于债权人提出破产申请和债务人提出破产申请但其资不抵债状况通过形式审查不易判断的案件。【知识模块】 破产法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：“债务人”可以向人民法院提出 “重整、和解或者破产清算”的申请，
26、“债权人”可以向人民法院提出“重整或者破产清算”的申请；(2)选项B：申请人可以在人民法院“受理破产申请以前”请求撤回申请；(3)选项 CD：破产案件由“债务人住所地”人民法院管辖。【知识模块】 破产法律制度8 【正确答案】 C【试题解析】 人民法院裁定受理破产申请的，应同时指定管理人。【知识模块】 破产法律制度9 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：债务人或对债务人企业负有清算责任的人提出破产申请的，人民法院应当自收到破产申请之日起“15 日内”裁定是否受理；债权人提出破产申请的，人民法院应当“自债务人异议期满之日起 10 日内”裁定是否受理；(2)选项 C：债权人提出破产申请的，
27、债务人应在人民法院受理破产申请的裁定送达之日起“15 日”内，向人民法院提交财产状况说明、债务债权清册、财务会计报告以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况；(3)选项 D：人民法院裁定受理破产申请后，应当自裁定受理破产申请之日起“25 日内”通知已知债权人，并予以公告。【知识模块】 破产法律制度10 【正确答案】 B【试题解析】 法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。【知识模块】 破产法律制度11 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向“管理人”清偿债务或者交付财产；(2)选项 B：“人民法
28、院”裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人；(3)选项 CD：人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人，管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但对方当事人有权要求“管理人”提供担保，管理人不提供担保的，视为解除合同。【知识模块】 破产法律制度12 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：破产债权是财产上的请求权， “请求加工”不具有财产给付内容；(2)选项 C：破产申请受理后，破产企业即丧失对财产的管理、处分权，破产财产由管理人掌管，任何其他人以破产企业名义进行民事活动，所发生的债务都不属于
29、破产债权，应由行为人自行负责清偿；(3)选项 D：破产申请受理后，管理人为破产财产的管理、变价、分配等而进行的必要民事活动中形成的债权，属于破产费用，优先从破产财产中拨付，也不在破产债权之列。【知识模块】 破产法律制度13 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 AD：属于债权人委员会职权；(2)选项 C：重整计划由人民法院批准。【知识模块】 破产法律制度14 【正确答案】 B【试题解析】 (1)财产管理方案和破产财产变价方案：债权人会议未表决通过的，由人民法院裁定；(2)破产财产分配方案：债权人会议经二次表决仍不能通过的，由人民法院裁定。【知识模块】 破产法律制度15 【正确答案】 C【试
30、题解析】 债权人委员会是否设立，由债权人会议根据需要确定。【知识模块】 破产法律制度16 【正确答案】 D【试题解析】 选项 D：根据破产法司法解释(二)的规定，债务人已依法设定担保物权的特定财产，人民法院应当认定为债务人财产。【知识模块】 破产法律制度二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。17 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 (1)选项 ABC：一个“自然人”只能投资设立 1 个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；该规定只对自然人适用，法人可以
31、同时投资设立多个一人有限责任公司，由法人投资设立的一人有限责任公司也可以投资设立新的一人有限责任公司。(2)选项 D：一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。(3)选项 E：一人有限责任公司章程由股东制定。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A,B【试题解析】 (1)选项 A：设立股份有限公司，应当有 2 人以上 200 人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；(2)选项 C：选举董事会成员应当经出席会议的认股人所持表决权过半数(12)通过；(3)选项 D：创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行；(
32、4)选项 E：董事会应于创立大会结束后 30 日内，向公司登记机关申请设立登记。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 (1)选项 B：破产是一种事实状态，而非法律行为；(2)选项 E：破产申请人包括债务人、债权人、依法对债务人负有清算责任的人以及国务院金融监督管理机构。【知识模块】 破产法律制度20 【正确答案】 A,E【试题解析】 (1)选项 AB：人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序“应当中止”；(2)选项 CE：人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的“民事”诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该
33、诉讼或者仲裁继续进行；有关债务人财产的行政诉讼或者刑事诉讼的效力不受破产程序的影响；(3)选项 D：人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。【知识模块】 破产法律制度21 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 (1)选项 D：人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除(而非中止) ；(2)选项 E：应当中止的行为仅限于民事诉讼或者仲裁，有关债务人财产的行政诉讼或者刑事诉讼的效力不受破产程序的影响。【知识模块】 破产法律制度22 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)选项 A：对破产申请受
34、理前成立而债务人和对方当事人 “均未履行完毕的合同”，管理人有权决定是否解除或者继续履行；(2)选项 DE：管理人无权向人民法院提出和解申请以及批准重整计划。【知识模块】 破产法律制度23 【正确答案】 A,B,C,E【试题解析】 (1)管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会，未设立债权人委员会的，应当及时报告人民法院；如果在第一次债权人会议召开前实施，应当经人民法院许可：涉及土地、房屋等不动产权益的转让； 探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；全部库存或者营业的转让 (选项 B)； 借款；设定财产担保(选项 C)；债权和有价证券的转让； 履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同(选项
35、 E)；放弃权利； 担保物的取回；对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为；(2)选项 A：决定继续或者停止债务人的营业是债权人会议的职权；在第一次债权人会议召开之前，管理人有权决定继续或者停止债务人的营业，但应当经人民法院许可(根据企业破产法第 26 条规定)。【知识模块】 破产法律制度24 【正确答案】 A,D,E【试题解析】 (1)选项 ADE：债务人对债权人进行韵以下个别清偿，管理人请求撤销的，人民法院不予支持：债务人为维系基本生产需要而支付水费：电费等的(选项 -D)；债务人支付劳动报酬、人身损害赔偿金的(选项 A、选项 E)；使债务人财产受益的其他个别清偿。(2)选项 B：债务人“
36、经诉讼、仲裁、执行程序对债权人进行的个别清偿”，管理人请求撤销的，人民法院不予支持。但是，债务人与债权人恶意串通损害其他债权人利益的除外。(3)选项 C：经营失误而支付的赔偿金形成破产债权，依破产程序公平受偿，债务人个别清偿的，管理人有权申请撤销。【知识模块】 破产法律制度25 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 选项 AE：为共益债务。【知识模块】 破产法律制度26 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于 30 日，最长不得超过 3 个月；选项 A 中确定的债权申报期不足 30 日。(2)选项 B：人民法院受
37、理破产申请前 1 年内，债务人无偿转让财产的，是管理人可行使撤销权的法定情形之一。(3)选项 CD：人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。(4)选项 E：人民法院受理破产申请后，债务人财产致人损害所产生的债务属于共益债务。【知识模块】 破产法律制度27 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 选项 DE：属于破产费用。【知识模块】 破产法律制度三、综合分析题共 20 题，每题 2 分。由单选和多选组成。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。【知识模块】 民商法律制度28 【正确答案】 A
38、,B【试题解析】 (1)选项 AE：通常情况下，买卖合同自成立时生效；(2)选项 B：分期付款买卖合同，是指买受人将应付的总价款在一定期间内“至少分 3 次”(2017 年教材删除)向出卖人支付的买卖合同；(3)选项 CD：期限是必然能到来的，条件是可能发生的；甲乙之间的合同非附条件或附期限合同。【知识模块】 民商法律制度29 【正确答案】 B,D,E【试题解析】 (1)选项 AB：买卖合同标的物的所有权原则上自标的物“交付时”转移但当事人可以在买卖合同中约定“所有权保留条款”，即买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人；(2)选项 CE：乙将该汽车转让给丙属于有权处分，所
39、以丙不适用善意取得(也就不考虑原始取得)；丙通过指示交付取得所有权，属于继受取得；(3)选项 D：甲将不享有所有权的汽车出质给不知情的丁，丁可善意取得质权。【知识模块】 民商法律制度30 【正确答案】 A,D【试题解析】 (1)选项 ACDE：简易交付、占有改定和指示交付，通常合称为观念交付；指示交付，是指在设立和转让动产物权时，如果动产由第三人所占有，则出让人可将其对第三人享有的返还请求权转让给受让人，以代替动产的现实交付；(2)选项 B：拟制交付是将仓单、提单等物权证券拟制成动产，进而将其交付视为动产的现实交付。【知识模块】 民商法律制度31 【正确答案】 C,D,E【试题解析】 (1)选
40、项ABC：甲未取得汽车的所有权，乙对汽车的所有权由丙继受取得；(2)选项 D：丁善意取得质权； (3)选项 E：戊善意取得留置权。【知识模块】 民商法律制度【知识模块】 民商法律制度32 【正确答案】 B,D,E【试题解析】 有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足法定最低人数(5 人)或者不足公司章程规定人数的 23 时；(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 13 时(选项 E 正确)；(3)单独或者合计持有公司 10以上股份的股东请求时(选项 A 错误)；(4) 董事会认为必要时(选项 D 正确、选项 C 错误)；(5)监事会提议召开时( 选项 B 正确)
41、 ；(6)公司章程规定的其他情形。【知识模块】 民商法律制度33 【正确答案】 A,C,E【试题解析】 (1)选项 A：股东大会只能对通知中列明的事项作出决议。 (2)选项BE：股东大会会议由董事会召集，董事长主持，因此，会议通知应以董事会名义发出(选项 E 正确)，董事长李某主持(选项 B 错误)。(3)选项 C：每一名股东均有出席股东大会会议的权利，无论持股多少。(4)选项 D：召开临时股东大会，应当于会议召开 15 日前通知各股东。【知识模块】 民商法律制度34 【正确答案】 B,E【试题解析】 (1)选项 ABC：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经“出席会议”的股东“所持表决权”“23 以上”(23)通过。(2)选项 DE：对公司解散作出决议属于股东大会职权，临时股东大会和股东大会年会均可作出决议。【知识模块】 民商法律制度35 【正确答案】 A,C【试题解析】 (1)选项 AC：股东享有参与决策权，包括参加股东会议权，决议事项表决权，选举更换董事、监事权等。(2)选项 B：参与公司管理是董事、经理等管理人员的职权。(3)选项 DE：本题中，黄某并未要求查阅公司相关资料，因此不存在侵犯其查阅权和知情权的情况。【知识模块】 民商法律制度
