1、企业法律顾问实务（参与企业重大经济决策和重要经济活动）历年真题试卷汇编 1 及答案与解析一、单项选择题每题 l 分。每题的备选项中，只有 1 个最符合题意。1 (2011 年单项选择第 3 题)某中央企业的子企业因 6000 万人民币的欠款纠纷向仲裁委员会提交仲裁申请。根据中央企业重大法律纠纷案件管理暂行办法，关于重大法律纠纷案件备案要求的说法，正确的是（ ）。（A）本案属于中央企业子企业纠纷案件，不属于 中央企业重大法律纠纷案件管理暂行办法的适用范围，无需备案（B）本案由中央企业于立案之日起 1 个月内报国务院国资委备案（C）本案由中央企业于提交仲裁申请之日起 1 个月内报国务院国资委备案（
2、D）本案由纠纷子企业向所属中央企业备案，中央企业汇总后于次年 2 月底前报国务院国资委备案2 (2011 年单项选择第 5 题)为规范企业法律顾问工作，2008 年 5 月国务院国资委召开的中央企业法制工作会议明确提出要全面实行（ ）制度。（A）法律顾问工作报告书（B）法律纠纷备案表（C）法律审核表（D）法律意见书3 (2010 年单项选择第 5 题)2008 年 5 月 13 日，中央企业法制工作会议明确提出法制工作新的三年目标，力争到（ ）重要经营决策法律审核把关率达到 100。（A）2009 年（B） 2010 年（C） 2011 年（D）2012 年4 (2010 年单项选择第 7 题
3、)我国反垄断法对企业并购的概念采用了（ ）的表述。（A）企业兼并（B）企业合并（C）企业集中（D）经营者集中5 (2009 年单项选择第 4 题)明确提出企业法律顾问工作“要全面实行企业法律意见书制度”的是（ ）。（A）2004 年 5 月，国有企业法律顾问管理办法 （B） 2005 年 1 月，中央企业重大法律纠纷案件管理暂行办法（C） 2004 年 4 月，重点企业总法律顾问制度试点工作总结会议（D）2008 年 5 月，中央企业法制工作会议6 (2009 年单项选择第 5 题)按照国务院国资委规范职工持股的要求，国有企业职工（ ）持有本企业所出资各级子企业、参股企业的股权。（A）可以（B
4、）不得直接或间接（C）如果是企业科技人员确因特殊情况需要，并经企业领导批准的，可以（D）经批准并作为国有股东代表的，可以7 (2009 年单项选择第 6 题)上市公司在发生可能对股价产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应立即披露该事件并向交易所报告，以下属于此类事件的是（ ）。（A）公司董事发生变动（B）公司 14 监事发生变动（C）持有公司 3股份的股东其持有股份发生较大变化（D）股东刘洪所持公司 4股份被人民法院冻结8 (2008 年单项选择第 3 题)企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动最重要的最佳的方式是（ ）。（A）为企业领导决策提供咨询意见（B）参加企业重大经营决策
5、会议（C）起草、修改、审核有关法律文件（D）办理重大经营决策和重要经济活动中的具体事务9 (2008 年单项选择第 4 题)红光公司拟发行股票并上市，前卫、远航、中诚三家公司与红光公司同属一个控股股东，下列表述中符合公司上市发行人“人员独立” 条件的是（ ）。（A）红光公司总经理张某是前卫公司的董事（B）红光公司副总经理王某是前卫公司的财务总监（C）红光公司财务负责人李某是远航公司的副总经理（D）红光公司董事会秘书赵某是中诚公司的副总经理二、多项选择题每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意，至少有 1 个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。10
6、(2011 年多项选择第 35 题)明确规定企业总法律顾问参与企业重大经营决策、全面负责企业法律事务的规范性文件有（ ）。（A）企业法律顾问执业资格制度暂行规定（B） 企业法律顾问管理办法（C） 关于在国家重点企业开展企业总法律顾问制度试点工作的指导意见（D）国有企业法律顾问管理办法11 (2011 年多项选择第 36 题)根据企业国有资产法，企业改制的主要形式是（ ）。（A）国有独资企业改为国有独资公司（B）国有独资公司改为国有资本控股公司（C）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司（D）国有非控股公司改为民营公司12 (2010 年多项选择第 34 题)法律风险测评的基础指标包括（ ）。（
7、A）可能性（B）损失度（C）风险系数（D）期望值13 (2010 年多项选择第 35 题)根据关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见，企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书应由（ ）出具。（A）审批单位的法律顾问（B）审批单位聘请的律师事务所（C）审批单位授权改制企业的法律顾问（D）审批单位授权改制企业聘请的律师事务所14 (2010 年多项选择第 36 题)为探索实施激励与约束机制，国有及国有控股大型企业改制，凡（ ）的管理层成员，经国有资产监管机构批准，可持有本企业股权。（A）通过公开招聘（B）企业内部竞争上岗（C）职工代表大会选举（D）对企业发展做出重大贡献15 (2010
8、年多项选择第 37 题)企业并购的主要方式有（ ）。（A）股权并购（B）产品并购（C）资产并购（D）品牌并购16 (2009 年多项选择第 33 题)企业法律顾问参与企业重大经营决策的主要方式有（ ）。（A）参加企业重大经营决策会议（B）起草、修改、制定有关法律文件（C）主动提出意见和方案，促请领导做出决策（D）为企业领导重大经营决策提供咨询意见17 (2009 年多项选择第 34 题)红光股份有限公司为上市公司一，张扬是其董事。根据有关规定，以下属于红光公司关联人的有（ ）。（A）张扬的姐夫孙前（B）张扬的妻妹王娟（C）张扬之子的岳父李勇（D）张扬的同学赵放18 (2009 年多项选择第 3
9、5 题)按照有关规定，以下上市公司符合终止上市条件的有（ ）。（A）先锋公司最近连续 3 年亏损，在其后第 1 个年度恢复盈利（B）远方公司最近连续 3 年亏损，在其后第 2 个年度恢复盈利（C）海天公司暂停上市后，在规定的期限内盈利并披露年度报告后第 15 个交易日提出恢复上市申请（D）盛方公司因财务报告有重大会计差错未按要求改正，导致暂停上市后，在两个月内改正了财务报告，但未在其后 5 个交易日内提出恢复上市申请19 (2008 年多项选择第 34 题)企业重大经营决策的基本要素有（ ）。（A）决策主体（B）决策评估（C）决策目标（D）决策对象20 (2008 年多项选择第 35 题)保证
10、企业法律顾问参与重大经营决策的制度有（ ）。（A）会议制度（B）文件审签制度（C）企业法律顾问制度（D）企业章程21 (2008 年多项选择第 36 题)上市公司应及时公告的重大事件有（ ）。（A）董事会审议通过变更募集资金项目（B）预期本期业绩与已披露的业绩预告差异较大（C）公司发生重大诉讼，涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值 10以上，且绝对金额超过 1000 万元（D）公司发生重大仲裁，涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值 10以上，且绝对金额超过 500 万元企业法律顾问实务（参与企业重大经济决策和重要经济活动）历年真题试卷汇编 1 答案与解析一、单项选择题每题 l 分。每题的备选项
11、中，只有 1 个最符合题意。1 【正确答案】 B【试题解析】 考查的知识点是法律顾问参与决策的常用法律文书。国家有关主管部门越来越重视和提倡法律顾问以书面形式为企业重大经营决策提供法律审核的方式。2005 年 1 月，国务院国资委发布的中央企业重大法律纠纷案件管理暂行办法第 13 条明确规定，“中央企业发生重大法律纠纷案件，应当及时报国务院国资委备案。涉及诉讼或者仲裁的，成当自立案之日起 1 个月内报国务院国资委备案。”2 【正确答案】 D【试题解析】 考查的知识点是国家有关主管部门越来越重视和提倡法律顾问以书面形式为企业重大经营决策提供法律审核的方式。2008 年 5 月，国务院国资委召开的
12、中央企业法制工作会议明确提出“要全面实行企业法律意见书制度”。3 【正确答案】 B【试题解析】 考查的知识点是法律顾问参与企业重大经营决策的有关规定。经过30 年的实践和提高，法律顾问参与企业重大经营决策已逐渐成为企业的一致选择，国家有关主管部门的重视程度和要求，也越来越高、越来越明确。2008 年 5 月 13日，国务院国资委召开的中央企业法制工作会议，明确提出央企法制工作新的三年目标，力争到 2010 年重要经营决策的法律审核把关率达到 100。4 【正确答案】 D【试题解析】 考查的知识点是企业并购涉及的反垄断审查。根据我国反垄断法的规定，经营者合并、经营者通过取得股权或资产的方式取得对
13、其他经营者的控制权等均属于“经营者集中”，受反垄断法调整。因此，企业进行并购，应认真了解反垄断法的有关规定。5 【正确答案】 D【试题解析】 主要考查“法律意见书”在企业法律顾问工作中成为制度化要求的节点。2008 年 5 月 13 目国务院国资委召开的中央企业法制工作会议，明确提出“要全面实行企业法律意见书制度”，标志着法律意见书将在企业法律顾问工作的规范化中发挥重要作用并逐渐成为一种制度，因此正确 D 请注意区分其他干扰选项和教材中提到的其他节点：2003 年 7 月国资委颁布的关于贯彻落实企业国有资产监督管理暂行条例)进一步加强企业法制建设有关问题的通知中要求“各央企报送涉及企业改制、改
14、组、重大投融资方案等时，应经过本企业法律顾问专门论证，并书面提出建议和意见”，对此本题没有设计选项；B 选项(2005 年 1 月国资委颁布的中央企业重大法律纠纷案件管理暂行办法)规定中央企业报送的备案文件应包括“企业法律机构出具的法律意见书”而 A 选项(2004 年国有企业法律顾问暂行管理办法)和 C 选项(2004 年重点企业总法律顾问制度试点工作总结会议 )都未涉及“法律意见书”问题正确 D6 【正确答案】 B【试题解析】 主要考查企业改制中对职工持股的规范，特别是对职工持股企业范围的严格控制规定。职工人股仅限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国有资产监管机构或集
15、团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业和本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计和高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。因此正确7 【正确答案】 A【试题解析】 本题所考查的主要知识点是有关上市公司需通过临时报告来披露的重大事项。当发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应该就相关事件及时披露并报告交易所，说明事件的起因、目前状态和可能产生的影响。根据中国证监会的相关规定，这些
16、重大事项包括 24 类，主要涉及上市公司重大经营决策、重大财务状况变化、重要高管变动、股权结构和公司形式变化、重大违法违规行为和诉讼、重大资产处置和对外担保以及财税政策和经营环境的重大变化、公司登记注册事项的重要变化，等等。本题的选项设置倾向于考查对几个重要数字的记忆：A 选项(公司董事发生变动)，符合要求；B 选项(公司 14 监事发生变动)，是干扰项，应为 13 以上的监事发生变动；C 选项(持有公司 3股份的股东其持有股份发生较大变化)，是干扰项，应为持有公司 5以上股份的股东持股情况发生较大变化；D(某股东所持公司 4股份被人民法院冻结)，也是干扰项，因为只有当“任一股东所持公司 5以
17、上的股份被质押、冻结或被拍卖、托管等”才构成“临时披露的重大事项”。因此正确8 【正确答案】 B【试题解析】 本题所考查的考点是企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动的方式。参加企业重大经营决策会议是指企业法律顾问根据企业的有关规章制度或者企业领导人的要求，作为正式成员或列席人员，参加企业的各种重大经营决策会议。企业法律顾问在会议上，参加对决策问题的讨论，发表法律意见，回答有关法律问题，对决策方案进行分析评价，从法律上协助企业领导做出正确决策。参加决策会议是企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动最重要的和最佳的方式。这种方式便于企业法律顾问全面了解决策对象的各方面情况，掌握有关
18、决策问题的信息和资料，弄清决策的目标和要求，直接了解企业领导的意图和各方面对决策问题的不同意见，汲取别人有益的意见，及时修正完善自己的法律意见或方案，以保证意见的正确性。企业法律顾问在会上阐述法律意见，进行说明论证，有助于其他与会人员对决策方案的确定、修改、否定原因的理解，从而有利于决策的实施。9 【正确答案】 A【试题解析】 本题所考查的考点是发行人应当具备独立性。发行人的人员独立是指发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有
19、在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。二、多项选择题每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意，至少有 1 个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。10 【正确答案】 B，C ，D【试题解析】 本题所考查的考点是法律顾问参与企业重大经营决策、全面负责企业法律事务的规范性文件。原国家经贸委制定的企业法律顾问管理办法规定，总法律顾问是企业的高级管理人员，参与企业重大经营决策，全面负责企业法律事务。国务院国资委制定的国有企业法律顾问管理办法规定，企业总法律顾问是全面负责企业法律事务工作的高级管理人员，企业总法律顾问对企业法定代表人或者总经理负责。原
20、国家经贸委等七部委关于在国家重点企业开展企业总法律顾问制度试点工作的指导意见中规定，企业总法律顾问是全面负责企业法律事务工作的高级管理人员，直接对法定代表人(或者主要经营者)负责。11 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 本题所考查的考点是企业改制的主要形式。根据企业国有资产法的规定，企业改制的主要形式有：国有独资企业改为国有独资公司；国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或非国有资本控股公司；国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。12 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 本题所考查的考点是企业法律风险防范中的法律风险测评维度。法律风险量化测评建立在指标确认和维度选择的基础之上，
21、根据风险管理理论，可能性、损失度和期望值是风险测评的 i 项基础指标。其中，期望值是可能性与损失度相乘后的结果。13 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 本题所考查的考点是企业法律顾问参与企业重大经营决策法律事务时常用的法律文书。国家有关主管部门越来越重视和提倡法律顾问以书面形式为企业重大经营决策提供法律审核的方式。2005 年 12 月，国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见明确规定，“企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具，拟改制为国有控股企业且职工不持有本企业股权的，可由审批改革方案的单位授
22、权改制企业的法律顾问出具。”14 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 本题所考查的考点是企业改制过程中的注意事项，即加强对改制企业的财务审计和资产评估。国有及国有控股大型企业改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业股权。为探索实施激励与约束机制，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗或对企业发展做出重大贡献的管理层成员，经国有资产监督管理机构批准，可通过增资扩股持有本企业股权，但其持股总量不得达到控股或相对控股数量。15 【正确答案】 A，C【试题解析】 本题所考查的考点是企业并购法律实务中企业并购的方式，即股权并购和资产并购。前者是指收购方公司通过公开的方式或协议的方式，
23、购得目标公司一定比例的股份，从而取得对目标公司的控制。后者是指购买方公司以现金、股票或其他有价证券为对价，收购被收购方公司全部资产或主要资产，从而接管被收购方经营业务。16 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 考查的知识点是企业法律顾问参与企业重大经营决策的主要方式。根据教材的介绍，企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动的主要方式包括：(1)参与企业重大经营决策会议；(2) 为企业领导经营决策提供咨询意见；(3)起草、修改和审核有关法律文件；(4)办理重大经营决策和重要经济活动中的具体事务；(5)企业法律顾问主动提出意见和方案，促请领导做出决策。17 【正确答案】 A，B【试题解析】
24、 考查的知识点是关联自然人的范围和认定。根据中国证监会上市规则等要求，上市公司与关联人之间的关联交易要予以严格监管。关联人包括关联法人和关联自然人，其中上市公司的关联自然人是指：(1)直接或间接持有上市公司5以上股份的自然人；(2)上市公司董事、监事及高级管理人员；(3)直接或间接控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；(4)上述(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母；(5)过去 12 个月内或根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；(6)中国证监会、证券交易所
25、或上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。根据上述规定，分别判断四个选项中与上市公司董事张扬有关的四个自然人：A(张扬的姐夫)属于上市公司董事的姐姐的配偶；B(张扬的妻妹)属于上市公司董事的配偶的妹妹；C(张扬之子的岳父)属于上市公司董事的子女的配偶的父母，上述三个选项都符合关联自然人的有关界定，符合题意；选项 D(张扬的同学) ，从选项来看，难以断定该同学于上市公司董事以前存在或今后可能存在密切的亲属关系或者上市公司与其有实质上的利益倾斜关系，因此不符合题意。综上，正确18 【正确答案】 B，C ，D【试题解析】 考查的知识点
26、是上市公司终止上市的条件。终止上市是证券交易所根据法定事由或证券交易所规则，决定上市公司的股票终止上市交易的措施。根据证券法的规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定其股票终止上市：(1)股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在交易所规定的时间内仍不能达到上市条件；(2)不按规定公开其财务状况，或作虚假记载，且拒绝纠正；(3)最近 3 年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；(4)公司解散或者被宣告破产；(5)证交所规定的其他情形。而证交所上市规则所规定的“其他情形”包括：(1)上市公司因连续 3 年亏损导致股票被暂行上市后，在法定期限内披露了最近一期年报，但未在其后 5 个
27、交易日内提出恢复上市的申请；(2)上市公司因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，被证监会责令改正但未在规定期限内改正的情形导致股票被暂停上市后，在两个月内仍未按照要求改正财务会计报告，或者在两个月内披露了按要求改正的财务会计报告但未在其后 5 个交易日内提出恢复上市申请；(3)上市公司因未在法定期限内披露年报或中报的情形导致股票被暂停上市后，在两个月内仍未披露相关年报或中报，或者在两个月内披露年报或中报但未在其后5 个交易日内提出恢复上市申请；(4)恢复上市申请未被受理；(5)恢复上市申请未获同意；(6)上市公司或收购人以终止公司股票上市为目的进行回购或要约收购，在回购或要约收购实施完毕后
28、，公司股本总额、股权分布不符合上市条件，公司董事会向证交所提出终止上市申请；(7)股东大会在股票暂停上市期间作出终止上市的决议。对照上述规定，可以发现：选项 A 不符合终止上市条件，因为其在连续亏损三年后的第一个年度内恢复盈利；选项 B 符合终止上市条件，因为其在连续亏损三年后的第一个年度内未能恢复盈利；选项 C 符合终止上市条件，因为其在暂停上市后，在规定的期限内盈利并披露年报后未能在其后 5 个交易日内申请复市(而是在第 15 个交易日提出)，应予退市；选项 D 也符合终止上市的条件，因为其因会计报告差错导致被暂停上市后，在两个月内改正了财务报告，但没有在其后 5个交易日内申请复市。因此1
29、9 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 本题所考查的考点是企业重大经营决策的基本要素。企业重大经营决策一般由决策主体、决策对象、决策目标、备选方案、决策结果五个基本要素构成。20 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 本题所考查的考点是保证企业法律顾问参与重大经营决策的制度。要保证企业法律顾问在企业重大经营决策中发挥重要作用，确保决策的合法性和法律上的可行性，就必须制定和完善企业相应的规章制度，对企业法律顾问参与企业重大经营决策的有关问题包括具体程序作出能够操作执行的具体规定，避免因企业领导的法律意识特别是法律素质的不同而造成参与的范围和程度的不同，防止因人而异。企业与此有关的制度主要有：(
30、1)会议制度，应明确企业总法律顾问作为正式成员参加企业最高决策会议，如总经理办公会等；企业法制机构负责人，包括企业法律顾问应参加或列席企业经营决策会议；各类经营决策、经济活动的专门会议必须有企业法律顾问参加。这样就可以保证企业法律顾问全面、全程地参与，避免随意性、临时性，有利于企业法律顾问对企业的经营决策在总体上充分了解和把握。(2)文件审签制度，包括合同、章程、协议、规章制度等所有涉及企业权利义务的文件、资料，应根据性质、程度以及分工的不同，分别由企业法律顾问起草或审核、修改，在程序上法律顾问的审签应作为必要的环节，如果企业法律顾问不签署意见，企业领导不能签发该文件，这要作为强制性的规范加以
31、规定并严格予以执行。(3)专项规章制度，这类制度相当于立法体系中的特别法，在企业经济活动中应当作为行为准则和办事依据，所以企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动的规定必须在这类规章制度中得到充分的体现，如企业担保管理规定，就应明确规定主合同及担保合同的起草、审查；担保方式、担保期间、担保责任的范围的确定；抵押的登记及有关手续的办理；担保合同的变更和修改；担保出现争议或纠纷的处理等，这些环节的工作必须由企业法律顾问负责或参加办理。只有这样才能使企业法律顾问真正参与到企业有关担保的决策和活动中来，从而避免企业担保的法律风险。(4)企业法律顾问制度，包括企业总法律顾问制度等有关企业法制建设的
32、规章制度，这是专门规范企业法律顾问工作职责及其权利义务的制度，这些制度中必须明确具体地规定企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动的工作内容、任务职责、权利义务、具体程序等内容。21 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 100A，以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时披露。上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。上市公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案(以下简称“方案”) 后，及时披露方案的具体内容。股票交易异常波动和澄清事项，应当及时披露。
