1、企业法律顾问（企业法律顾问实务）模拟试卷 30 及答案与解析一、单项选择题每题 l 分。每题的备选项中，只有 1 个最符合题意。1 当前国有企业法律顾问的主要管理部门是：( )。（A）国资委（B）商务部（C）司法部（D）人力资源和社会保障部2 某日化企业设置了总法律顾问，同时在采办、营销、广告、生产、储运、公关等业务板块都配备了专职的企业法律顾问，而这些专职法律顾问分别直接受分管业务的副总裁领导、不由总法律顾问统一管理。该公司的法律事务组织模式属于以下哪种模式?( ) 。（A）集中模式（B）分散模式（C）混合模式（D）双道命令模式3 根据中央企业重大法律纠纷案件管理暂行办法，下列不属于重大法律
2、纠纷案件的是：( )。（A）某中央企业为原告的商标侵权案件，标的额 3000 万元人民币（B）在某偏远地区中级人民法院审理的以某中央企业为被告的群体性诉讼（C）某中央企业为被上诉方、由最高人民法院审理的专利侵权二审案件（D）某中央企业作为第三人参加的，可能涉及央企重大资产的案件4 对有关企业法律风险分类的论述，以下说法错误的是：( )。（A）合同关系和劳动关系中的法律风险属于间接法律风险，而因担保产生的法律是风险属于直接法律风险（B）内部员工违反法律规定或约定造成的法律风险属于内部法律风险，投资东道国法律环境的变化属于外部法律风险（C）因自然灾害造成的管理漏洞引发的法律风险，属于客观法律风险（
3、D）企业未及时注册自己的商标而遭他人抢注，属于不作为的法律风险5 企业法律顾问的下列哪一活动标志着企业法律顾问工作进入企业决策体系、实现由被动型向主动型的转变，也是企业依法经营管理水平提高的体现( )。（A）参与重大经营决策会议（B）为领导经营决策提供咨询意见（C）起草修改和审核有关法律文件（D）主动提出意见和方案，促请领导作出决策6 企业改制应切实维护职工的合法权益，国有企业改制为非国有企业的职工安置方案( )。（A）须经职工代表大会或职工大会审议通过（B）充分听取职工意见后报上级主管部门批准即可（C）充分听取职工意见后，经董事会批准（D）经职工代表大会审议后，报股东会决定7 国有企业因改制
4、出售时，购买者付清价款的期限是：( )。（A）半年内（B）一年内（C）两年内（D）三年内8 按照企业国有产权转让管理暂行办法的规定，办理非上市企业国有产权转让的场所是( )。（A）证券交易所（B）企业债券市场（C）产权交易市场（D）柜台交易9 关于某上市公司选任和解任独立董事，下列表述中正确的是( )。（A）公司监事会可以提名独立董事人选（B）欲提名独立董事人选的公司股东必须单独或合并持有该上市公司已发行股份的 10%以上（C）独立董事可连选连任，连任时间不受期限限制（D）公司董事会可以解任经常不参加会议的独立董事10 某上市公司副总经理李某执行公司职务时，违反公司章程的规定，给公司造成了损失
5、。王某是该公司连续一年持有 10%股份的股东，欲起诉李某。王某的正确做法是( ) 。（A）王某直接以公司的名义起诉李某（B）若王某请求公司董事会起诉李某的口头提议遭拒绝，可以以自己的名义起诉李某（C）如果情况紧急，不立即起诉公司的损失将难以弥补，王某可以自己的名义直接起诉李某（D）若王某请求公司监事张某起诉李某的书面提议遭拒绝，可以以自己的名义起诉李某11 根据公司法规定，股份有限公司董事持有本公司股份( )。（A）在公司成立后 3 年内不得转让（B）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让（C）在其任职后 3 年内不得转让（D）在其任职期间不得转让12 下列关于股份有限公司经理
6、的表述，正确的是( )。（A）经理是公司的法定代理人（B）经理对董事会负责，经董事会同意可直接任免副经理和财务负责人（C）经公司董事会决定，经理可由董事会成员兼任（D）经理可以成为公司监事会成员13 下列有关代位权的说法中，正确的是( )。（A）债权人应当以债务人的名义行使代位权（B）债权人行使代位权时，可以处分债务人的权利（C）代位权行使的费用由债权人承担（D）代位权行使的范围以债权人享有的债权为限14 甲与乙签订销售空调 20 台的合同，但当甲向乙交付时，乙以空调市场疲软为由，拒绝受领，要求甲返还货款。下列说法中，正确的是( )。（A）甲可以向有关部门提存这批空调（B）空调在向当地公证机关
7、提存后，因遇火灾，烧毁 5 台，其损失应由甲承担（C）提存费用应由甲支付（D）若自提存之日起 5 年内乙不领取空调，则归甲所有15 张某是甲公司的业务员，长期负责与乙公司的业务往来，持有已经加盖了甲公司公章的空白合同书。后张某被甲公司辞退，但甲公司未及时收回张某所持的空白合同书。张某用盖有甲公司公章的空白合同书与乙公司签订合同，该合同属于( )。（A）有效合同（B）无效合同（C）可撤销合同（D）效力待定合同16 甲公司为了阻止乙公司向其竞争对手丙公司出售机器设备，伪称有意购买乙公司的机器设备，并与乙公司进行谈判数月，在丙公司放弃购买后，甲公司也宣布无意购买乙公司的设备。乙公司可以请求甲公司承担
8、( )。（A）违约责任（B）侵权责任（C）缔约过失责任（D）一般保证责任17 任何单位或个人认为专利局对某项专利权的授予不符合法律的，可以( )。（A）向专利局提出行政复议申请（B）请求专利局复审委员会宣告该专利权无效（C）向人民法院提出撤销该专利的申请（D）向人民法院提起行政诉讼18 某外资企业拥有“ 阳光 ”商标，使用的商品为纯果汁饮料。该商标未在中国注册，但被我国有关部门认定为驰名商标。该外资企业的下列( )请求不能应当得到支持。（A）禁止甲公司将“ 阳光” 商标在碳酸软饮料上注册（B）禁止乙公司将“阳光”商标在碳酸软饮料上使用（C）禁止丙公司将“阳光”商标在纯果汁饮料上使用（D）已将“
9、阳光 ”商标在果汁饮料上使用的丁公司赔偿损失19 下列哪一行为构成对知识产权的侵犯( )。（A）甲明知是盗版书籍而购买并阅读（B）乙明知是盗版软件而购买并安装使用（C）丙明知是假冒注册商标的商品而购买并经营性使用（D）丁明知是侵犯外观设计专利权的商品而购买并经营性使用20 甲公司欲与某外国公司设立一中外合资经营企业，就相关事项咨询律师。下列哪一说法是正确的( ) 。（A）合资企业自审批机关批准之日起成立（B）合资企业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代表人（C）合资企业作为有限责任公司应按照公司法规定设股东会作为其权力机构（D）合资企业合同只能约定按各方的出资比例分配利润21 以下境外投
10、资项目的核准，应由国家发改委审核后报国务院核准的是：( )。（A）中海油投资 3 亿美元在赤道几内亚近海勘探原油（B）中水电投资 5 亿美元在缅甸修建运河和水电厂（C）中石化投资 10 亿美元在乍得修建炼油厂（D）中钢集团斥资 1 亿美元收购巴西某铁矿 10%股权22 甲公司因遗失一张银行汇票，向所在区的人民法院申请公示催告。人民法院受理案件后依法发出公示催告公告。在公告期内没有人申报权利，公告期满后，该公司申请人民法院作除权判决。判决做出前，乙公司持同一银行汇票向区人民法院申报权利，此时，区人民法院正确的处理方法是：( )。（A）裁定驳回乙公司的申报权利，因为其未在公示催告期间申报权利（B）
11、裁定终结公示催告程序（C）依据甲公司的申请做出除权判决，因为在公示催告期间无人申报权利（D）裁定驳回甲公司除权判决的申请23 甲公司与乙公司的合同纠纷，经过县人民法院与市中级人民法院两审终审后，基于甲公司的再审申请，省高级人民法院决定再审。再审审理过程中，省高级人民法院发现县人民法院和市中级人民法院进行审理时违反法定程序，可能影响本案的公正判决。对此，省高级人民法院应( )。（A）裁定撤销市中级人民法院的二审判决，由市中级人民法院再审（B）裁定撤销市中级人民法院的二审判决，发回市中级人民法院重审（C）裁定撤销一、二审判决，发回市中级人民法院重审（D）裁定撤销一、二审判决，发回县人民法院重审24
12、 根据我国法律规定，仲裁委员会收到乙公司的仲裁申请书后，应在( )内决定是否受理案件。（A）3 日（B） 5 日（C） 7 日（D）9 日25 根据我国法律规定，仲裁机构作出裁决时，依据的证据来源( )。（A）只能由当事人提供（B）只能由仲裁庭搜集（C）既可以由当事人提供，仲裁庭认为必要时也可搜集（D）当事人可以申请由人民法院搜集26 某企业在制定企业规章制度过程中的下列做法，不符合法律相关要求的是：( )。（A）公司董事会拟定公司基本管理制度后，由公司董事会制定和审议发布（B）某企业在修改有关保险福利的规章制度时，经过职工代表座谈讨论和总经理办公室审议通过后由董事长公布实施（C）某公司将一些
13、综合性或涉及企业重大权益的规章制度交由总法律顾问起草；而一些具体业务性或技术性的规章制度交由负责该工作的业务部门起草（D）某企业在制定有关劳动纪律和职工培训方面的规章制度时，交由工会牵头起草，法律部门仅起到协助和把关作用27 分公司被撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，企业应当自决定作出之日起( )日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。（A）15（B） 20（C） 30（D）6028 关于破产案件受理后、破产宣告前的程序转换，下列( )表述是正确的。（A）如为债务人申请破产清算的案件，债权人可以申请和解（B）如为债权人申请债务人破产清算的案件，债务人可以申请重整（C）如为债权人申请债务人重
14、整的案件债务人可以申请破产清算（D）如为债权人申请债务人破产清算的案件，债务人的出资人可以申请和解29 甲企业申请破产被人民法院受理，根据我国企业破产法的规定，其债权人债权申请的受理机构是：( )。（A）受理破产申请的人民法院（B）人民法院指定的管理人（C）债权人会议（D）债权人委员会30 与企业内部法律顾问相比，以下不属于外聘律师特点的是：( )。（A）独立性（B）专业性（C）有偿性（D）固定性二、多项选择题每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意，至少有 1 个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。31 企业法律顾问的任职条件有( )。（A）具有
15、企业法律顾问执业资格（B）具有大学本科以上学历（C）经注册备案机关注册备案（D）取得司法职业资格证书32 企业法律顾问与律师的区别是( )不同。（A）管理体制（B）工作对象（C）法律事务工作内容（D）承办法律事务的依据33 从企业管理的角度看，对法律风险的控制包含以下( )措施：（A）设立风控机构、补充经费、增加审查人员（B）制定和完善与风险行为相关的制度和流程（C）法律培训（D）行政手段34 国有企业的下列行为中，应当对相关国有资产进行评估的有( )。（A）以非货币资产对外投资（B）上市公司国有股东股权比例变动（C）整体改建为有限责任公司（D）资产涉讼35 保证企业法律顾问参与重大经营决策的
16、制度有( )。（A）会议制度（B）文件审签制度（C）企业法律顾问制度（D）回避制度36 目前，国有企业进行改制的主要形式有( )。（A）公司制改造（B）股份合作制改造（C）债转股（D）合伙制改造37 企业法律顾问参与企业重大经营决策的主要作用是保证决策的合法性和法律上的可行性，下列选项中体现这一作用的有( )。（A）确保决策有可靠的法律依据（B）保障法律赋予企业的权利得到充分体现（C）保证决策在法律上是最佳方案（D）保障决策能够得到上级的批准38 下列各项中，有权提议召开有限责任公司股东会临时会议的是( )。（A）1/5 以上的董事（B）代表 20%表决权的某股东（C）监事会（D）不设监事会的
17、公司的监事39 股份有限公司召开董事会会议，下列做法符合法律规定的有：( )。（A）董事长因故不能出席会议，会议由副董事长主持（B）董事会会议通过了有关公司董事报酬的决议（C）董事会会议通过了免除张某经理职务的决议（D）董事会会议通过了任命王某为财务负责人的决议40 公司为公司股东提供担保应当遵守的规定有( )。（A）须经董事会决议（B）须经股东会决议（C）该利害关系股东不得参与该决议事项的表决（D）该利害关系股东经董事会同意可以参与该决议事项的表决41 甲公司业务经理乙长期在丙旅馆签单接待客户，住宿费由甲公司按月结清。后乙因故辞职。丙旅馆当月底前去结账时，甲公司认为，乙当月的几次签单都是招待
18、私人朋友，因而拒付乙所签单的住宿费，为此引起纠纷。下列表述中正确的有( )。（A）丙旅馆有权请求甲公司付款，（B）乙的行为构成表见代理（C）丙旅馆有权请求甲公司和乙承担连带责任（D）丙旅馆只能请求乙付款42 关于合同保全形式中的撤销权，下列说法中正确的有( )。（A）债权人必须以债务人的名义行使撤销权（B）撤销权的行使必须通过诉讼程序（C）行使撤销权的费用由债务人承担（D）自债务人的行为发生之日起 1 年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭43 甲公司向乙自行车公司发函称：“我公司欲购买贵公司生产的天马牌 28 式自行车 100 辆，单价 1000 元 1 辆，货到付款。”第二天乙自行车公司即向甲
19、公司发出货物。对此，下列表述中错误的有( )。（A）甲公司发函的行为是要约邀请（B）乙公司发货的行为不构成承诺，因为承诺须以通知的方式发出（C）乙公司发货的行为构成承诺，货物到达甲公司同时承诺生效（D）乙公司发货的行为构成承诺，货物发出时承诺生效44 某公司的下列行为中，商标局可以撤销其注册商标的有( )。（A）无偿转让注册商标（B）自行转让注册商标（C）自行改变注册商标（D）使用该注册商标的商品粗制滥造、以次充好、欺骗消费者45 根据我国专利法的规定，下列关于专利权转让的说法中，正确的有( )。（A）转让专利权，当事人必须订立书面合同（B）转让专利权，当事人可以订立口头合同（C）专利权转让自
20、专利转让合同成立之日起生效（D）专利权转让自当事人向国务院专利行政管理部门登记之日起生效46 根据我国商标法规定，下列各项中可以作为商标构成要素的有( )。（A）颜色组合（B）三维标志（C）声音（D）数字47 下列各项中，受我国著作权法保护的是( )。（A）建设工程施工控制软件（B）建设工程图纸（C）建筑作品（D）建筑工程质量验收条例48 中外合资经营企业合营一方转让全部或部分股权必须：( )。（A）经合营他方同意（B）经登记主管机关批准（C）经董事会会议通过（D）经审批机构批准49 依照中外合资经营企业法的有关规定，下列( )选项是正确的。（A）任何情况下，国家对中外合资经营企业不得征收（B
21、）中外合资经营企业的外国投资者包括外国的公司、企业、其他经济组织或者个人（C）中外合资经营企业是中国法人（D）中国公民个人可以和外国投资者设立中外合资经营企业50 境外投资或并购项目，应在投标或正式对外开展商务活动前，向国家发改委报送书面信息报告，该信息报告的主要内容应包括( )。（A）投资主体基本情况（B）投资项目背景（C）投资规模和建设规模（D）交易结构和资金来源51 境外投资已经得到发改委核准的，出现下列哪些情况时，应该向国家发改委申请变更( ) 。（A）建设规模、主要建设内容及主要产品发生变化（B）建设地点发生变化（C）投资方或股权发生变化（D）中方投资额超过或少于原核准的中方投资额
22、20%以上52 根据我国法律的有关规定，下列哪些证据不能单独作为认定案件事实的依据?( )。（A）未成年人所作的与其年龄和智力状况不相当的证言（B）与一方当事人有亲属关系的证人出具的对该当事人有利的证言（C）没有其他证据印证并有疑点的视听资料（D）无法与原件、原物核对的标准件、影印件53 下列有关财产保全的说法，哪些是正确的：( )。（A）对于财产保全措施，人民法院可以根据申请人的申请采取，也可以在必要时依职权采取（B）财产保全限于请求的范围或者与本案有关的财物（C）人民法院采取财产保全措施时，可以运用查封、扣押、冻结或者法律规定的其他方法（D）财产已被人民法院采取保全措施查封、扣押、冻结的，
23、其他任何单位不能重复查封、冻结54 仲裁庭对当事人之间的争议案件经过审理，双方当事人如果不能调解，应当作出裁决书。关于裁决书，下列哪些说法是正确的?( )。（A）当事人协议不愿写明争议事实和裁决理由的，可以不写（B）裁决书由仲裁员签名，加盖仲裁委员会印章（C）对裁决持不同意见的仲裁员，可以签名，也可以不签名（D）对裁决持不同意见的仲裁员，必须签名55 根据我国仲裁法的规定，下列哪种形式构成仲裁协议的书面形式?( )。（A）甲公司与乙公司在购销合同中约定的在合同履行过程中所产生的一切争议均应提交仲裁委员会仲裁的条款（B）甲公司与乙公司签订了一份加工合同，合同签订后，在双方就加工物的质量标准问题以
24、传真方式互相磋商过程中，在双方往来的传真件中记载，如果合同履行中产生纠纷，应提交仲裁委员会仲裁（C）甲公司与乙公司签订一份建筑工程承包合同，后因乙公司拖欠工程款问题双方发生纠纷，就该工程款问题双方经过协商，达成将该纠纷提交仲裁委员会仲裁的书面文件（D）甲公司与乙公司签订一份购销合同。后因标的物质量问题发生纠纷，双方公司的法定代表人在协商解决问题过程中，口头表示对该纠纷如果协商解决不成，则提交仲裁委员会仲裁，对此有在场的 3 名证人为证56 以下关于企业法人变更登记的说法中，错误的有( )。（A）企业法人申请变更登记，应当在主管部门或审批机关批准后 30 日内，向登记机关申请变更登记（B）企业名
25、称经核准登记或变更登记后，无特殊原因在 2 年内不得申请变更（C）企业法人实有资本比原有注册资金数额增加或减少超过 15%时，应持资金信用证明或验资证明，向登记机关申请变更登记（D）企业法人在国外开办企业或增设分支机构，应向原登记主管机关备案57 根据破产法规定，关于破产管理人，下列( )选项是错误的。（A）自然人也可以担任破产管理人（B）破产管理人可以由法院指定或者债务人聘请，也可以由债权人会议聘请（C）破产管理人应当在法院的指导下开展工作（D）破产管理人的报酬由管理人与债权人会议协商确定58 在甲公司的破产案件中，若人民法院裁定( )，当事人可以向上一级人民法院提起上诉。（A）不受理（B）
26、驳回申请（C）通过破产财产分配方案（D）和解协议无效59 法律风险防范机制的全面性体现在：( )。（A）要综合运用多种法律风险控制手段（B）要贯穿到企业经营管理的全过程和各个管理环节（C）需要企业法律顾问对决策事项的所有方面进行法律风险分析（D）需要企业管理层和全体员工的共同参与60 以下属于外聘律师为企业提供法律服务的业务范围的是：( )。（A）担任企业常年法律顾问（B）代理企业参与诉讼和仲裁（C）为企业证券投资和税收法律事务提供咨询意见（D）为企业重大经营决策出具法律意见书60 乙是西城区的销售商，因资金周转困难，便从同区的甲处借了 80 万元人民币，并购进了一批货，随后销售给了位于东城区
27、的丙，约定价款为 100 万元人民币。乙与丙约定的合同履行地在西城区；但丙未付款。后来，甲要求乙还钱，乙说因为丙没有支付货款，所以无力偿还。鉴于此，甲欲直接起诉丙，要求其支付 80 万元。请依次回答下列问题。61 如果甲对丙提起诉讼，法院在下列( )情形下不应当受理。（A）甲对乙的债权未到期（B）甲向 A 市的法院起诉（C）乙不愿意通过诉讼或仲裁的方式主张对丙的到期债权（D）甲以乙的名义起诉62 假设法院受理甲对丙提起的诉讼，下列关于乙的诉讼地位表述正确的是( )。（A）乙在诉讼中是有独立请求权的第三人（B）乙在诉讼中是无独立请求权的第三人（C）如果参加诉讼，就处于共同原告的地位（D）乙在诉讼
28、中处于共同被告的地位63 在代位权诉讼中，关于债权人、债务人、次债务人三方的关系，下列说法正确的是( )。（A）次债务人对债务人的抗辩可以向债权入主张（B）债务人对债权人的债权提出异议，经审查成立的，人民法院应当裁定驳回债权人的起诉（C）债权人胜诉的，诉讼费用由次债务人负担（D）债权人请求人民法院对次债务人的财产采取保全措施的，应当提供相应的财产担保64 如果甲在向丙提起诉讼前，已经向乙提起了要求返还借款的诉讼，在甲对乙提起的诉讼裁决发生法律效力以前，法院对甲与丙之间的诉讼应当做( )处理。（A）延期审理（B）中止该诉讼（C）终结该诉讼（D）继续诉讼，作出判决65 法院如果判决丙支付货款，那么
29、以下做法正确的是：( )。（A）判决丙直接将货款 100 万元交付给甲，甲扣除 80 万元及利息后，将余下的钱支付给乙（B）判决丙直接将货款 100 万元交付给乙，乙将 80 万元并加上利息支付给甲（C）判决丙直接将 80 万元及利息支付给甲，并将剩下的 20 万元货款支付给乙（D）判决丙将 80 万元及利息支付给甲65 2007 年 1 月甲公司的高级工程师乙研制出一种节能装置，完成了该公司的技术攻坚课题，并达到国际领先水平。2007 年 2 月甲公司将该装置样品提供给我国政府承认的某国际技术展览会展出。同年 3 月，乙未经单位同意，在向某国外杂志的投稿论文中透露了该装置的核心技术，该杂志将
30、论文全文刊载，引起甲公司不满。同年 6 月，丙公司依照该杂志的报道很快研制了样品，并做好了批量生产的必要准备。甲公司于 2007 年 7 月向我国专利局递交专利申请书。2007 年 12 月丁公司也根据该杂志开始生产该节能装置。2010 年 5 月 7 日国务院专利行政部门授予甲公司发明专利，2010 年 7 月甲公司向法院提起诉讼，分别要求丙公司和丁公司停止侵害并赔偿损失。请回答下列问题。66 在丙公司已研制出样品，丁公司已开始生产的情况下，甲公司的发明为什么仍因具有新颖性而被授予专利权( )。（A）因该发明在申请日前未在国内公开（B）因该发明在申请日前未在国际上公开使用（C）因该发明的核心
31、技术未经甲公司同意而被在论文中被透露（D）因该发明达到国际领先水平67 有关甲公司能否要求丙公司停止侵害并赔偿损失的说法中，正确的是( )。（A）甲公司有权要求丙公司停止侵害并赔偿损失（B）甲公司有权要求丙公司停止侵害，但无权要求赔偿损失（C）甲公司无权要求，因丙公司有权在 2010 年 5 月 7 日前制造该专利产品（D）甲公司无权要求，因丙公司有权在原有范围内继续制造该专利产品68 丁公司实施甲公司发明的行为是否构成侵权行为?( )。（A）构成侵权行为（B）不构成侵权行为（C） 2010 年 5 月 7 日后的实施行为构成侵权行为（D）2010 年 7 月后的实施行为构成侵权行为69 甲公
32、司可以在起诉前向法院申请采取( )措施保护自己的合法权益。（A）申请诉前禁令（B）申请诉前先予执行（C）申请诉前财产保全（D）申请诉前证据保全70 如果某商场 2010 年春节正销售从正规渠道购进的含有丁公司生产的节能装置的空调，并且不知丁公司与甲公司之间的专利侵权争议。则关于该商场的行为，下列选项正确的是：( ) 。（A）不构成侵权，但应当停止销售（B）善意销售，不构成侵权（C）构成侵权，应停止销售，但不承担赔偿责任（D）构成侵权，应当承担停止侵害和赔偿损失的责任70 某石油企业(China-Oil)因战略发展和业务扩张需要，在前期调研和中介协调的基础上，拟与当前欲剥离部分资产的美国北美油砂
33、公司(NA Oil-Sand ，一家在纽交所挂牌交易的上市公司，该公司掌握全球领先的油砂开采技术)开展油气业务合作。China-Oil 对美方提供的地质和技术信息进行了分析和研究，并经过初步询价，决定以股权收购方式从 NA Oil-Sand 手中购买其旗下主要从事油砂开采业务的子公司(Subsidiary)的部分股权。该 Subsidiary 现有股权结构为：NA Oil-Sand 持有 80%股份，加拿大永新能源公司(Ever-glowing Energy)持有 15%股份，剩余 5%的股份由NA Oil-Sand 设在开曼群岛的另一家子公司持有。双方初步同意，China-Oil 将直接或通
34、过其控股的附属公司从 NA Oil-Sand 手上收购 Sunsidiary40%的股份。经过法律、财务、环保、税务、技术等方面的尽职调查后，China-Oil 与 NA Oil-Sand 就有关交易文件展开了艰苦的谈判，并最终签署了股权收购协议。根据顾问的建议，China-Oil 决定采用“ 中国母公司- 维尔京群岛控股公司 -美国目标公司”的投资主体结构，并着手在维尔京群岛设立控股公司。但随后因美国政府审批未获通过，该交易宣告流产。请根据以上情况，回答下列问题。71 China-Oil 要获取 NA Oil-Sand 的地质和技术资料，美方必然会要求事先签署( )协议。（A）合作备忘录和项
35、目融资意向书（B）保密协议（C）股权收购协议（D）股东协议72 China-oil 的管理层在是以股权收购还是资产收购的方式来获取 NA Oil-Sand 油气资产的问题上，曾发生较大的争论，下列哪些动机推动了管理层选择股权收购方式?( )。（A）维持目标公司的持续和稳定运营（B）避免触发增值税和承受卖方转嫁的资产处置税（C）获取目标公司的实质管理决策权（D）有选择地继承目标公司的税务、环保和知识产权方面的责任73 China-oil 聘请了国际知名律所协助进行法律尽职调查，在尽职调查中发现的( )问题足以颠覆收购交易的可行性。（A）目标公司与政府签订的采矿用地租用(Lease)协议中规定，一
36、旦控制权改变，则政府有权提前收回租用地和开采许可（B）目标公司与现任高管层之间签订的聘用协议约定，公司若解聘现任高管，应支付高额的补偿费用（C） NA Oil-Sand 在与另一家股东 Ever-glowing Energy 签订的股东协议中约定，NA Oil-Sand 在转让其所持 Subsidiary 股份时，对方有优先购买权（D）目标公司尚欠当地银行一笔到期未偿还的贷款、本息合计达到目标公司总资产的 20%74 下列哪些事实，将会影响 China-Oil 设计的“中国母公司-维尔京群岛控股公司-美国目标公司” 投资主体结构的合理性 ?( )。（A）美国法将维尔京群岛列入“避税天堂” 黑名
37、单，美国企业在向维尔京群岛股东分红时，不享受预提所得税的减免优惠（B）迫于国际压力，英国加大反洗钱和外汇监管力度，规定维尔京群岛公司所持有的外汇如超过 1 亿美元，必须向英国央行报告并实行汇出汇人的分阶限制（C） China-Oil 近年来正致力于将荷兰控股公司作为境外投资的管理平台（D）中国税务部门发布新规定，中国企业来源于维尔京群岛的分红所得，不享受避免双重征税的抵免优惠75 为避免交易被认定为无效，在 China-Oil 与 NA Oil-Sand 的股权收购协议中，下列哪些审批有必要作为交割的前提条件?( ) 。（A）美国政府的反垄断审批（B） NA Oil-Sand 必要的股东会和董
38、事会审批（C）美国国家安全审查（D）中国国家发改委审核75 龙腾公司(住所位于 A 区)与虎跃公司(住所位于 B 区)签订了一份建筑合同，由虎跃公司承建龙腾公司丙市分公司的办公楼(位于 C 区)。双方同时还约定因履行该建筑合同发生的争议，双方协商解决；协商不成的，双方可以向 A 区法院起诉或者向 B 区法院起诉。办公楼建成后，因办公区的附属设施质量不符合合同约定，龙腾公司与虎跃公司协商未果，龙腾公司向法院起诉。诉讼中双方主动申请法院调解，在调解中虎跃公司承认工程所用水泥不合要求，因而影响了工程质量，但双方就赔偿无法达成协议。根据以上案情，请回答下列问题。76 关于本案的管辖，下列选项正确的是：
39、( )。（A）A 区法院和 B 区法院有管辖权（B） B 区法院和 C 区法院有管辖权（C） A 区法院和 C 区法院有管辖权（D）本案只有 C 区法院有管辖权77 关于本案当事人的确定，下列选项正确的是：( )。（A）龙腾公司是原告，虎跃公司是被告（B）龙腾公司及其丙市分公司是共同原告，虎跃公司是被告（C）龙腾公司是原告，虎跃公司是被告，龙腾公司的丙市分公司是无独立请求权第三人（D）龙腾公司是原告，虎跃公司是被告，龙腾公司的丙市分公司是有独立请求权的第三人78 虎跃公司在调解中承认承建的附属设施存在质量问题，关于法院如何认定该事实，下列选项正确的是( )。（A）因被告虎跃公司已在调解中承认了
40、存在质量问题，形成自认，法院可以直接认定该事实（B）法院不能直接认定该事实，但可以作为对被告不利的证据（C）法院不能直接认定该事实，也不得作为对被告不利的证据（D）法院可以在庭审中再次询问被告虎跃公司，若虎跃公司既不承认，也不否认，法院可以认定该事实成立79 若在诉讼中双方达成和解协议，关于该案如何终结，下列选项正确的是( )。（A）龙腾公司可以申请撤诉，经法院同意后终结诉讼程序（B）双方可以向法院申请根据和解协议作出判决（C）双方可以向法院申请根据和解协议作出裁决（D）双方可以向法院申请根据和解协议制作调解书80 本案经法院调解达成协议，同时经马奔公司同意并在调解协议中约定由马奔公司提供担保
41、，保证虎跃公司履行调解协议。在送达调解书时，龙腾和虎跃公司签收后，马奔公司反悔拒绝签收调解书。则以下哪些说法是正确的( )。（A）虽然马奔公司拒绝签收调解书，但调解书仍发生法律效力（B）因马奔公司未签收调解书，调解书对马奔公司没有约束力（C）虎跃公司拒不履行义务时，龙腾公司可以申请执行虎跃公司的财产（D）虎跃公司拒不履行义务时，调解书约定的条件成就时，龙腾公司可以申请执行马奔公司的财产80 荷塘公司从月色公司购买真皮沙发 2 套，价款为 2 万元，双方签订合同，约定如发生纠纷可向北京仲裁委员会申请仲裁。交付后，荷塘公司发现该沙发并非真皮制成，便向仲裁委员会申请仲裁，请求退货。请回答下列问题。8
42、1 双方在仲裁过程中对仲裁程序所作的下列何种约定是有效的?( )。（A）双方不得委托代理人（B）即使达不成调解协议，也以调解书的形式结案（C）裁决书不写争议事实和裁决理由（D）双方对裁决不得申请撤销82 如果在仲裁中，月色公司提出沙发不是真皮是因为皮革公司提供的原料有假，则该皮革公司在仲裁程序中的身份是：( )。（A）证人（B）第三人（C）鉴定人（D）被申请人83 如果在仲裁中，荷塘公司和月色公司达成和解协议，向仲裁委员会申请撤回仲裁后，月色公司未按和解协议履行其义务，荷塘公司正确的处理办法有：( )。（A）可以依据原仲裁协议重新申请仲裁（B）只能向人民法院提起诉讼（C）既可以向人民法院提起诉
43、讼，也可以与乙公司重新达成仲裁协议申请仲裁（D）可以向仲裁委员会申请恢复仲裁程序84 如果裁决退货，月色公司不服，可以以何种方式获得救济?( )。（A）向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销仲裁裁决（B）向本公司所在地的中级人民法院申请撤销仲裁裁决（C）向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请裁定不予执行（D）向执行法院申请裁定不予执行85 如果仲裁过程中，月色公司向仲裁委员会提交了双方在交付沙发时签订的补充协议，该协议约定将纠纷处理方式变更为诉讼，这种情况下仲裁委员会应当如何处理?( ) 。（A）仲裁委员会有权对是否继续仲裁审理作出裁决（B）仲裁委员会应当裁决驳回仲裁申请，当事人可向法院起诉（
44、C）仲裁委员会应当继续仲裁，裁决作出后当事人可以以没有有效的仲裁协议为由申请撤销仲裁裁决（D）仲裁委员会应当继续仲裁，裁决作出后当事人不得以没有有效的仲裁协议为由申请撤销仲裁裁决企业法律顾问（企业法律顾问实务）模拟试卷 30 答案与解析一、单项选择题每题 l 分。每题的备选项中，只有 1 个最符合题意。1 【正确答案】 A【试题解析】 国有企业法律顾问管理办法规定国资委负责指导企业法律顾问工作。2 【正确答案】 B【试题解析】 该企业的法律事务组织模式是典型的分散模式。3 【正确答案】 A【试题解析】 其中，B 属于“可能引发群体性诉讼或者系列诉讼的”案件；C 属于“中央企业作为诉讼当事人且一
45、审由高级人民法院受理的”案件；D 属于“其他涉及出资人和中央企业重大权益或者具有国内外重大影响的”案件；A 选项没有达到“涉案金额超过 5000 万元人民币的”的最低门槛。4 【正确答案】 A【试题解析】 A 中两种法律风险的定性完全颠倒。5 【正确答案】 D【试题解析】 参见教材有关介绍。6 【正确答案】 A【试题解析】 国有企业改制为非国有企业的职工安置方案应当如何采取民主程序，职工安置方案须经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。7 【正确答案】 B【试题解析】 转让国有产权的价款原则上应当一次结清。分期付款时，首期付款不得低于总价款的 30%，并在首期付款之日起 1 年内支
46、付完毕。8 【正确答案】 C【试题解析】 非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，公开信息，竞价转让。9 【正确答案】 A【试题解析】 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换，独立董事任期届满前不得无故被免职。10 【正确答案】 C【试题解析】 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
47、合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。11 【正确答案】 B【试题解析】 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。12 【正确答案】 C【试题解析】 公司法定代表人可由董事长、执行董事或经理担任，经理不一定是法定代表人。股份有限公司设经理对董事会负责，但经理只能提名副经理人选、不能直接任免。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。董事、高级管理人员不得兼任监事。
