1、国家司法考试卷三（商法）历年真题试卷汇编 4 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，下列哪一说法是错误的?(2011 年卷三 25 题)（A）白阳公司应在作出分立决议之日起 10 日内通知甲（B）甲在接到分立通知书后 30 日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保（C）甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任（D）白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议2 李桃是某股份公司发起人之一，持有 14的股份。在公司成立后的两年多时间里
2、，各董事之间矛盾不断，不仅使公司原定上市计划难以实现，更导致公司经营管理出现严重困难。关于李桃可采取的法律措施，下列哪一说法是正确的?(2015 年卷三 27 题)（A）可起诉各董事履行对公司的忠实义务和勤勉义务（B）可同时提起解散公司的诉讼和对公司进行清算的诉讼（C）在提起解散公司诉讼时，可直接要求法院采取财产保全措施（D）在提起解散公司诉讼时，应以公司为被告3 某经营高档餐饮的有限责任公司，成立于 2004 年。最近四年来，因受市场影响，公司业绩逐年下滑，各董事间又长期不和，公司经营管理几近瘫痪。股东张某提起解散公司诉讼。对此，下列哪一表述是正确的?(2014 年卷三 28 题)（A）可同
3、时提起清算公司的诉讼（B）可向法院申请财产保全（C）可将其他股东列为共同被告（D）如法院就解散公司诉讼作出判决，仅对公司具有法律拘束力4 2009 年，甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限责任公司。丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理?(2011 年卷三 27 题)（A）以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由（B）以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失为由（C）以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由（D）以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由5 2012 年 5 月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指
4、定相关人员组成清算组。关于该清算组成员，下列哪一选项是错误的?(2012 年卷三28 题)（A）公司债权人唐某（B）公司董事长程某（C）公司财务总监钱某（D）公司聘请的某律师事务所6 烽源有限公司的章程规定，金额超过 10 万元的合同由董事会批准。蔡某是烽源公司的总经理。因公司业务需要车辆，蔡某便将自己的轿车租给烽源公司，并约定年租金 15 万元。后蔡某要求公司支付租金，股东们获知此事，一致认为租金太高，不同意支付。关于本案，下列哪一选项是正确的?(2016 年卷三 28 题)（A）该租赁合同无效（B）股东会可以解聘蔡某（C）该章程规定对蔡某没有约束力（D）烽源公司有权拒绝支付租金7 张某与潘
5、某欲共同设立一家有限责任公司。关于公司的设立，下列哪一说法是错误的?(2015 年卷三 25 题)（A）张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程（B）公司的注册资本可约定为 50 元人民币（C）公司可以张某姓名作为公司名称（D）张某、潘某二人可约定以潘某住所作为公司住所8 甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本 100 万元，甲、乙、丙各按 20、30、50的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴 30 万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的?(2012 年卷三 25 题)（A）丙只能按 30的比例分红（B）应按实缴注册资本 80 万
6、元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红（C）由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格（D）丙有权按 50的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任9 甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的?(2010 年卷三 26 题)（A）甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用（B）乙的货币出资不能少于二万元（C）丙的专利出资作价可达到四万元（D）公司首期出资不得低于注册资本的 3010 严某为鑫佳有限责任公司股东。关于公司对严某签发出资证明书，下列哪一选项是正确的?(20
7、14 年卷三 27 题)（A）在严某认缴公司章程所规定的出资后，公司即须签发出资证明书（B）若严某遗失出资证明书，其股东资格并不因此丧失（C）出资证明书须载明严某以及其他股东的姓名、各自所缴纳的出资额（D）出资证明书在法律性质上属于有价证券11 甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2014 年 4 月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的?(2014 年卷三 26 题)（A）在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承（B）在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位（C）公司章程可以规定甲、乙的继承人继承
8、股东资格的条件（D）公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格12 甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让股份，下列哪一判断是正确的?(2009 年卷三 26 题)（A）甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见（B）在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权（C）在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司（D）未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格13 荣吉有限公司是一家商贸公司，刘壮任董事长，马姝任公司总经理。关于马姝所担任的总经理职位，下列哪一选项是正确的?(2015 年卷三 26 题)（A）担任公司总经理须经刘壮的聘任（B）享有以公司名义对外签订合同的法定代理
9、权（C）有权制定公司的劳动纪律制度（D）有权聘任公司的财务经理14 新余有限公司共有股东 4 人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使下列哪一职权?(2013 年卷三 25 题)（A）决定公司的投资计划（B）否决其他股东对外转让股权行为的效力（C）决定聘任公司经理（D）决定公司的利润分配方案15 下列有关一人公司的哪些表述是正确的?(2012 年卷三 69 题)（A）国有企业不能设立一人公司（B）一人公司发生人格或财产混同时，股东应当对公司债务承担连带责任（C）一人公司的注册资本必须一次足额缴纳（D）一个法人只能设立一个一人公司二、多项选择题每题所给的选项中有两个
10、或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。16 关于商事登记，下列哪些说法是正确的?(2010 年卷三 75 题)（A）公司的分支机构应办理营业登记（B）被吊销营业执照的企业即丧失主体资格（C）企业改变经营范围应办理变更登记（D）企业未经清算不能办理注销登记17 甲公司欠乙公司货款 100 万元、丙公司货款 50 万元。2009 年 9 月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金 80 万元。下列哪些表述是正确的?(2009 年卷三 72 题)（A）甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭（B）甲公司
11、与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销（C）甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保（D）甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议18 因公司章程所规定的营业期限届满，蒙玛有限公司进入清算程序。关于该公司的清算，下列哪些选项是错误的?(2014 年卷三 70 题)（A）在公司逾期不成立清算组时，公司股东可直接申请法院指定组成清算组（B）公司在清算期间，由清算组代表公司参加诉讼（C）债权人未在规定期限内申报债权的，则不得补充申报（D）法院组织清算的，清算方案报法院备案后，清算组即可执行19 科鼎有限公司设立时，股东们围绕公司章程的制订
12、进行讨论，并按公司的实际需求拟定条款规则。关于该章程条款，下列哪些说法是正确的?(2016 年卷三 68 题)（A）股东会会议召开 7 日前通知全体股东（B）公司解散需全体股东同意（C）董事表决权按所代表股东的出资比例行使（D）全体监事均由不担任董事的股东出任20 2014 年 5 月，甲乙丙丁四人拟设立一家有限责任公司。关于该公司的注册资本与出资，下列哪些表述是正确的?(2014 年卷三 68 题)（A）公司注册资本可以登记为 1 元人民币（B）公司章程应载明其注册资本（C）公司营业执照不必载明其注册资本（D）公司章程可以要求股东出资须经验资机构验资21 甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开
13、发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司 20的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务?(2011 年卷三 69 题)（A）君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定（B）甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务（C）甲已将其股权出质给其债权人戊（D）甲以其股权作为出资转让给天际公司时，君则公司的另一股东已主张行使优先购买权22 甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其 20股权中的 5转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确
14、定的数额。对此，下列哪些表述是错误的?(2010 年卷三 72 题)（A）由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任（B）丙应当向甲、乙和丁承担违约责任（C）由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任（D）丙应当向甲、乙承担违约责任23 关于有限责任公司股东名册制度，下列哪些表述是正确的?(2014 年卷三 69 题)（A）公司负有置备股东名册的法定义务（B）股东名册须提交于公司登记机关（C）股东可依据股东名册的记载，向公司主张行使股东权利（D）就股东事项，股东名册记载与公司登记之间不一致时，以公司登记为准24 甲持有硕昌有限公司 69的股权，任该公司董事长；乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海
15、外，甲拟出让其全部股权。对此，下列哪些说法是错误的?(2015年卷三 70 题)（A）因甲的持股比例已超过 23，故不必征得乙、丙的同意，甲即可对外转让自己的股权（B）若公司章程限制甲转让其股权，则甲可直接修改章程中的限制性规定，以使其股权转让行为合法（C）甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙（D）甲对外转让其全部股权时，乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权25 甲为某有限公司股东，持有该公司 15的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况下，甲可以采取下列哪些措施解决问题?(2009 年卷三
16、 73题)（A）请求法院解散公司（B）请求公司以合理的价格收购其股权（C）将股权转让给另外两个股东退出公司（D）经另外两个股东同意撤回出资以退出公司26 紫云有限公司设有股东会、董事会和监事会。近期公司的几次投标均失败，董事会对此的解释是市场竞争激烈，对手强大。但监事会认为是因为董事狄某将紫云公司的标底暗中透露给其好友的公司。对此，监事会有权采取下列哪些处理措施?(2016 年卷三 69 题)（A）提议召开董事会（B）提议召开股东会（C）提议罢免狄某（D）聘请律师协助调查27 钱某为益扬有限公司的董事，赵某为公司的职工代表监事。公司为钱某、赵某支出的下列哪些费用须经公司股东会批准?(2015
17、年卷三 68 题)（A）钱某的年薪（B）钱某的董事责任保险费（C）赵某的差旅费（D）赵某的社会保险费28 甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些约定是合法的?(2013年卷三 68 题)（A）甲、乙、丙不按照出资比例分配红利（B）由董事会直接决定公司的对外投资事宜（C）甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权（D）由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东29 方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为 30与70。关于富圆公司董事会的组成，下列哪些说法是正确的?(2012 年卷三 68 题)（A）董事会成员中应当有公司职工代表（B）董事张某任期内辞职，在新选出董事就
18、任前，张某仍应履行董事职责（C）富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任（D）方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红国家司法考试卷三（商法）历年真题试卷汇编 4 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查公司分立时对债权人利益的保护。A 项：公司法第 175 条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”故 A 项说法正确，不当选。B 项： 公司法第 173 条规定
19、：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”值得注意的是这是在公司合并时对债权人利益的特别保护，而在公司分立时，并无这样的规定，故 B 项说法错误，当选。C、D 项：公司法第 176 条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”据此，债权人可以要求分立后的阳春公司与白雪公司承担连带清偿责任，当然也可以在白阳公
20、司分立之前与之签订关于债务清偿的书面协议，故 C、D 两项说法正确，不当选。2 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查公司解散之诉。A、B 项：公司法第 182 条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”公司法解释(二)第 1 条第 1 款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二) 股东表
21、决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”所以，当发生题干中的情形时，仅起诉各董事履行对公司的忠实义务和勤勉义务，已经于事无补，没有任何意义，且忠实义务和勤勉义务不具有可诉性，可以提起解散公司之诉解决现有困境，但不能同时提起清算之诉，故 A、B 项错误。C 项：公司法解释(二)第 3 条规定：“股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在
22、股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。”“直接要求法院采取保全措施”说话错误，故 C 项错误。D 项：公司法解释(二)第 4 条第 1 款规定： “股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。”故 D 项正确。3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查公司解散之诉。A 项：公司法解释(二)第 2 条规定：“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。”据此，股东不可以在提起解散公司诉讼的
23、同时又申请人民法院对公司进行清算。A 项错误。B 项： 公司法解释(二)第 3 条规定：“股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。”因此，股东提起解散公司诉讼时，可在提供担保且不影响公司正常经营的情形下向法院申请财产保全，B 项正确。C 项：公司法解释(二)第 4 条第 1、2 款规定： “股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。”据此，公司解散之诉中其他股东不能成为被告，C
24、 项错误。D 项：公司法解释(二)第 6 条第 1 款规定： “人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。”据此，解散公司诉讼作出的判决，不仅对公司具有法律约束力，对全体股东也具有法律约束力，D 项错误。4 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查司法解散之诉。A、B、C 项：公司法解释(二)第 1 条第 2 款规定：“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”A 项属于知情权受到侵害的情形，B 项属于利润分配请求权受到侵权的情形，C 项属于企业
25、法人执照被吊销的情形，都不能提起解散公司诉讼，故 A、B、C 三项错误。D 项：公司法第 182 条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”公司法解释(二)第 1 条第 1款进一步规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一) 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的(四) 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情
26、形。”该款规定明确了公司股东可以申请强制司法解散的四种具体情形，D 项属于其中第(四)项情形，故 D 项正确。5 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查对有限责任公司进行司法清算时清算组的组成。公司法解释(二) 第 8 条规定：“人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(一)公司股东、董事、监事、高级管理人员；(二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；(三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。”A 项：公司法解释(二)中规定的清算组成员中，
27、并未包含债权人，因而公司债权人唐某不能成为清算组成员，所以 A 项错误，当选。B 项：公司董事长程某是公司高管人员，符合公司法解释(二)第 8 条第 2 款第 1 项的规定，因而 B 项正确，不当选。C 项：公司财务总监钱某是公司高管人员，符合 公司法解释(二)第 8 条第 2款第 1 项的规定，因而 C 项正确，不当选。D 项：公司聘请的某律师事务所是依法成立的社会中介机构，根据 公司法解释(二)第 8 条第 2 款第 3 项的规定，可以成为清算组成员，故 D 项正确，不当选。6 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查公司章程的法律效力。A 项：合同法第 52 条规定：“有下列情形之一的，合
28、同无效： (一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(三) 以合法形式掩盖非法目的；(四) 损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”本题中，蔡某与烽源公司签订的租赁合同，并未按照公司章程的规定由董事会批准，但并不能因此认定租赁合同无效。公司章程作为公司自治的规范性文件，不能产生对外效力。即使蔡某明知公司章程的规定而与公司签订租赁合同，未经董事会批准不能成为租赁合同无效的事由，只存在是否对公司具有约束力的问题。因而，A 选项错误。B 项： 公司法第 46 条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：(九 )决定聘任或者解聘
29、公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”。因此，解聘公司经理是董事会的职权而非股东会的职权，B 选项错误。C 项：公司章程是设立公司的必备文件，对公司股东、董事、监事、高级管理人员以及公司自身都要产生约束力。因此，C 选项错误。D 项：合同法第 50 条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”由于蔡某明知公司章程的规定，因而公司章程中关于职权限制的规定对蔡某具有对抗效力，公司可以未经董事会批准为由拒绝支付租金，蔡某并非善意第三人而无权要求公司履行支付租金的义务。
30、因而，D 选项正确。7 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查有限责任公司设立。A 项：公司法第 11 条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”第 23 条规定：“设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数；(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；(三)股东共同制定公司章程；(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(五)有公司住所。”公司章程是公司设立的必备条件，不能用公司设立书面协议代替公司章程，故 A 项说法错误。B 项： 公司法第 26 条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的
31、全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”2013 年修改后的公司法取消了对有限责任公司设立时的最低注册资本限制，公司的注册资本可约定为 50元。故 B 项说法正确。C 项：公司登记管理条例第 11 条规定：“公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。”公司法也未对公司名称做出其他限定，只要不使用与其他公司相同的名称或者侵犯其他主体的商标权等，同时，企业名称登记管理实施办法第 15 条规定：“企业名称可以使用自然人投资人的姓名作字号。”因此，使用张某姓名作为公司名称
32、是可以的，故 C 项说法正确。D 项：公司登记管理条例第 12 条规定：“公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。”如果潘某的住所满足前述要求，可作为公司住所，D 项说法也正确。本题为选非题，故正确答案为 A。8 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查有限责任公司的股东分红比例。A 项：公司法第 34 条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”本题中，因为公司章程对红利分配没有特别约定
33、，所以适用公司法第 34 条的补充规定，按照实缴的出资比例，即 20 万：30 万：30 万进行分红，实缴基数为 80 万，丙可以按照375的比例分红，故 A 项错误。B 项：根据公司法第 34 条规定，公司分红的基本原则是“有约定从约定，无约定按照实缴出资比例分红”。本题中由于丙只缴纳 30 万元的出资，公司实缴注册资本为 80 万，公司章程没有特别约定，甲、乙、丙应按照各自实际出资比例分红。故 B 项正确。C 项：公司法解释(三)第 16 条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作
34、出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”据此规定，因为丙未全面履行出资义务，公司可以通过股东会决议对丙的分红权利进行合理限制。但无权完全取消丙的分红资格，该限制可以依照公司法第 34 条的规定，按股东实际出资比例分取红利。故 C项错误。D 项：根据公司法第 34 条的规定，公司章程没有特别约定下，股东按照实际出资比例分红，同时，根据公司法第 28 条第 2 款的规定，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。由此可见，丙无权按 50的比例分红，应按照实际出资比例分红，并且丙应当向其他足额出资的股东承担违约责任。
35、故 D 项错误。9 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查有限责任公司股东的出资义务。A 项：公司法第 28 条第 1 款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存人有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”本题中，当甲以面包车出资时，甲即用面包车的所有权获取公司股权，应当将面包车过户给公司，故 A 项错误。B、 C 项：2013 年修订之后的公司法取消了对货币出资所占比例的限制，故B 项错误， C 项正确。D 项：2013 年修订之后的公司法取消法定最低注册资本制度，对股东首次出资额亦无限制
36、，故 D 项错误。10 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查股东资格的取得与确认。A 项：公司法第 31 条第 1 款规定：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。”有限责任公司向股东签发出资证明书必须于公司成立后才能进行。出资证明书是代表股东权益的书面凭证。而股东的存在是以公司成立为前提的。所以即使股东已按章程规定缴纳了出资，若公司没有成立，仍不能签发出资证明书。A 项错误。B 项： 公司法第 32 条第 2 款规定：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。因此，遗失出资证明书，并不必然丧失股东资格，B 项正确。C 项：公司法第 31 条第 2 款规定：出资证明书应当
37、载明下列事项： (一)公司名称；(二)公司成立日期；(三) 公司注册资本；( 四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(五) 出资证明书的编号和核发日期。出资证明书是证明股东已经履行了出资义务的法律文件，记载的也是该出资股东的姓名和出资额，而不包括其他股东的姓名及出资额。C 项错误。D 项：有价证券是指标有票面金额，用于证明持有人或该证券指定的特定主体对特定财产拥有所有权或债券的凭证。公司向股东签发证明其出资及对公司享有股权的出资证明书，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务，成为有限责任公司股东的法律文件，不能在证券市场上流通转让，因此出资证明书不是有价证券。D 项错误。11 【正确答
38、案】 B【试题解析】 本题考查自然人股东资格的继承转让。A、C、D 项：公司法第 75 条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”据此，法律允许公司章程对股东资格继承问题另作规定。在公司章程未作规定时，死亡股东的合法继承人可继承股东资格。因此，ACD 三项正确，不当选。B 项： 公司法第 109 条第 1 款规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”据此，公司董事长应当由全体董事的过半数选举产生，不能继承，B 项错误，当选。12 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查有限责任公司的股权转让。
39、公司法第 71 条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。A 项：股东甲欲对外转让其股份，应当书面通知股东乙、丙征求意
40、见，故 A 项正确。B 项：经其他股东同意转让的股权，只有在同等条件下，乙、丙才享有优先购买权，故 B 项错误。C 项：在符合对外转让的情况下，股权转让款属于转让股份的股东甲，受让人应将转让款支付给该股东而非支付给公司。故 C 项错误。D 项：公司法第 32 条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一 )股东的姓名或者名称及住所；(二) 股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”所以股权转让后，
41、受让人虽未经工商登记，但只要其记载于股东名册，仍取得股东资格，仍可以按股东名册的记载行使权利，只是不能对抗第三人。故 D 项错误。13 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查有限责任公司的组织机构。公司法第 49 条规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四) 拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
42、负责管理人员；(八)董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。公司法第 46 条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十) 制定公司的基本管理制度；(十一)公司章程规定的其他职权。A 项：根据公司法第 49 条规定，马姝担任总经理是经董事会决定的，而非董事长个人决定。故 A 项错误。B 项：公司法定代表人享有以公司名义对外签订合同的法定代理权，公司法第 13 条规定，公司法定代
43、表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。而本题并未明示马姝是法定代表人，故 B 项错误。C 项：根据公司法第 49 条规定，总经理有权拟定公司的基本管理制度，故C 项正确。D 项：根据公司法第 46 条规定，公司财务经理是经总经理提名，董事会聘任的，故 D 项错误。14 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查有限责任公司执行董事的职权。A 项：公司法第 37 条第 1 款规定：“股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划”第 46 条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：(三 )决定公司的经营计划和投资方案”第 50 条第 2 款规定：“执行董事的
44、职权由公司章程规定。”据此，决定公司的投资计划是公司股东会的职权，执行董事的职权需要由公司章程规定，未特别规定情形下不得行使，刘某作为股东或者执行董事不享有决定公司投资计划的职权，故 A 项错误。B 项： 公司法第 71 条第 2 款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”据此，刘某作为公司股东，有权反对其他股东对外转让股权的行为，但无否决权，故 B 项错误。C 项：公司法第
45、46 条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：(九 )决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”据此，在公司章程无特别规定的情形下，因执行董事行使董事会的职权，公司执行董事刘某有权决定聘任公司经理，故 C 项正确。D 项：公司法第 37 条第 1 款规定：“股东会行使下列职权： (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”第 46 条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案”第 50 条第2 款规定：“执行董事的职权由公司章程规定。”根据上述法条规定，董事会享有利润分配方案的制
46、定权，股东会则享有决定权审查批准审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，在章程无特别规定的情形下，刘某即使是执行董事也不享有利润分配方案的决定权。故 D 项错误。15 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查一人公司。A 项：公司法第 57 条第 2 款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”法律并没有规定国有企业不能设立一人公司，故 A 项错误。B 项： 公司法第 20 条第 3 款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”针对一人公司，公司法第 63 条规定：“一人
47、有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”可见， 公司法对一人公司确立了更为严格的法人人格否认制度。法人人格否认的情形是公司人格与股东人格发生了人格混同，判断人格混同的标准有财产混同、业务混同等。故B 项正确。C 项：2013 年修改后的公司法取消了一人有限责任公司最低注册资本限额，也不再规定必须一次足额缴纳出资额。故 C 项错误。D 项：公司法第 58 条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”法律并未禁止一个法人设立两个以上的一人公司，故 D 项错误。二、多项选择题每题所给的选项中
48、有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。16 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 本题考查商事登记。A 项：公司法第 14 条第 1 款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”因此，A 项正确。B 项：依据公司法第 180 条，依法被吊销营业执照只是导致公司解散的原因之一，接下来公司进人清算程序，清算组代表公司行使相关权利，公司并未随即丧失主体资格，B 项错误。C 项：公司法第 12 条第 1 款规定：“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公
49、司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。”故 C项正确。D 项：公司法第 188 条规定：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”据此，企业未经清算，相关债权债务关系并没有解决，公司进行清算是公司注销的必经程序，故 D 项正确。17 【正确答案】 B，C【试题解析】 本题考查公司合并。A 项：公司法第 172 条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”丁公司兼并甲公司属于公司法第172 条所规定的吸收合并，甲公司解散，主体资格消灭，丁公司继续存在。故 A 错误。B 项： 公司法第 174 条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”丁公司兼并甲公司后，概括地
