1、国家司法考试卷三（商法）模拟试卷 57 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 甲、乙、丙拟设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙为有限合伙人，下列不可以作为丙的出资的是：( )（A）著作权（B）土地使用权（C）房屋租赁权（D）劳务2 甲拟设立一普通合伙企业，下列人员或组织可以成为合伙人的是：( )（A）宋庆龄基金会（B）犯贪污罪服刑完毕未满 1 年的李某（C）户籍民警赵某（D）某上市公司3 刘某、关某和张某设立一家普通合伙企业，刘某以劳务出资，关某以货币出资，张某以房屋出资，设立过程中下列做法中不符合法律规定的是：
2、( )（A）合伙协议约定关某在合伙企业成立之日起 1 年内缴付出资（B）关某作为隐名合伙人不将姓名记载在合伙协议中（C）对张某的房屋作价未委托法定评估机构评估，而是由三人协商作价（D）刘某的劳务作价，由三人协商确定4 合伙协议不可以排除下列法律规定的是：( )（A）修改合伙协议须合伙人一致同意（B）合伙人向合伙人以外的人转让在合伙企业的份额须经其他合伙人一致同意（C）合伙人向合伙人以外的人转让在合伙企业的份额其他合伙人有优先购买权（D）合伙人以其在合伙企业中的份额出质，须经其他合伙人一致同意5 甲、乙、丙、丁四人设立一普通合伙企业，甲拟将在合伙企业的份额出质以获得戊的借款。乙、丙表示同意，丁表
3、示反对。甲对戊谎称其他三人均同意，将份额出质给戊，甲借款到期无力对戊还本付息，戊要求行使自己的质权，乙、丙、丁拒绝，下列说法正确的是：( )（A）戊为善意第三人，质押行为有效（B）乙、丙、丁三人中有两人同意，质押行为有效（C）可以按照甲退伙处理（D）质押行为无效6 某合伙企业有甲、乙、丙 3 个合伙人，甲的出资为电脑 3 台。在合伙企业经营过程中，甲急于使用资金遂将电脑以较低价格出售给了丁，丁并不知情。则该买卖行为应当如何认定?( )（A）丁将取得该电脑的所有权（B）由于该电脑所有权已经属于合伙企业，因此该买卖合同无效（C）足有该合伙企业事后予以追认，丁才能取得电脑的所有权（D）该买卖行为有效
4、，因为电脑虽然是甲对合伙企业的出资，但电脑的所有权仍然属于甲，甲有权处分7 甲、乙、丙 3 人设立了一普通合伙企业，合伙协议中约定甲以 10 万元现金出资，乙、丙各以 20 万元现金出资，合伙企业成立之日起 1 年内缴足。合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例。合伙企业成立 6 个月后。由于经营不善企业亏损 30 万元，3 人决定解散合伙企业；但是对于如何分担亏损达不成协议。此时甲实际缴付10 万元出资，乙实际缴付 15 万元，丙实际缴付 5 万元，对于 30 万元的亏损应如何分担?( )（A）三人平均分担（B）甲、乙、丙按照 1：2：2 的比例分担（C）甲、乙、丙按照 2：3：1 的比例分担（
5、D）以上答案都不对8 张某和李某拟设立一合伙企业，张某只愿意在出资范围内对企业债务承担责任，某律师给出的下列法律意见中不正确的是：( )（A）该合伙企业的合伙人不能超过 50 人（B）李某可以用劳务出资（C）张某和李某对执行合伙企业事务享有同等的权利（D）如果合伙企业只有张某和李某二人，李某对合伙企业债务必须承担无限责任9 某普通合伙企业有王某、张某、李某 3 个合伙人，经三人同意，刘某人伙，刘某与三人约定刘某对入伙前的合伙企业债务不承担任何责任，下列说法不正确的是：( )（A）刘某与原合伙人的约定无效（B）刘某对入伙前的合伙企业债务承担连带无限责任（C）刘某对入伙后的合伙企业债务承担连带无限
6、责任（D）刘某与原合伙人的约定不具有对抗效力10 甲普通合伙企业约定的经营期限届满，合伙人不同意继续经营。合伙企业成立清算组，清算组进行了公告并声明公告后 6 个月内为申报债权期限，如不申报甲企业不再清偿债务。乙企业是甲企业的债权人，债权尚未到期。乙企业由于与甲企业不在同一地区，不知道甲企业解散并清算的事实。甲企业注销 6 年后乙企业的债权到期。乙企业主张债权时发现甲企业已注销，遂找到甲企业的合伙人张某和王某，要求二人承担清偿责任。二人拒绝承担清偿责任。以下说法正确的是：( )（A）张某和王某按照法律规定的程序注销了甲企业，对甲企业的债务不再承担责任（B）乙企业在甲企业解散 5 年内未提出偿债
7、要求，张某和王某对该债务不再承担责任（C）如甲企业解散时合伙企业尚有财产分配给张某和王某，则张某和王某在分得的财产范围内对乙企业承担责任（D）张某和王某对甲企业的债务承担无限连带责任11 某有限合伙企业不能清偿到期债务，债权人向人民法院申请该合伙企业破产。下列说法正确的是：( )（A）合伙企业不适用破产程序（B）如人民法院宣告合伙企业破产，经过破产还债程序后，合伙人对合伙企业债务不再承担责任（C）如人民法院宣告合伙企业破产，经过破产还债程序后，普通合伙人对合伙企业债务仍承担无限连带责任（D）如人民法院宣告合伙企业破产，经过破产还债程序后，所有合伙人对合伙企业债务均承担无限连带责任12 李某、夏
8、某与韩某是某普通合伙企业的合伙人。李某是合伙企业事务执行人，其擅自与合伙企业进行交易，收益 1 万元。下列说法正确的是：( )（A）李某与合伙企业的交易行为是有效行为。收益归合伙企业所有（B）李某与合伙企业的交易行为是效力待定行为，夏某与韩某有权追认（C）李某与合伙企业的交易行为是可撤销行为夏某与韩某有权申请法院或者仲裁机构撤销（D）李某与合伙企业的交易行为无效，应恢复原状二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。13 某普通合伙企业共有甲、乙、丙、丁 4 名合伙人，合伙协议约定甲和乙执行合伙企业事务，下列关
9、于甲、乙 2 人执行合伙事务的说法不正确的有：( )（A）甲或乙执行合伙企业事务时不得互相干涉（B）甲和乙一致同意。可以将合伙企业名下的房产转让（C）甲等 4 人均不得经营与合伙企业竞争的业务（D）甲等 4 人均不得与合伙企业进行交易14 甲、乙、丙三人设立了一家有限合伙企业，甲乙为普通合伙人，丙为有限合伙人，合伙协议未对合伙份额的转让作出规定。下列说法正确的有：( )（A）甲如将合伙份额转让给乙，须经丙同意（B）甲如将合伙份额转让给丁，须经乙丙同意（C）丙如将合伙份额转让给乙，应通知甲（D）丙如将合伙份额转让给丁，须经甲乙同意15 甲、乙、丙 3 人设立了一普通合伙企业，乙和丙委托甲一人负责
10、合伙事务的执行、对外代表合伙企业。乙和丙的权利包括：( )（A）查阅合伙企业会计账簿（B）对甲执行合伙事务提 m 异议（C）撤销对甲的委托（D）要求甲定期报告合伙企业的经营状况16 下列事项中，能够导致普通合伙人当然退伙的有哪些?( )（A）王某下落不明满 4 年，被依法宣告死亡（B）张某因车祸成为植物人，被依法宣告为无民事行为能力（C）甲公司被依法宣告破产（D）陈某未按照合伙协议约定缴纳出资17 以下关于合伙企业财产的描述，哪些是正确的? ( )（A）合伙人的出资属于合伙企业财产（B）以合伙企业的名义取得的利益和其他财产，为合伙企业的财产（C）一般情况下，合伙企业进行清算前合伙人不得请求分割
11、合伙企业财产（D）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的一律无效18 甲是某合伙企业的合伙人，甲在合伙企业中的财产份额是 8 万元，并且合伙企业中有应分配未分配给甲的利润 2 万元。甲欠乙人民币 10 万元无力用个人财产清偿，乙可以采取下列何种措施?( )（A）乙可以要求甲用应分配给其的 2 万元利润偿还部分债务（B）乙可以代位行使甲在合伙企业中的财产份额（C）乙可以请求法院强制执行甲在合伙企业中的份额（D）乙可以直接变卖甲在该合伙企业的财产份额用于清偿19 张、王、李、赵 4 人成立某合伙企业，合伙协议中未对经营期限作出规定。后赵认为合伙企业效益不好，想自己另外开立一家个人独资
12、企业，因此希望退出合伙。则需要满足什么条件，赵才可以合法退伙?( )（A）提前 30 天通知其他合伙人（B）获得其他合伙人一致同意（C）赵的退伙不给合伙企业的事务造成不利影响（D）获得其他任意两名合伙人的同意20 刘某打算加人某合伙企业，成为普通合伙人。那么，依照我国合伙企业法，刘某要成为该合伙企业的合伙人必须符合以下哪些条件?( )（A）取得原合伙企业合伙人的一致同意（B）原合伙人如实告知刘某关于该企业的经营状况和财务状况（C）刘某应当如实向合伙人说明自己的个人负债情况（D）刘某应当停止其已经从事的与该企业相竞争的业务21 张某、王某和刘某签订合伙协议、设立合伙企业，约定张某于企业成立之日起
13、3 个月内出资 10 万元。企业成立后，张某拒绝出资。以下说法正确的是：( )（A）张某应承担违约责任（B）企业发生亏损的，张某不承担亏损（C）张某当然退伙（D）王某、刘某一致同意，可以将张某除名22 王某和张某是某从事服装生产的合伙企业的合伙人，王某是普通合伙人，张某是有限合伙人。在该合伙企业生产经营期间，王某和张某都打算再设立一家经营服装生产的个人独资企业。则下列说法正确的有：( )（A）除合伙协议另有约定外，王某不可以设立该个人独资企业（B）除合伙协议另有约定外，张某不可以设立该个人独资企业（C）除合伙协议另有约定外，张某可以设立该个人独资企业（D）只要王某还保留普通合伙人的身份，则在任
14、何情况下都不可以设立该个人独资企业23 甲、乙和丙 3 人共同创办了某普通合伙企业。后甲因病去世。甲的妻子丁、10岁的儿子戊是甲的继承人。则以下说法不正确的是：( )（A）丁自继承开始之日起即成为该合伙企业的合伙人（B）戊可以在其他合伙人一致同意的情况下成为合伙人，由其监护人丁代行权利（C）丁如果不愿意成为合伙企业的合伙人，则合伙企业应当退还其依法继承的财产份额（D）戊由于并非完全民事行为能力人，因此不得成为合伙人24 甲公司、乙公司和李某共同出资设立了某有限合伙企业。甲公司和乙公司是有限合伙人，李某是普通合伙人。由李某执行合伙企业事务。甲公司和乙公司享有下列哪些权利?( )（A）对合伙企业聘
15、请会计师事务所一事进行表决（B）以合伙企业名义对他人提起诉讼（C）将合伙份额出质（D）为合伙企业提供担保24 张某、王某与李某三人签订合伙协议，设立了甲普通合伙企业。约定张某用现金 5 万元出资；王某用专利权出资，作价 10 万元；李某用劳务出资，作价 5 万元。三人约定聘请刘某担任合伙企业的经理。合伙协议对合伙人转让出资问题没有约定。企业成立后，王某由于要出国定居，将合伙份额转让给朱某。张某死亡根据张某的遗嘱，张某之子 10 岁的张小果是张某的继承人：张某之妻周某是张小果的法定监护人。根据以上情况，回答下列问题：25 对于王某的专利权出资和李某的劳务出资，以下说法正确的是：( )（A）必须经
16、法定评估机构评估作价，不得高估或者低估（B）必须经张某、王某与李某三人共同委托的法定评估机构评估作价（C）可以由张某、王某与李某三人共同协商作价（D）专利权必须经法定评估机构评估作价，劳务可以由三人共同协商作价26 刘某应对合伙企业的下列哪些损失承担赔偿责任?( )（A）超越合伙企业授权范围履行职务（B）在履行职务过程中因故意给合伙企业造成的损失（C）在履行职务过程中因重大过失给合伙企业造成的损失（D）在履行职务过程中因轻过失给合伙企业造成的损失27 关于王某转让合伙份额给朱某，以下说法正确的是：( )（A）应经张某与李某的一致同意（B）只需通知张某与李某（C）张某或李某主张以合理条件受让王某
17、的份额的王某必须将份额转让给张某或李某（D）朱某对转让前的企业债务承担无限连带责任28 关于张小果的继承问题，以下说法正确的是：( )（A）张小果当然成为有限合伙人，合伙企业转为有限合伙企业（B）如果李某不同意张小果不能成为有限合伙人。合伙企业应退还张某的财产份额给张小果（C）如果朱某和李某一致同意，张小果可以继承张某的合伙人地位成为普通合伙人（D）任何情况下张小果都不能成为合伙人国家司法考试卷三（商法）模拟试卷 57 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 D【试题解析】 考查有限合伙人出资方式与普通合伙人
18、的区别。法律依据为合伙企业法第 64 条的规定，有限合伙人不得以劳务出资。根据该条规定可知，D 选项正确(注意：房屋租赁权是其他财产权利，可以作为合伙人的出资)。【知识模块】 商法2 【正确答案】 B【试题解析】 考查合伙人资格。法律依据为合伙企业法第 3 条的规定。另外公务员法第 53 条第 14 项规定。公务员不得参与、从事营利活动，在企业中兼任职务。警察是国家公务员，因此不能成为合伙人。但所有的法律都并未曾禁止曾犯罪服刑完毕的人员作为合伙人，所以 B 选项正确。【知识模块】 商法3 【正确答案】 B【试题解析】 考查合伙人的出资程序。A 选项的做法合法。法律依据为 合伙企业法第 18 条
19、规定，合伙人可以约定合伙人出资方式、数额和缴付期限。B 选项的做法不符合法律规定。我国不承认隐名合伙，合伙人的姓名或名称必须记载在合伙协议中。CD 选项的做法合法，法律依据为合伙企业法第 16 条的规定。合伙人的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。但合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。并在合伙协议中载明。【知识模块】 商法4 【正确答案】 D【试题解析】 考查合伙协议的内容限制。A 选项错误。 合伙企业法第 19 条第 2 款规定：“修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。”修改合伙协议的程
20、序可以由当事人约定排除：适用法律。B 选项错误，合伙企业法第 22 条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”C 选项错误，合伙企业法第 23 条规定： “合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。”D 选项正确。法律依据为 合伙企业法第 25 条的规定。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效。【知识模块】 商法5 【正确答案】 D【试题解析】 考查合伙份额质押的限制。法律依
21、据为合伙企业法第 25 条的规定。该条规定合伙人质押合伙企业中财产份额的须经其他合伙人一致同意，否则无效。【知识模块】 商法6 【正确答案】 A【试题解析】 考查合伙人擅自处分合伙财产的效力。法律依据为合伙企业法第 21 条的规定，合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。主要原理在于任一合伙人都可以代表合伙企业对外从事交易，只要相对人是善意的。交易对其来说就有效。【知识模块】 商法7 【正确答案】 C【试题解析】 考查合伙企业的亏损承担顺序。法律依据为合伙企业法第 33条的规定，合伙企业的利润分配、亏损分担的顺序为：有合伙协议的约定从约定，没有或不
22、明确的由合伙人协商，协商不成的，按实缴出资比例分配分担，无法确定出资比例的由合伙人平均分配分担。【知识模块】 商法8 【正确答案】 C【试题解析】 考查有限合伙的特殊性。法律依据为合伙企业法第 16 条、第61 条、第 68 条的规定。根据题意，张某在合伙企业中担任有限合伙人。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。【知识模块】 商法9 【正确答案】 A【试题解析】 考查合伙协议约定合伙人对外责任时的效力。法律依据为合伙企业法第 44 条第 2 款的规定。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。入伙人可以在入伙协议中约定对其入伙前的债务不承担责任，但这种约定仅有对内的效力
23、而无对外的效力，不能对抗第三人。【知识模块】 商法10 【正确答案】 D【试题解析】 考查合伙企业注销后的责任承担。合伙企业法第 91 条规定，合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。因此 D 选项正确。【知识模块】 商法11 【正确答案】 C【试题解析】 考查合伙企业适用破产程序还债的规则。法律依据为合伙企业法第 92 条的规定，合伙企业不能清偿到期债务的可以适用破产程序还债，但却不能破产免责，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。【知识模块】 商法12 【正确答案】 A【试题解析】 考查普通合伙人自我交易时的法律后果。法律依据为合伙企业法第 99
24、条的规定。合伙人违反竞业义务或与本合伙企业交易的，收益归合伙企业所有。【知识模块】 商法二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。13 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 考查合伙企业合伙事务的执行规则。A 选项不正确。法律依据为合伙企业法第 29 条的规定。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。B 选项不正确。合伙企业法第 31 条第3 项规定，处分合伙企业不动产须全体合伙人一致同意。C 选项正确。法律依据为合伙企业法第 32 条第 1 款。合伙人不得自营或者同他人合
25、作经营与本合伙企业相竞争的业务。D 选项的说法不正确。法律依据为 合伙企业法第 32 条第 2款，合伙人并不是绝对不能同合伙企业进行交易。只要合伙协议另有约定或合伙人一致同意，依然可以进行交易。【知识模块】 商法14 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 考查合伙份额的转让规则。A 选项不正确， B 选项正确。法律根据为合伙企业法第 22 条的规定。内部转让通知即可，无须同意。CD 选项均正确。法律依据为合伙企业法第 73 条的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人。本题中合伙协议并并未约定有限合伙人转让合伙份
26、额的问题，因此仍应适用第 22 条的规定。也就是说，即使是有限合伙人，如果合伙没有协议的另外约定，有限合伙人向其他合伙人转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人：有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，亦须经其他合伙人一致同意。【知识模块】 商法15 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 考查普通合伙企业事务执行的基本规则。A 选项正确。法律依据为合伙企业法第 28 条。普通合伙人共同经营的特点决定了合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。B 选项正确。法律依据为合伙企业法第 27 条第 2 款。不执行
27、合伙事务的合伙人享有监督权因此有权对执行事务合伙人执行合伙事务提出异议。C 选项正确。法律依据为合伙企业法第 29 条第 2 款，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。D 选项正确。法律依据为合伙企业法第 28 条的规定，由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。【知识模块】 商法16 【正确答案】 A,C【试题解析】 考查当然退伙的法定理由。法律依据为合伙企业法第 48 条，合伙人被认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，不是当然退伙，只有在其他合伙
28、人未能一致同意其转为有限合伙人的情况下方按退伙处理，所以 B 选项不正确。合伙人未履行出资义务是除名退伙的法定理由，不是当然退伙的法定理由所以 D 选项不正确。【知识模块】 商法17 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 考查合伙财产的范围。AB 选项正确。法律依据为 合伙企业法第 20 条规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。C 选项正确，D 选项不正确。法律依据为合伙企业法第 21 条规定。私自处分合伙企业财产，不得对抗善意第三人，故并非绝对无效。【知识模块】 商法18 【正确答案】 A,C【试题解析】 普通合伙人个人债务的清偿。法律依据为合
29、伙企业法第 42 条的规定。当合伙人的个人则产不足清偿其个人所负债务时，该合伙人只能以其从合伙企业分取的收益用于清偿；债权人也可以请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额厍于清偿。故 A 选项正确，D 选项错误。根据合伙企业法第 41 条的规定，合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。故 C 选项正确，B 选项错误。【知识模块】 商法19 【正确答案】 A,C【试题解析】 考查通知退伙。法律依据为合伙企业法第 46 条的规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前 30 日通知其他合伙人。因此，在本
30、题所设情况下，赵退伙只要满足 AC 两项条件即可，而无须征得其他合伙人同意。【知识模块】 商法20 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 考查入伙的规则。法律依据为合伙企业法第 32 条、第 43 条的规定。新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。ABD 三项与法律规定一致。如实说明入伙人的个人负债情况是一种道德义务，原合伙人也可以要求其说明，但它不是法定义务，不是入伙条件，因此 C 选项不能入选。【知识模块】 商法21 【正确答案】 A,
31、D【试题解析】 考查合伙人未按合伙协议出资时的法律责任承担。合伙企业法第 103 条第 1 款规定，合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。张某违反合伙协议的约定不履行出资义务。当然应承担违约责任，所以 A 选项正确。张某即使不履行出资义务，仍然是合伙企业的合伙人，仍应负担企业的亏损，所以 B选项不正确。根据合伙企业法第 48 条、第 49 条的规定，合伙人不履行出资义务，是除名退伙的法定事由。而不是当然退伙的法定事由所以 C 选项不正确，D 选项正确。【知识模块】 商法22 【正确答案】 C,D【试题解析】 考查合伙人的竞业禁止义务。A 选项不正确， D 选项正确。法律依据为合伙企业法第
32、 32 条第 1 款的规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。即普通合伙人的竞业禁止是绝对的，合伙协议不可以做另外的约定。B 选项不正确，C 选项正确。 合伙企业法第 71 条规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。法律对有限合伙人的竞业禁止与普通合伙人的禁业禁止是相反的。除非合伙协议禁止有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。【知识模块】 商法23 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 考查合伙份额的继承规则。A 选项不正确。法律依据为 合伙企业法第 50 条第 1 款的规定。
33、合伙人死亡，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格，而不是自继承开始之日当然成为合伙人。BD 选项都不正确。合伙企业法第 50 条第 3 款中规定，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。C 选项的说法正确。合伙企业法第 50 条第 2 款规定，继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。【知识模块】 商法24 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 考查有
34、限合伙企业的特殊规则。依据合伙企业法第 68 条规定，为合伙企业提供担保、选择会计师事务所，不属于执行合伙事务，有限合伙人可以参与。故 AD 选项正确。B 选项不正确，有限合伙人为本企业利益提起诉讼的应以自己的名义不能以合伙企业的名义。C 选项正确。 合伙企业法第 72 条规定有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。【知识模块】 商法【知识模块】 商法25 【正确答案】 C【试题解析】 考查合伙企业的出资制度。法律依据为合伙企业法第 16 条的规定。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由
35、全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。根据该条规定，C 选项正确。【知识模块】 商法26 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 考查合伙企业外聘第三人责任承担。法律依据为合伙企业法第35 条第 2 款的规定。被聘任的合伙企业的经营管理人员。超越合伙企业授权范围履行职务或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给台伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。根据该条规定可知，ABC 选项正确。【知识模块】 商法27 【正确答案】 A,D【试题解析】 考查合伙份额转让规则。A 选项正确， B 选项不正确。法律依据为合伙企业法第 22 条的规定。
36、对外转让合伙企业的份额需经其他合伙人一致同意，除非合伙协议另有约定。C 选项不正确。法律依据为 合伙企业法第 23 条的规定。合伙人具有优先购买权，但不具有一般条件下必须受让其他合伙人在合伙企业中份额的权利。D 选项正确。法律依据为合伙企业法 第 24 条的规定。【知识模块】 商法28 【正确答案】 B【试题解析】 考查合伙份额的继承规则。法律依据为合伙企业法第 50 条第3 款的规定。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的。经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。根据该条规定可知，合伙人的继承人如为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，只有在全体合伙人一致同意的情况下，才能成为有限合伙人，不能成为普通合伙人，所以 B 选项正确ACD 选项均不正确。【知识模块】 商法
