1、国家司法考试卷三（商法）模拟试卷 2 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 某合伙企业的合伙人共同委托合伙人甲执行合伙企业事务，但对甲执行合伙事务的权利作了一定的限制。在经营过程中，甲超越权限与光明公司签订了一份合同，光明公司并不知道甲超越了权限，对签约行为的效力，下述表达正确的是：( )（A）该行为对合伙企业及全体合伙人有效，其产生的民事责任由全体合伙人承担（B）该行为对合伙企业及全体合伙人不生效，其产生的民事责任由甲承担（C）该行为属于可撤销的民事行为，全体合伙人可申请人民法院予以变更或撤销（D）该行为属于效力待定
2、的民事行为，经全体合伙人追认，可产生效力2 甲、乙、丙是某合伙企业的合伙人，其中甲欠张某 20 万元债务，无力用个人财产偿还。张某又认为用甲从合伙企业中分得的收益进行偿还，仍不能满足其债权。张某可以采取的行动是：( )（A）张某代替甲，成为该合伙企业的合伙人（B）张某直接变卖甲在该合伙企业中的财产份额用于债务的清偿，如果有剩余，退还给甲（C）张某代位行使甲在该合伙企业的权利直至甲清偿完 20 万元的债务（D）张某请求人民法院强制执行甲在该合伙企业中的财产份额3 大学毕业生郑某、杨某、郭某、孙某毕业后决定自主创业，成立一家普通合伙企业，郑某以劳务出资，杨某以知识产权出资，郭某现金出资 5 万元，
3、孙某以实物出资 5 万，四人签订了合伙协议，则下列说法正确的是：( )（A）合伙协议无须载明合伙企业的经营期限（B）郑某以劳务出资，应委托法定评估机构根据其工作的时间和能力评估确定（C）杨某以知识产权出资，其出资份额不得超过合伙企业注册资本的 20（D）孙某以实物出资，其作价必须由全体合伙人委托法定评估机构进行评估4 在合伙企业中，合伙事务的决定直接关系到全体合伙人的利益，因而一般情况下，合伙事务的决定均须由全体合伙人同意。以下有关合伙企业事务中，无须全体合伙人一致同意的是：( )（A）合伙人某甲意欲以合伙企业的名义为自己的朋友提供担保（B）某乙意欲改变合伙企业的名称（C）因合伙企业效益一般，
4、合伙人某丙意欲聘请一位有管理经验的业内人士来担任合伙企业的经理（D）合伙人某丁意欲将自己在合伙企业中的财产份额转让给另一个合伙入戊 5 甲、乙二人欲成立一家普通合伙企业，从事汽车修理业务。双方在合伙协议中约定：甲为汽车修理厂的负责人，负责全面的经营管理；乙不得过问合伙企业的经营事务，也不承担企业的亏损。则下列说法正确的是：( )（A）甲、乙二人应当共同对外承担民事责任（B）甲全面负责汽车修理厂的经营和管理，对外独立承担民事责任（C）乙以汽车修理厂的名义对外所为的法律行为所产生的民事责任由乙自己承担（D）乙以汽车修理厂的名义对外所为的民事法律行为，经甲追认后才能生效6 刘、张、李三人订立一份合伙
5、协议，欲成立一家普通合伙企业。该协议的下列哪一项内容不符合合伙企业法的规定?( )（A）张某作为合伙企业经理，以劳务作价 1 万元（B）刘某以现金出资为 2 万元，于合伙企业成立后半年内缴付（C）合伙企业经营期限，于合伙企业成立满 6 个月时再协商确定（D）李的出资为作价 15 万元的房产一处，但不办理过户，李仍享有对该房产的处分权7 王某、李某、刘某准备成立一合伙企业。在合伙协议中约定如下事项：王某年仅15 岁，他准备以自己拥有的一项发明专利出资；合伙企业的事务由李某全权负责；刘某对企业债务承担有限责任，李某承担无限责任。根据我国合伙企业法的规定，关于该合伙企业的以下说法正确的是：( )（A
6、）王某不能成为合伙人，但是李某和刘某可以成立有限合伙企业（B）刘某承担有限责任的约定无效，但李某和王某可以成立合伙企业（C）合伙协议对合伙事务处理方式的约定无效，合伙企业可以成立（D）该合伙企业可以成立8 合伙企业欣华商贸的财产在支付清算费用后，还剩有 5 万元人民币。现假设存在：合伙人的出资；合伙企业所欠税款；合伙企业的债务；合伙企业所欠的职工工资和劳动保险费用，四项需要以合伙企业财产清偿的债务，则应按下列哪一种顺序清偿?( )（A） （B） （C） （D）9 甲某将其在某合伙企业中的财产份额转让给乙某，双方签订了转让协议，后甲某的债权人丙某请求对该财产份额强制执行。以下判断中，正确的有：(
7、 )（A）无论转让协议是否取得其他合伙人的一致同意，丙某都无权请求强制执行（B）无论转让协议是否取得其他合伙人的一致同意，丙某都有权请求强制执行（C）如果转让协议已经取得其他合伙人的一致同意，则丙某无权请求强制执行（D）如果转让协议尚未取得其他合伙人的一致同意，丙某只有在其他合伙人表示不同意的情况下，才有权请求强制执行10 下列有关有限合伙人的表述中，不符合合伙企业法规定的有：( )（A）有限合伙人不得以劳务出资（B）有限合伙人可以对外代表合伙企业而执行合伙事务（C）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质（D）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财
8、产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人11 下列关于特殊的普通合伙企业的说法中，错误的是：( )（A）以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业（B）特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙 ”字样（C）一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任（D）合伙人在执业活动中因重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任12 某有限合伙企业在设立时，各合伙人的以下出资中，违反法律规定的是：( )（A）有限
9、合伙人蒋某将自己苦心研究取得的专利技术作价 200 万元作为出资（B）有限合伙人刘某将自己的一处住宅作为出资，用作企业的办公场所（C）有限合伙人熊某把自己拥有的一套进口先进设备折价 50 万元作为出资（D）有限合伙人丁某是高级技术工人，以劳务作为出资13 甲、乙、丙、丁四人合伙设立一个合伙企业，甲出资 10 万元，乙、丙、丁分别出资 20 万元、8 万元、f5 万元。合伙企业经营过程中，甲在未通知其他合伙人的情况下将其在合伙企业中的份额 8 万元转让给了丁，乙未经其他合伙人同意将其在合伙企业中的财产份额出质给其债权人戊，丙将其在合伙企业中的份额转让给了合伙企业之外的己。后合伙企业由于出现解散事
10、由而进入清算阶段，在开始清算前丁将 10 万元的合伙财产转让给了庚，清算过程中合伙企业的债权人辛(对合伙企业享有 50 万元债权)对此提出异议。下列表述哪一项是符合法律规定的?( )（A）甲转让其在合伙企业中的份额给丁，不需要其他合伙人的同意，也不需通知其他合伙人（B）乙的行为违法，因为其将其在合伙企业中的份额出质需要通知其他合伙人（C）丙依法转让其财产份额，在同等条件下，合伙人乙、丁有优先受让权，而甲则没有（D）合伙企业不得以丁的行为对抗善意第三人辛，仍应偿还对债权人辛的全部债务14 甲、乙、丙、丁四人共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为6：5：3：3。现乙和丁已退伙，并办理了财产清算手
11、续。甲和丙继续以所有资产合伙经营，未就现有该合伙企业的利润分配约定新的比例，依照法律规定，现该合伙企业的利润在甲和丙之间应如何分配?( )（A）全部利润平均分配（B）仍按原有比例即 6：3 分配（C）按实际出资比例分配（D）全部利润的 917 按 2：1 分配，其余平均分配15 甲、乙、丙、丁、戊五人出资设立一普通合伙企业，出资比例按3：3：2：1：1，下列关于合伙人出资方式的说法正确的是：( )（A）戊以其劳务出资，只能由全体合伙人协商作出评估定价 （B）乙以其“妈妈笑” 商标使用权出资，则该商标权属于合伙企业（C）合伙企业清算前丙私自将其出资的汽车卖给刘某，如果刘某不知道其是合伙企业财产，
12、则刘某可以取得汽车所有权（D）甲以现金出资，丙以汽车出资，丁以房屋使用权出资，则甲的现金、丙的汽车以及丁的房屋属于合伙共有16 下列说法中，错误的是：( )（A）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任（B）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，不承担责任（C）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任（D）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任17 如果合伙协议没有约定，下列行为违法的是：( )（A）有限合伙企业可以将全部利润分配
13、给部分合伙人（B）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易 （C）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（D）有限合伙人可以将在有限合伙企业中的财产份额转让或者出质，而不必经全体合伙人一致同意二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。18 甲为某普通合伙企业的合伙人，在企业经营期间，甲因车祸丧生，甲的合法继承人乙年方 15 岁，该合伙企业的合伙协议中约定，合伙人死亡后，经合伙人一致同意的，由其继承人继承合伙人资格。依我国合伙企业法规定，以下各项中不正确的有：( )（A）由于合伙企业法中
14、规定合伙人应当具有完全民事行为能力，故乙不能成为该合伙企业的合伙人（B）如果乙要成为合伙人，必须经过其他合伙人的一致同意，自同意时起乙取得合伙人资格（C）乙自继承开始之日起即自动取得合伙人资格，不需经其他合伙人一致同意，即可由其监护人代行其权利（D）乙取得合伙人资格后必须经其他合伙人一致同意，才能在其未成年时由监护人行使权利19 王某、谢某、赵某三人设立了一家普通合伙企业，下列哪些合伙协议条款符合法律规定：( )（A）合伙企业如果产生亏损，王某承担 12。谢某承担 13，其余由赵某承担；如果有利润，则三人各分配 13（B）合伙人对合伙企业有关事项作出决议时。实行一人一票的表决方法（C）由赵某和
15、王某执行合伙企业的事务，谢某不执行合伙企业事务（D）合伙企业所需的原料从淮海材料有限责任公司 (赵某为董事长)购买20 甲、乙、丙三人成立一合伙企业，总资本 10 万元，成立时甲投入一台机器，价值 2 万元。经营 3 年后，该合伙企业对外欠债 11 万元。现甲提出退伙，那么：( )（A）退伙时有未了结的合伙企业事务的。待了结后进行结算（B）甲对退伙前已经发生的合伙企业债务与乙、丙承担连带责任（C）甲必须在半年内与乙、丙结算完毕（D）甲无须承担债务，也不能要回自己的出资21 合伙企业法规定以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。肖某财经大学博士毕业后，
16、从事会计工作多年，其打算与三位同学王某、万某、郝某合伙开一家会计师事务所，下列有关表述中，说法正确的有哪些?( )（A）会计师事务所命名为“公正普通合伙会计师事务所”（B）王某因为自己的重大过失给事务所造成 100 万元的损失，其他合伙人与王某一起承担无限连带责任（C）王某因为自己的重大过失给事务所造成 100 万元的损失，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任（D）该会计师事务所应当建立执业风险基金、办理职业保险22 甲、乙、丙、丁为某普通合伙企业的合伙人，现有如下情况发生：(1)甲死亡，戊为其继承人；(2)乙因赌博，已耗尽家财；(3) 丙在执行事务中有贪污企业财产行为。依照法律规
17、定，以下判断中，正确的是：( )（A）乙当然退伙（B）在乙退伙后，经丙、丁同意，戊可以成为合伙人（C）戊若成为合伙人，丁、戊可劝丙退伙，但无权将其除名 （D）戊若成为合伙人，丁、戊可一起决定将丙除名23 “长城”水泥厂为一普通合伙企业，甲为事务执行人。后合伙企业发现，甲又被聘为“长江”建筑材料有限责任公司的销售主管，并于近期甲以建筑材料有限公司的名义大量销售“ 长江” 牌水泥。针对这种情况，下列处理中不符合合伙企业法的是：( )（A）如果其他合伙人一致同意将甲除名，自作出除名决定之日起，甲视为退伙（B）如果甲在 2005 年 3 月 1 日接到除名通知书，甲对该决议不服，遂于 2005 年3
18、月 15 日向法院提起诉讼。恰就在 2005 年 3 月 10 日，该合伙企业借第三人 5 万元。那么，因为除名决议效力待定，甲仍要对该笔债务负连带责任（C）甲向善意第三人销售“长江”牌水泥的合同效力待定（D）假设因为该笔销售合同，甲从“长江” 建筑材料有限公司得到 5000 元报酬，则“长城”水泥厂可以主张这笔收入归企业所有24 甲为一合伙企业的事务执行人，他在执行合伙企业事务时，未经其他合伙人同意实施了下列行为，哪些符合合伙企业法的规定?( )（A）为企业购置了一处厂房作为仓库（B）为购置上述厂房将合伙企业的一套设备抵押给银行作为借款担保（C）将上述厂房的产权证为另一公司的贷款提供抵押担保
19、（D）聘请某律师事务所审查上述一系列合同25 甲、乙、丙共同设立一有限合伙企业，其中甲为有限合伙人。关于该合伙企业事务的执行，下列判断正确的是：( )（A）只有乙、丙可以成为该合伙企业的事务执行人（B）甲可以获取经审计的该有限合伙企业的财务会计报告（C）甲可以转让自己的财产份额，无须乙、丙同意 （D）甲可以为了该企业的利益以自己的名义提起诉讼26 合伙企业法规定，在下列哪些情形下普通合伙人不可以经其他合伙人一致决议而被除名：( )（A）丁在签订合同时，因为疏忽大意，未查验对方的合同专用章及相关单据，致使合伙企业被骗 10 万元（B）甲缴纳部分出资后，便寻找各种借口迟迟不缴纳余款（C）乙被法院强
20、制执行其在合伙企业中的全部财产份额（D）丙因赌博欠有巨额债务，债务已经到期但丙无力偿还27 某食品加工厂是一家有限合伙企业，甲、乙二人是普通合伙人，丙是有限合伙人。此后丙在一次商务聚会上认识了某水果批发公司的总经理丁，交谈中丙得知水果不久将大幅度涨价，遂自己做主以食品厂的名义与该水果批发公司签订了水果买卖合同，丁并不知丙实为有限合伙人。此后丙将此事告知甲、乙，二人坚决表示反对。则下列有关该合同的说法正确的是：( )（A）该水果买卖合同无效，因为丙作为有限合伙人不享有事务执行权，而甲、乙又拒绝承认（B）该水果买卖合同有效，甲、乙、丙三人对该笔交易对外承担无限连带责任（C）若该笔交易给合伙企业造成
21、损失，则丙应赔偿该损失（D）若甲、乙认为目前加工厂确实需要购买水果，对丙的做法表示赞同，则丙对外仍承担有限责任28 于某是某普通合伙企业的合伙人，因在 9 月 5 日的交易中有贪污行为，9 月 20日全体合伙人大会，其他合伙人一致同意将其除名，除名通知于 9 月 25 日送达于某，该次大会上，全体合伙人还一致同意吸纳赵某为普通合伙人，并修改了合伙协议，因为正处于业务旺季，本企业在 9 月 3 日、9 月 15 日、9 月 24 日分别签署了三个合同，按照合同规定，企业负有付款义务。对于该债务的承担，下列说法错误的是：( )（A）于某应当对 9 月 3 日、9 月 15 日的债务承担责任，对 9
22、 月 24 日的债务不承担责任（B）于某对 9 月 3 日的债务承担责任，对 9 月 15 日、9 月 24 日的债务不承担责任（C）于某应对这三项债务都承担无限连带责任（D）赵某只对 9 月 24 日的债务承担无限连带责任29 风林美服装加工厂(合伙企业)破产清算时，其企业财产加上各合伙人的可执行财产，共计有 5 万元现金和价值 15 万元的实物。其负债为：职工工资 1 万元，银行贷款 4 万元和其他债务 16 万元，欠缴税款 6 万元。下列说法哪些不符合法律规定?( )（A）现金 5 万元，先用于偿还职工工资 1 万元 （B）偿还职工工资后余下的现金 4 万元，偿还银行贷款（C） A、B
23、项清偿后剩余债务未获清偿的部分，由全体合伙人在今后 5 年内偿还。5 年期满，若债权人没有提出主张，则不再偿还（D）A、B 项清偿后剩余的其他债务 16 万元和所欠缴税款 6 万元，以实物变现所得偿还29 新月公司是一家由国家授权投资的机构单独投资设立的国有独资公司，关于新月公司的定位以及经营管理的一些问题，公司内部的看法不太一致，因此，该公司特向律师进行咨询。请根据上述情况和下列各问中设定的条件回答问题：30 关于国有独资公司，( )说法是正确的。（A）其投资主体可以是国家授权投资的机构或者国家授权的部门（B）其投资主体是国家（C）可以由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理
24、机构履行出资人职责（D）其投资主体可以是多元投资主体，但是国有投资主体要控股31 关于新月公司章程的制定和批准，下列说法正确的是：( )（A）国有资产监督管理机构可以制定和批准（B）公司的董事会可以制定和批准（C）公司的股东会可以制定。但不能批准（D）公司的监事会可以批准，但不能制定32 新月公司的董事会的职权主要有：( )（A）行使股东会的部分职权，决定公司的一些重大事项（B）决定公司的合并、分立（C）决定公司的经营计划和投资方案（D）决定公司内部管理机构的设置33 新月公司董事会成员的有关规定，( )是正确的。（A）董事会成员中应当有公司职工民主选举的职工代表 （B）董事长、副董事长由国有
25、资产监督管理委员会从董事会成员中指定（C）经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理 （D）国有独资公司的董事，经过国有资产监督管理委员会的同意，可以在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织中兼职33 甲、乙、丙三人共同设立了一普通合伙企业，但是在经营过程中，对一些问题的看法，合伙人的观点不一致，或者有一些问题没有搞清，于是他们共同向律师进行咨询。请根据这些情况和下列各问中设定的条件回答问题：34 为了增加合伙企业的资金实力，甲、乙、丙想吸收新的合伙人人伙，关于合伙人的资格问题，说法正确的是：( )（A）只有自然人才能成为合伙企业的合伙人（B）公司也可以向合伙企业投资（C）国家
26、公务员也可以成为合伙人（D）限制民事行为能力人不能成为该合伙企业设立时的合伙人35 该合伙企业为了扩大宣传，准备将合伙企业的名称进行一下变动，以下( )想法是可行的。（A）合伙企业的原企业名称不够引人注意，计划再登记一个新名称（B）合伙企业的原企业名称改为长城公司（C）合伙企业的原企业名称变更为黄河有限责任公司（D）合伙企业名，称中可以使用“有限” 的字样36 甲是该合伙企业的合伙事务执行人，其行为符合法律规定的有：( )（A）甲依照约定向乙、丙报告企业的经营状况和财务状况（B）甲经过乙、丙同意，自己又与丁合作经营与本合伙企业相竞争的业务（C）甲经过乙、丙同意，将自己的电脑、复印机卖给合伙企业
27、（D）甲拒绝了丙随时查阅账簿的要求，认为自己 3 日前才向合伙人汇报了企业的经营情况和财务情况，丙频繁查阅会影响企业的正常经营37 合伙人乙欠戊借款 10 万元迟迟不能归还，因此，乙与戊协商了几个解决方案，符合法律规定的有：( )（A）戊欠合伙企业货款 15 万元，因此两者抵销，戊向合伙企业支付贷款 5 万元即可，乙也不必再向戊清偿（B）合伙企业今年的效益很好，乙以其从合伙企业中分取的收益用于清偿 10 万元借款（C）由于乙无力偿还借款 10 万元，戊在合伙企业中行使乙的权利直至乙还款之日（D）戊请求人民法院强制执行乙在合伙企业中的财产份额38 依据合伙企业法的规定，在下列哪些情形下合伙人可以
28、经其他合伙人一致决议而被除名?( )（A）甲在执行合伙事务中有贪污合伙企业财产的行为（B）乙尚有部分出资未缴付（C）丙个人丧失偿债能力（D）合伙事务的执行人丁参加另一同类的合伙组织39 某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，四位合伙人各自有自己的意见，下列说法中，符合合伙企业法的规定的是：( )（A）合伙人甲：“ 我们四人不懂会计知识，因此担任清算人都不合适，应该委托第三人来担任我们的清算人。”（B）合伙人乙：“建议由我们四人中推选出一名清算人。 ”（C）合伙人丙：“我是大家一致委托的事务执行人，应该由我担任清算人。 ”（D）合伙人丁：“ 干脆由我们四人共同担任清算人。”国家司法考试卷三
29、（商法）模拟试卷 2 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 A【试题解析】 根据合伙企业法第 37 条的规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。合伙人执行合伙事务的权利和对外代表合伙企业的权利，都会受到一定的内部限制。如果这种内部限制对第三人发生效力，必须以第三人知道这一情况为务件，否则，该内部限制不对第三人发生抗辩效力，故正确的答案是选项 A。【知识模块】 合伙企业法2 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查合伙人的个人债务清偿与合伙企业的关系。首先，合伙人自
30、己的债务与合伙企业的债务是不同的，合伙人的债务不能用合伙企业的财产来进行清偿；其次，合伙企业具有人合的性质，合伙人之间的了解和信任是合伙关系稳定的基础，也是合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任的基础，所以，合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。也不能在不经其他合伙人同意的情况下，当然成为合伙人。合伙企业法第 41 条规定了合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。因此，选项 A、选项 C 是错误的。再次，为了保护债权人的清偿利益，同时也保护合伙人的合法权益，合伙企业法第 42 条规定合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该
31、合伙人可以以其从合伙企业中分得的收益用于清偿，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。当然这种清偿必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人不得自行接管或变卖债务人在合伙企业中的财产份额。因此，选项 B 是错误的，选项 D 是正确的。【知识模块】 合伙企业法3 【正确答案】 A【试题解析】 合伙企业法第 18 条规定了合伙协议应当栽明的事项，其中并不包括合伙企业的经营期限，因此，选项 A 正确。该法第 16 条规定：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
32、合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。因此，对非货币出资所占的出资总额比例并没有限制，也并不是必须经过评估作价的，故 B、C、D 项均错误。【知识模块】 合伙企业法4 【正确答案】 D【试题解析】 合伙企业法第 31 条规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(一)改变合伙企业的名称；(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； (三)处分合伙企业的不动产；(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(五)以合伙企业名义为他人提供担保；(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。A 、B
33、、C 选项均属于法律规定的须经全体合伙人一致同意的事项，不当选。第 22 条第 2 款规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。D 选项中，合伙人某丁意欲将自己在合伙企业中的财产份额转让给另一个合伙人戊，只须通知其他合伙人即可，不须由全体合伙人一致同意，故当选。【知识模块】 合伙企业法5 【正确答案】 A【试题解析】 尽管合伙协议约定，甲为合伙企业的事务执行人，乙不得过问经营事务，但是，协议约定不能免除乙应当承担的法定义务。根据。合伙企业法第 33 条的规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。因此，A 项正确。B 项不正
34、确。乙以合伙企业的名义对外从事民事法律行为时成立表见代理，无执行权的合伙人对外以合伙企业的名义与善意第三人进行的法律行为的法律责任仍由合伙企业和全体合伙人承担，故 C、D 项不正确。所以，A 项正确。【知识模块】 合伙企业法6 【正确答案】 D【试题解析】 根据合伙企业法第 16 条的规定，合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。该法第 17 条规定：合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履
35、行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。D 项李某的出资房产需办理过户手续，过户到合伙企业，李某对该房产无处分权。所以，D 项不符合法律的规定，应选项。【知识模块】 合伙企业法7 【正确答案】 D【试题解析】 合伙企业法第 11 条规定：有限合伙企业由 2 个以上 50 个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。对于有限合伙人。无应当具有完全民事行为能力的要求，王某可以成为有限合伙人，故 A 项错误。刘某作为有限合伙人，可以约定对企业的债务承担有限责任，故 B 项错误。该法第 26 条规定：按照合
36、伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，故 C 项错误。所以，该合伙企业可以成立，D 项正确。【知识模块】 合伙企业法8 【正确答案】 B【试题解析】 合伙企业法第 89 条规定：合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第 33 条第 1 款的规定进行分配。因此，本题中的正确清偿顺序为， B 项正确。【知识模块】 合伙企业法9 【正确答案】 C【试题解析】 合伙企业法第 22 条规定：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须
37、经其他合伙人一致同意。如果转让协议已经取得了其他合伙人的一致同意，则该转让协议生效，题干中合伙企业中原属甲某的份额已经不存在，因此，丙某无权申请法院对该财产份额强制执行，因此，C 项正确。【知识模块】 合伙企业法10 【正确答案】 B【试题解析】 根据合伙企业法第 64 条的规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。故 A 项说法正确。根据合伙企业法第 68 条第 1 款的规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。故 B 项不正确，应选。根据合伙企业法第 72 条的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额
38、出质；但是，合伙协议另有约定的除外。故 C 项说法正确。根据合伙企业法第 73 条的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。故 D 项说法正确。【知识模块】 合伙企业法11 【正确答案】 D【试题解析】 合伙企业法第 55 条第 1 款规定，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。故 A 选项是正确的，不当选。第 56 条规定，特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。故 B 选项是正确的，不当选。第 57 条规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或
39、者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。因此，C 选项的表述是正确的，不当选。 D 选项错误，当选。【知识模块】 合伙企业法12 【正确答案】 D【试题解析】 合伙企业法第 64 条规定：有限合伙人可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。这是有限合伙人与普通合伙人在出资方式上的唯一差别。因此，D 项违反法律规定。【知识模块】 合伙企业法13 【正确答案】 D【试题解析】 依
40、据合伙企业法第 22 条第 2 款的规定，甲转让其出资份额给丁应当通知其他合伙人，故 A 项错误。B 项原因描述错误，依据该法第 25 条的规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任，故 B 项也不能选，、C 项不符合 合伙企业法第 23 条的规定，合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。甲转让其在合伙企业中的 8 万元份额后，还有 2 万元份额。甲并不因为转让行为而退出合伙企业，仍然有优先受让权。D 项符合合伙企业法 第 21 条第 2 款的规定，
41、合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。【知识模块】 合伙企业法14 【正确答案】 B【试题解析】 合伙企业法第 33 条规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。本题中，虽有两人退伙，但原利润分配约定在变更后对仍在合伙企业的两人仍然有效，故仍按原有比例即 6：3 分配，B 选项当选，ACD 选项不当选。【知识模
42、块】 合伙企业法15 【正确答案】 C【试题解析】 合伙企业的出资形式可以是货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利。合伙人也可以用劳务出资。根据合伙企业法第 16 条的规定，合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资需评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。合伙人以劳务出资的，评估办法由全体合伙人协商确定。即劳务出资必须经过评估，但具体是由合伙人协商确定，还是由法定评估机构评估，需由全体合伙人协商确定。因此，A 项说法是错误的。合伙人以现金或者财产所有权出资的，财产的所有权由全体合伙人共有，出资人不再享有财产的所有权。合伙人退伙或
43、者合伙解散时，合伙人只能以分割共有财产的方式收回出资的价值量。以土地使用权、房屋使用权、商标使用权、专利使用权等权利出资的，出资人并不丧失土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权，这些出资财产的所有权或者使用权仍然属于出资人，合伙企业只享有管理权和使用权，合伙人退伙时有权要求返还原物。因此，B 项中。乙以商标使用权出资，商标权本身仍归乙享有，B 项错误；D 项中，丁以房屋使用权出资，房屋的所有权仍属于丁，房屋并不是归合伙人共有，故 D 项错误；C 项中丙出资的汽车归合伙人共有，丙又擅自将汽车转卖，买主刘某根据善意取得制度取得汽车的所有权，故 C 项正确。应选。【知识模块】 合伙企业法16 【正确
44、答案】 B【试题解析】 合伙企业法第 76 条规定：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。但此一规定明确表明普通合伙责任仅适用于该笔特定的债务，而非从合伙人地位上完全否认有限合伙人的身份。对其他不构成表见普通合伙的情形，有限合伙人仍旧承担有限责任。因此，A 选项说法正确。根据合伙企业法第 77 条的规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。所以，B 选项表述错误。在有限合伙与普通合伙的转换中，依据合伙企业法第 8284 条的规定，C、D 两项正确。【知识模块】 合伙企业法17 【正确答案】
45、A【试题解析】 针对有限合伙企业的特点，修改后的合伙企业法对有限合伙企业做出了一些不同于普通合伙企业的规定，主要包括：(1)除合伙协议另有约定外，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；(2)除合伙协议另有约定外。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；(3)除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；(4)除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以将在有限合伙企业中的财产份额转让或者出质，而不必经全体合伙人一致同意；(5)作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；(6)作为有限合伙人的自然人死亡、被
46、依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。因此，如果合伙协议没有约定，有限合伙企业不能将全部利润分配给部分合伙人。所以。本题选 A。【知识模块】 合伙企业法二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。18 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 依照合伙企业法第 50 条的规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的。对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取
47、得该合伙企业的合伙人资格。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。因此。本题应选 A、B、C、D 四项。【知识模块】 合伙企业法19 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 合伙企业法第 33 条规定：合伙企业的利润分配、亏损分担。按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润
48、分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。因此，选项 A 正确。该法第 30 条规定：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。因此，选项 B 正确。该法第 26 条规定：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定。可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。因此，选项 C 正确。该法第 32 条第 2 款规定：除合伙协议另有约定
49、或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。因此，选项 D 正确。【知识模块】 合伙企业法20 【正确答案】 A,B【试题解析】 合伙企业法第 51 条规定：合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待事务了结后进行结算。该法第 53 条规定：退伙人对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。因此，A 、B选项正确，D 选项错误，对于 C 选项中关于半年的期限，法律并没有规定，C 选项也错误。因此，正确答案为 A、B 两项。【知识模块】 合伙企业法21 【正确答案】 C,D【试题解析】 特殊的普通合伙企业，是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，这些服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业。例如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所。根据合伙企业法第 56 条的规定，特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。因此，A
